新疆冠农果茸股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：600251          证券简称：冠农股份          公告编号：临2021-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”或“冠农股份”）于2021年6月21日召开的六届三十九次董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司按照回购价格（首次授予回购价格2.685元/股、预留授予回购价格3.945元/股），对已与公司解除劳动关系的郝永文、何志忠等5人已获授但尚未解除限售的300,200股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　（一）2019年12月30日，公司六届十四次董事会审议通过《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

　　（二）2020年5月6日，公司收到新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会发来的《关于转发<关于新疆冠农果茸股份有限公司实施股权激励的意见>的通知》，原则同意公司实施股权激励计划。

　　（三）2020年5月15日，公司六届二十二次董事会审议通过《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

　　（四）2020年5月15日，公司在内部OA系统和办公楼十三楼公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020年5月15日起至5月24日止。在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单及公示情况进行了核查，并于2020年5月26日披露了《新疆冠农果茸股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2020年6月1日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于< 新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（六）2020年6月1日，公司召开六届二十三次董事会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向106名激励对象，以2.72元/股的价格，授予648万股限制性股票，授予日为2020年6月1日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（七）2020年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记手续。部分激励对象因个人原因自愿放弃等原因，实际授予97名激励对象602万股限制性股票。

　　（八）2020年10月22日，公司召开六届二十九次董事会审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向39名激励对象，以3.98元/股的价格，授予136.8425万股预留限制性股票，授予日为2020年10月26日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（九）2020年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划预留股份授予限制性股票的登记手续。

　　（十）2021年1月14日，公司召开六届三十二次（临时）董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：同意公司按照授予价格2.72元/股对离职员工叶松已获授但尚未解除限售的限制性股票70,000股进行回购注销；2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成70,000股回购注销的手续。

　　（十一）2021年5月26日，公司召开的六届三十八次（临时）董事会会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留股份授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成，公司对2020年限制性股票激励计划首次授予的96名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票1,980,400股，按照授予价格2.72元/股进行回购注销；对2020年限制性股票激励计划预留股份授予的39名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票451,500股按照授予价格3.98元/股进行回购注销。

　　（十二）2021年6月21日，公司召开的六届董事会三十九次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月15日实施完毕，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定及公司2020年第五次临时股东大会的授权，同意公司对六届三十八次（临时）董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中，已获授但无法解除限售的限制性股票回购价格进行调整，其中:首次授予限制性股票调整后的回购价格为2.685元/股，预留授予限制性股票调整后的回购价格为3.945元/股。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据

　　根据《股权激励计划》，激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

　　鉴于激励对象何志忠、郝永文等5人已与公司解除劳动关系，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）限制性股票回购注销的数量、价格及金额

　　1、2021年6月8日，公司发布《 新疆冠农果茸股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），股权登记日为2021年6月11日，除权（息）日为2021年6月15日，现金红利发放日为2021年6月15日。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息的调整方法为：P=P0-V（P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

　　本次回购价格为：

　　（1）首次授予限制性股票的回购价格为：2.72-0.035=2.685元/股；

　　（2）预留授予限制性股票的回购价格为：3.98-0.035=3.945元/股；

　　本次回购的数量无需调整。

　　2、何志忠、郝永文等5人持有的第一个解除限售期的限制性股票已经公司六届三十八次（临时）董事会审议，正在履行回购注销相应程序；故本次回购注销上述5人持有的第二个、第三个解除限售期的限制性股票共计300,200股，其中：首次授予的限售性股票286,800股，按照调整后的回购价格2.685元/股进行回购注销，需回购资金770,058.00元；预留授予的限售性股票13,400股，按照调整后的回购价格3.945元/股进行回购注销，需回购资金52,863.00元

　　公司本次回购注销限制性股票共计300,200股，占公司本次回购注销前公司总股本781,871,683股的0.04%。

　　三、回购的资金总额及来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为822,921元。

　　四、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数变更如下：

　　单位：股

　　五、回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事胡本源、李大明、李季鹏、李重伟先生及钱和女士对公司本次回购注销部分限制性股票事宜进行了审查，发表独立董事意见如下：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。

　　（二）监事会意见

　　根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司按照回购价格（首次授予回购价格2.685元/股、预留授予回购价格3.945元/股），对已与公司解除劳动关系的邱照亮、郝永文、陈国宏、何志忠、杨爽爽5人已获授但尚未解除限售的300,200股限制性股票进行回购注销，回购资金总额822,921.00元，资金来源为自有资金。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，公司本次回购事宜符合法律、行政法规、《激励管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。截至本法律意见书出具日，就本次回购事项公司已履行了现阶段必要的批准及授权，公司需按照《股权激励计划（草案修订稿）》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，办理相关股份注销手续并依照《公司法》的规定履行减资程序。

　　七、报备文件

　　（一）公司六届三十九次董事会会议决议；

　　（二）公司六届三十七次监事会会议决议；

　　（三）公司六届三十九次董事会会议独立董事意见；

　　（四）《北京国枫律师事务所关于新疆冠农果茸股份有限公司2020 年限制性股票激励计划之价格调整暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（国枫律证字【2020】AN008-8号）；

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：600251          证券简称：冠农股份          公告编号：临2021-049

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　关于减少注册资本金并修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）2021年6月21日六届三十九次董事会审议通过了《关于减少公司注册资本金暨修改<公司章程>的议案》：鉴于公司对依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售300,200股限制性股票进行回购注销，同意回购注销完成后公司总股本减少300,200股，减至781,571,483股，注册资本金减少300,200元，减至781,571,483元。同意对《公司章程》相应条款进行修订。具体情况如下：

　　一、总股本及注册资本金变动情况

　　公司对依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售300,200股限制性股票进行回购注销。

　　上述回购注销完成后，公司总股本减少300,200股，减至781,571,483股，注册资本金减少300,200元，减至781,571,483元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述公司总股本及注册资本金变更情况，公司拟对《公司章程》修订如下：

　　公司减少注册资本金并修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、报备文件

　　（一）公司六届三十九次董事会会议决议

　　（二）公司六届三十七次监事会会议决议；

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：600251        证券简称：冠农股份        公告编号：临2021-052

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期

　　回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”、“冠农股份”或“发行人”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2021年12月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准），并分别假设截至2022年6月末全部转股和2022年12月末全部未转股两种情况（该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；

　　3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

　　4、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币84,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次发行的转股价格为7.65元/股（该价格不低于公司第六届董事会第三十九次会议召开日（2021年6月21日）前二十个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、公司2020年归属于上市公司股东的净利润为24,698.53万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,159.54万元。假设公司2021年度和2022年度净利润（包括归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润）与2020年度持平。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　　7、根据公司2020年度利润分配方案，公司以2021年3月末总股本784,303,583股为基数，每股派发现金红利0.035元（含税），共计派发现金红利27,450,625.41元。假设公司2022年度、2021年度利润分配方案与2020年度一致，且只采用现金分红方式并均在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度现金分红的判断。

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　注1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　注2：公司于2021年1月14日完成了回购注销部分限制性股票工作，至此公司总股本由784,842,008股变更为784,303,583股。

　　注3：公司于2021年5月26日发布关于回购注销部分限制性股票的公告，拟对2,431,900股限制性股票进行回购注销。

　　注4：公司于2021年6月21日发布关于回购注销部分限制性股票的公告，拟对300,200股限制性股票进行回购注销。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司目前拥有甜菜制糖、棉花加工贸易、番茄精深加工、供应链综合服务等业务板块，除补充公司的流动资金外，本次发行募集资金将主要投向公司的番茄精深加工、制糖和棉花加工等现有业务及其产业链延伸项目，进一步加强公司的核心竞争力与市场地位，符合公司的发展战略和总体规划。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　公司通过国企改革“双百行动”完成了机制创新，企业全面建立了市场化的用人机制和“任期制和契约化”管理及经理层全面实施职业经理人制度，建立了科学合理的考核评价机制，股权激励的实施进一步完善了中长期激励机制，从而在企业形成了“能者上、平者让、庸者下”的竞争机制，形成了“目标任务人人挑、人人头上有指标”、“以奋斗者和价值贡献者为本”、“以能力论高低、以业绩定优劣”的管理新理念和进取、改革、奋斗的企业文化，不断激发出企业强劲的内生动力和发展活力，为公司发展起到决定性的支撑作用。综上，公司具备较强的人才优势。

　　（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　公司始终把科技创新作为推动企业高质量发展的重要引擎。企业技术中心配备高端硬件设施，通过走出去、引进来等方式吸引高端技术人才不断加入，提升公司科技人才竞争优势。公司先后进行多项番茄、甜菜课题研究，成功申报第二师、兵团、自治区、国家多项科研成果。建设的集职业健康、食品安全和环境监测为一体的国家级第三方检测机构，填补了南疆地区行业空白。2020年公司技术中心对“番茄综合精深加工关键技术研究及中试”、“发酵番茄汁关键技术研究及中试”、“果蔬精深加工重点实验室”等与本次募投项目相关的科技项目进行了深入研发。因此，公司具备了顺利实施本次募投项目所必须的技术储备。

　　（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　公司依托新疆农业资源，拥有明显的区域竞争优势。公司番茄产业日处理原料能力达1.24万吨，番茄制品年产能达30万吨，在行业内连续多年生产规模领先、技术力量和产业带动能力强、成品出口率佳、产品质量高；公司棉花产品质量优良，与国内多家大中型下游用棉企业结成良好的合作关系；公司制糖产业连续多年在糖业技术评比中名列前茅，产品销往全国各省区的大中型食品加工企业。同时公司积极把握国际形势变化、国内供需关系优化的历史性机遇，积极挖掘潜在市场，进一步扩大国内市场的份额，并努力寻求全国范围内的业务开拓机会。以上为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

　　六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司主要依托新疆农业资源优势，从事番茄、棉花、甜菜等新疆特色农产品加工、贸易、仓储物流、供应链服务等业务。

　　（1）番茄产业

　　公司番茄产业包含番茄制品的生产、加工和销售，原料来自于世界上品质优良的番茄产区——新疆焉耆盆地。公司番茄产业日处理原料能力达1.24万吨，番茄制品年产能达30万吨，已通过ISO9000、HACCP等质量认证。新疆的自然环境比较适合番茄成长，生长出的番茄原料具有番茄红素含量高、品质好、竞争力强的优势，是我国最大的番茄产区，被称为“红色产业”基地。凭借充足的原料，新疆番茄酱稳居世界第三大番茄酱产区的位置，出口量约占全球番茄酱贸易总量的四分之一。但新疆番茄产业的产品主要加工成大桶番茄酱，产品结构单一，产品高度依赖国际市场，全球经济形势、贸易政策及疫情的变化等都会对番茄酱产品出口和销量产生影响。

　　（2）棉花产业

　　公司棉花产业包括棉花加工、销售和仓储物流业务，原料主要来源于新疆南疆巴州地区、阿克苏地区和北疆沙湾地区，公司年棉花加工能力为15万吨，主要产品为皮棉、棉籽等，年贸易皮棉量约15万吨以上。

　　公司现有棉花仓储能力110万吨。其中，巴州汇锦物流园60万吨棉花仓储库为全国棉花交易市场指定监管仓库、自治区棉花目标价格改革试点指定专业监管仓库、郑州商品交易所指定棉花期货业务交割库、郑商所棉花期货交割库云监管体系全国四家示范企业之一。阿克苏益康50万吨棉花仓储库为全国棉花交易市场指定监管仓库、自治区棉花目标价格改革试点指定专业监管仓库。公司年棉花仓储量占巴州棉花产量50%以上，占阿克苏地区棉花仓储量10%以上。

　　（3）甜菜制糖产业

　　公司制糖产业为甜菜机制糖的生产、加工和销售，新疆焉耆盆地为公司制糖产业提供了充足的原料。公司拥有日处理甜菜5,000吨，年产白砂糖5万吨的制糖能力，制糖过程中的重要工序均采用德国进口的先进设备。产品主要包括白砂糖、绵白糖、精制幼砂糖、冰糖等。

　　食糖是关系国计民生的重要战略物资，也是人们日常消费的生活必需品，其主要原料是甘蔗和甜菜。甘蔗制糖业主要分布在广东、广西、云南等地；甜菜制糖业集中在内蒙古、新疆、黑龙江等地。食糖行业具有一定的周期性特点，主要受进口、供求关系、金融、气候及原料价格走势等多种因素影响。总体来看，全国2021/2022榨季糖料种植面积预计稳中有降，而糖料高收购价将继续支撑制糖成本维持高位。

　　（4）供应链综合服务业务

　　公司围绕主业开展供应链综合服务：一是依托自身的平台优势、资源整合优势、专业销售团队优势等为产业链上下游客户和产业集群提供原材料采购、加工、销售、进出口、仓储物流、金融等的供应链综合服务；二是通过自建一体化农业智慧平台，利用大数据、云计算、物联网、移动互联等科技手段，结合线下整合的优质农资、农机、金融机构、农业科技、农技服务、贸易加工等资源，提供包括种植订单、农资方案、种植技术、土壤改良、农机装备、农业金融、农产品加工和农产品销售等在内的线上线下结合的农业综合解决方案。

　　2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施

　　（1）产业政策风险

　　2012年以来，国家相继发布了《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国产品质量法》等重要法律法规，并制定了《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》《新疆棉花目标价格改革试点工作实施方案》《关于促进农产品精深加工高质量发展若干政策措施的通知》《中共中央国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》等多个产业政策，为农副食品加工行业发展营造了良好的政策环境。如果未来国家产业政策发生重大不利变化，将会对公司业务发展和经营业绩产生一定的影响。

　　针对此类风险，在改进措施方面，公司将充分发挥自身的行业经验和技术优势，在人力、物力和财力方面加大投入和技术改造升级，力争将产业政策变化的带来的风险降至最低；加强对产业政策和监管政策的研究，把握行业发展趋势，根据政策变化及时调整公司战略，积极发展符合国家政策、前景向好的环境产业。

　　（2）产品价格波动风险

　　近年来，受番茄需求增长等因素影响，发行人主要产品番茄制品的市场价格整体呈上涨趋势，成为发行人利润水平快速增长的原因之一。未来不排除出现新增竞争对手进入或原有竞争对手大规模扩张等情况，可能导致发行人面临更加激烈的市场竞争，进而使番茄制品价格出现大幅波动或下降。此外，发行人其他主要产品白砂糖、皮棉等的价格也可能受宏观经济、下游需求、市场竞争、主要原材料价格变化等因素的影响而发生波动。若发行人主要产品价格未来出现大幅波动或下降，则可能对发行人的利润水平产生一定影响。

　　针对此类风险，公司将通过提高原料供给数量和质量，进一步优化生产工艺，提高加工质量；强化市场调研机制，不断提高销售的专业化水平和服务水平，理性使用套期工具合理规避价格风险；强化销售队伍建设，提升营销人员的素质等措施，有效降低和规避市场风险。

　　（3）原材料价格上涨风险

　　由于其他农作物价格从2020年下半年开始均呈现大幅攀升态势，从番茄种植的比较效应来看，番茄主产区农户可选作物品种较多，种植番茄的意愿下降。为提高种植积极性，公司存在提高原料收购价格的可能，但预计提高收购价格仍无法完全避免番茄种植意愿下降的风险。因此，2021年新疆地区番茄种植面积预计将呈现下降趋势，番茄原料产量将较2020年度有所减少，公司产能因原料减少存在无法满负荷生产的可能性，加上原料收购价格和包装物价格上涨，进而导致番茄酱的生产成本维持高位。

　　另外，2021年糖料种植面积的稳定同样遭受挑战，由于甜菜与玉米等粮食经济作物有一定的争地效应，随着农产品价格上涨，甜菜种植收益已明显低于其他粮食经济作物，未来甜菜种植面积存在下降的风险，而糖料高收购价将继续支撑制糖成本维持高位。

　　针对此类风险，公司一是加快智慧平台建设，提高种植服务能力和水平，与农户建立稳定的利益联接机制，推动一二三产融合发展，进一步提高原料供给数量和质量；二是加大信息化、自动化、智能化水平和科技创新进一步优化生产工艺，提高设备的利用率，降低加工成本；三是在做强农产品加工主业的同时，提高副产品的综合利用率，延伸相关产业链，寻求新的利润增长点，降低原材料价格波动带来的风险。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作，部分项目将通过其他途径自筹资金进行先期投入；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日建成投产，尽快实现项目预期效益。

　　2、加强募集资金使用管理，提升资金使用和经营效率

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次公开发行可转换公司债券募集资金，公司已制定《新疆冠农果茸集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，严格履行相关审议程序，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　3、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　4、严格执行公司利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出了制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《新疆冠农果茸股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，优化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）控股股东出具的承诺

　　为保障公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东新疆冠农集团有限责任公司就公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员出具的承诺

　　为保障公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任；

　　6、本承诺函出具日后至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证监会等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：600251         证券简称：冠农股份        公告编号：临2021-053

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　鉴于新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”或“冠农股份”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情形

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）2019年10月25日，中国证券监督管理委员会新疆监管局监管关注函

　　2019年10月25日，中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）下发了《关于对新疆冠农果茸股份有限公司的监管关注函》（新证监函【2019】306号），监管关注函内容系新疆证监局在对冠农股份现场检查基础上关注到了以下问题：

　　1、公司治理及规范运作方面存在部分内控制度执行不到位问题；

　　2、信息披露方面存在：（1）个别客户供应商采购金额、应收账款余额披露不准确问题；（2）商誉相关信息披露不充分；（3）期末棉花仓单质押信息披露不准确；（4）2018年度实际发生的日常关联交易总额超过年初审议额度的部分，公司未按规定及时履行审议和披露程序。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第2条、第48条相关规定以及《企业会计准则第8号——资产减值》第27条相关规定；

　　3、财务核算方面存在：（1）商誉计提减值核算不规范；（2）销售运费核算不规范；（3）存货计提跌价准备不规范；（4）预付账款和存货核算不规范等问题。上述行为不符合《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《企业会计准则——基本准则》第9条、《企业会计准则第1号——存货》第4条和第16条的相关规定；

　　4、其他关注事项：（1）公司受兵团国资国企改革影响，目前与控股股东人事管理不完全独立，不符合《上市公司治理准则》第六十八条有关规定；（2）2017年11月新疆生产建设兵团第二师国资委将其持有冠源投资（现已更名为新疆冠农集团有限责任公司）100%股权无偿划转至新疆绿原国有资产经营集团有限公司（以下简称绿原国资）。本次划转完成后，绿原国资间接持有冠农股份40.89%股份，其控制的部分子公司与上市公司在皮棉销售与番茄加工与销售业务上存在一定竞争关系。为解决同业竞争情形，绿原国资承诺在上述国有股权无偿划转36个月内对存在同业竞争的业务进行整合或调整。鉴于前期冠农股份筹划的其控股子公司银通棉业重大资产重组事项终止，有关各方需尽快采取有效措施及时消除同业竞争情形；（3）公司贸易业务存在合同管理不规范和与供应商采购金额、应收账款余额披露不准确等问题。

　　冠农股份应高度重视上述问题，认真剖析问题产生原因，结合实际情况制定切实可行的计划进行整改，并在收到监管函后15个工作日内向新疆证监局提交书面整改报告，新疆证监局将根据公司上述问题的整改及后续规范运作情况保持持续关注，视情况采取进一步监管措施。

　　（二）2020年1月14日上海证券交易所监管关注

　　2020年1月14日，上海证券交易所对公司下发了《关于对新疆冠农果茸集团股份有限公司及时任财务总监邱照亮予以监管关注的决定》（上证公监函【2019】0137号），监管关注主要内容为：2019年11月12日，新疆冠农果茸集团股份有限公司披露会计差错更正公告，对2018年年度报告和财务状况进行了自查并更正，合并减少公司2018年度归属于母公司所有者的净利润124.52万元，增加资产总额20.18万元，减少负债总额681.97万元，增加所有者权益702.16万元，分别占更正后的相应金额的比例为1.33%、0.003%、0.18%、0.35%。公司定期报告是投资者关注的重大事项，可能对投资者决策产生重要影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎地核算并予以披露。冠农股份会计核算不规范，导致2018年年度财务报表中部分科目列报金额不准确，上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第8号——资产减值》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定。公司时任财务总监邱照亮（任期自2019年3月5日至2021年5月25日）作为公司财务事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司相关违规事项负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，做出如下监管措施决定：对新疆冠农果茸集团股份有限公司及时任财务总监邱照亮予以监管关注。

　　（三）整改情况

　　针对上述问题，公司认真剖析问题产生原因，结合实际情况制定了切实可行的计划进行整改，努力提高会计基础水平、公司治理能力及信息披露质量，增强公司规范运作水平，并于2019年11月8日向中国证券监督管理委员会新疆监管局提交了整改报告，于2019年11月12日公告了《关于会计差错更正的公告》和《2018年会计差错更正专项说明的审核报告》，该事项已整改完毕。

　　除上述情形外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：600251       证券简称：冠农股份       公告编号：临2021-055

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年7月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月7日  10 点00 分

　　召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月7日

　　至2021年7月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见2021年5月27日、2021年6月22日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

　　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

　　（三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

　　（四）符合出席会议条件的股东于2021年7月6日上午 10:00～13:00， 下午 16:00～19:00 到公司证券投资部办理出席会议登记手续。

　　（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路 48 号小区

　　联 系 人：金建霞 王俊

　　联系电话：0996-2113386、2113788

　　传 真：0996-2113788 邮 编：841000

　　（二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司六届董事会三十九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆冠农果茸股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月7日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600251          证券简称：冠农股份          公告编号：临2021-050

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日六届三十九次董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本金暨修改<公司章程>的议案》。因何志忠、郝永文等5人已与公司解除劳动关系，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，公司对上述5人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计300,200股进行回购注销。（具体内容详见公司2021年6月22日在上海证券交易所网站披露的《新疆冠农果茸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2021-048号）、《新疆冠农果茸股份有限公司关于减少公司注册资本金并修改<公司章程>的公告》（临2021-049号）。）

　　预计本次注销完成后公司总股本减少300,200股，减至781,571,483股，注册资本金减少300,200元，减至781,571,483元。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

　　二、需通知债权人的相关信息

　　由于公司本次回购注销限制性股票涉及公司总股本及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司债权人自本公告之日起四十五日内，凭有效债权文件及相关凭证有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的， 不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2021年6月22日至2021年8月16日

　　2、债权申报登记地点：新疆库尔勒市团结南路48号冠农大厦

　　3、联系人：证券投资部

　　4、联系电话：0996-2113788

　　5、传真：0996-2113788

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：600251          证券简称：冠农股份          公告编号：临2021-051

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　关于建设年处理40万吨棉籽脱酚浓缩

　　蛋白提取及混合油精炼深加工项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 项目名称:年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目；

　　● 投资金额: 项目总投资预算31,201.77万元；

　　一、投资概述

　　（一）投资的基本情况

　　为全面提高棉花产业副产物综合利用水平，推进棉花产业升级，加快棉花加工产业链、价值链建设，实现棉花副产物综合循环利用，促进棉花产业初加工、精深加工和综合利用协调发展，从而进一步增强公司经济实力和市场竞争力。为此，公司拟建设年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目，项目总投资31,201.77万元，全部自筹。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年6月21日公司六届三十九董事会审议通过了《关于建设年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目的议案》，表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此事项尚需公司2021年第三次临时股东大会审议批准。

　　（三）本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）项目名称：年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目

　　（二）项目建设的主要内容：标准厂房及生产线, 主要建设内容包括门房、宿舍、1#-4#棉籽预处理、打包装卸车间、脱绒车间1、预处理车间、棉壳打包车间、浸出脱酚车间、精炼车间、锅炉车间、煤炭作业车间、1#蛋白车间、2#蛋白车间、小包装车间（预留）、脱绒车间2（预留）等

　　（三）项目建设方：公司

　　（四）项目建设地点：新疆生产建设兵团第二师三十一团十一连

　　（五）建设期限：2021年6月—2023年12月；分两期建设，第一期：年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼生产线、厂房及附属设施；第二期：250吨/日精炼油及200吨/日分提、脱蜡生产线、厂房及附属设施。

　　（六）项目投资规模及资金筹措

　　项目总投资31,201.77万元，全部自筹。同时，本项目已列入公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，如公司公开发行可转换公司债券募集成功，则本项目资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金。

　　（七）市场定位及可行性分析

　　我国是世界上产棉大国，棉花产量占世界棉花产量的1/3，其中新疆就占全国产量的2/3以上。年产棉籽700余万吨，棉籽中含棉仁约50-55%,棉仁中含油30-35%,含蛋白35-38%,我国的棉籽除一小部分留作种用，剩下的用于提取油脂。棉籽提取油脂后的副产物是棉籽饼或粕。棉仁饼（粕）经过脱棉酚处理后可作动物的优质蛋白质饲料。目前我国棉籽饲料的利用率不足15%，同时我国蛋白饲料严重不足，混（配）和饲料蛋白水平低。

　　从行业角度看，棉籽循环节能综合利用技术改造项目有着不可比拟的优越性：生产工艺技术成熟，生产条件完善，整个生产过程是在全封闭无污染的状态下进行的，收率高，成本低，没有环境污染，是名副其实的绿色产业。

　　从市场的角度来看，在国际市场，循环经济产品是绿色产品的代表者，越来越受各国重视；在国内市场，本项目的建设不仅能生产符合消费者健康需求的棉籽油，还能生产大量的棉籽蛋白，为促进地区畜牧业的发展添砖加瓦。随着中国经济的不断增长，必将带动行业的发展和对项目产品需求。

　　项目采用脱酚工艺。在整个制取和脱酚工艺过程中，对物料的处理始终是低温操作，不仅较大幅度地下降低了游离棉酚的含量，克服了棉酚毒素的危害，而且最大限度地避免了蛋白质的热变性，保证了浓缩棉籽蛋白营养成份，使得产品的市场竞争力大大提高。

　　此项目建设符合国家政策和行业发展规律，也是公司内在发展的要求，项目的实施不仅可以为公司的发展奠定坚实的基础，同时也将大大促进当地棉籽加工业的发展为当地畜牧业提供更多的饲料蛋白供应，还能带动相关行业发展，具有较好的经济和社会经济效益。

　　三、投资对公司的影响

　　1、项目实施后，可有效提高公司棉花初加工产业副产物综合利用水平，延长产业链条，可有效增加公司收入，提高公司收益水平。

　　2、项目实施后，势必带动一批相关行业同步发展，可以扩大就业范围，具有良好的社会效益

　　四、投资的风险分析及应对措施

　　（一）不可抗力因素风险

　　在本项目中，不可抗力主要指来自于自然界的重大变化所引发的危机，自然风险不以人的意志为转移，一旦在项目实施过程中出现人力不可抗拒的巨大自然灾害，本项目将难以达到设计建设水平，项目的进展和收益将受到影响。

　　风险规避对策：针对可能出现的不可抗力风险，将采取了严密的防范预警措施：项目方将建设防备设施，并聘请各方面专家，积极做好评估预测，加强预防，并向保险公司投保相应的风险险种，确保投资基本利益。

　　（二）技术风险

　　技术风险是指技术开发及应用方面的各种不确定因素，如技术难度、成果成熟度、与商品化的差距，以及产品的生产设备和专业技术人才的能力，很难保证将来不被超越。

　　风险规避对策：项目将采用先进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。要进一步加大技术开发的投入，积极研究吸收国际先进技术，完善并固化生产工艺，挖掘自身潜力，打造自己的核心竞争力。

　　（三）市场风险

　　在信息瞬息万变的现代社会，国家政策、行业环境等诸多因素的变化，增加了市场的不确定性，能否把握市场脉搏，抢占市场先机并如期占领市场份额，存在风险。市场风险主要有价格风险、竞争风险和需求风险。任何一项产品都有一定的时限性，产品设计试制到商品化投放市场的时间不能太长，必须把握机会迅速发展。

　　风险规避对策：针对此风险，项目公司将仔细研究消费市场的特点，加强产品开发的力量，充分利用现有信息渠道，加强对市场反馈信息的研究和整理。根据市场变化趋势，及时调整产品品种和结构；时刻关注业内技术水平，充分发挥技术创新的优势，增加科技含量高、附加值高的产品的生产和推广。生产符合市场需求的产品，从而占领市场，达到化解市场风险的目的。

　　五、报备文件

　　（一）公司六届三十九次董事会会议决议；

　　（二）公司六届三十七次监事会会议决议；

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：600251         证券简称：冠农股份        公告编号：临2021-054

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　关于本次发行可转换公司债券相关事项

　　暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆冠农果茸股份有限公司(以下简称“冠农股份”或“公司”)于2021年6月21日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与公司公开发行可转换公司债券事项相关的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次公开发行可转换公司债券的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次公开发行可转换公司债券相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会审议。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月22日