新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

　　证券代码：600251                             证券简称：冠农股份

　　二零二一年六月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。

　　6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“冠农股份”、“公司”或“发行人”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币84,000.00万元（含84,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额及发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）付息期限及方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起，至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　2、有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见“第十一条 赎回条款”的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、本期可转债持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《新疆冠农果茸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本期可转债债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、本期债券存续期间，债券持有人会议按照下述第4条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。除下述第4条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

　　4、本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　④变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　（5）发行人提出重大债务重组方案的；

　　（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币84,000.00万元（含84,000.00万元），拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　（十八）担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《新疆冠农果茸集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行可转债方案的有效期

　　公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论及分析

　　公司2018年度、2019年度财务报告已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了CAC证审字（2019）0014号和CAC证审字（2020）0023号标准无保留意见审计报告。公司2020年度财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了希会审字(2021)1575号标准无保留意见审计报告。

　　本节中关于公司2018年、2019年和2020年的财务数据均摘引自公司编制的财务报告。

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　2、母公司财务报表

　　（1）资产负债表

　　单位：万元

　　（2）利润表

　　单位：万元

　　（3）现金流量表

　　单位：万元

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　1、2021年1-3月合并范围变动的子公司

　　（1）新增合并范围

　　公司于2020年12月30日新设成立了新疆天番食品科技有限公司，2021年一季度实际开展业务并完成出资，故将其纳入合并报表范围。

　　（2）不再纳入合并范围

　　无

　　2、2020年合并范围变动的子公司

　　（1）新增合并范围

　　公司于2020年1月取得阿克苏益康仓储物流有限公司51.00%的股权，将其纳入合并报表范围。

　　公司于2020年9月取得新疆朋汇棉业有限公司51.00%的股权，将其纳入合并报表范围。

　　公司于2020年11月取得新疆达丰棉业有限公司60.00%的股权，将其纳入合并报表范围。

　　公司于2020年11月取得新疆万德利棉业有限责任公司60.00%的股权，将其纳入合并报表范围。

　　公司于2020年1月新设成立新疆冠农数字农业科技有限公司，将其纳入合并报表范围。

　　公司于2020年4月新设成立新疆冠农检测科技有限公司，将其纳入合并报表范围。

　　（2）不再纳入合并范围

　　公司于2020年10月注销原子公司新疆冠农鹿丰食品有限责任公司，不再纳入合并报表范围。

　　公司于2021年1月转让持有的库尔勒桓润石油物资有限公司股权，不再纳入合并报表范围。

　　3、2019年合并范围变动的子公司

　　（1）新增合并范围

　　公司于2019年1月取得新疆冠农天沣物产有限责任公司100.00%股权，将其纳入合并报表范围。

　　（2）不再纳入合并范围

　　公司于2019年2月注销新疆冠农中联电子商务有限公司，故不再将其纳入合并范围。

　　公司于2019年6月注销和静冠农棉业有限责任公司，故不再将其纳入合并范围。

　　公司分别于2019年3月和2019年5月注销巴州冠农十八团渠棉业有限责任公司和2019年5月巴州冠农库尔楚棉业有限公司，其全部资产、债权、债务和业务等由巴州冠农棉业有限责任公司依法继承，故不再将其纳入合并范围。

　　公司于2019年将新疆三和果蔬食品有限公司、新疆三和国际贸易有限公司和天津山合国际贸易有限公司全部资产、债权、债务和业务等由天津三和果蔬有限公司依法继承，故不再将其纳入合并范围。

　　公司于2019年吸收合并全资子公司一新疆冠农果蔬食品有限责任公司、浙江冠农食品有限公司。吸收合并完成后新疆冠农果蔬食品有限责任公司及其子公司、新疆皮山冠农果蔬食品有限责任公司、英吉沙县冠农果蔬食品有限责任公司、莎车冠农果蔬食品有限责任公司、和田冠农艾丽曼果业有限责任公司、新疆冠农进出口有限公司和子公司浙江冠农食品有限公司的独立法人资格被注销，故不再将其纳入合并范围。

　　公司于2019年3月注销巴州冠农番茄食品有限责任公司，故不再将其纳入合并范围。

　　4、2018年合并范围变动的子公司

　　（1）新增合并范围

　　公司于2018年5月购买库尔勒桓润石油物资有限公司51%股权，将其纳入合并报表范围。

　　（2）不再纳入合并范围

　　公司于2018年7月将持有的原全资子公司新疆冠农有机农业开发有限公司的持股比例下降为18.75%，故不再将其纳入合并范围。

　　公司于2018年7月注销嘉兴冠农电子商务有限公司，故不再将其纳入合并范围。

　　公司于2018年12月注销新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司，故不再将其纳入合并范围。

　　公司于2018年12月退出新疆大渊博棉花交易中心有限公司股权，故不再将其纳入合并范围。

　　公司于2018年11月将新疆冠农绿原拍卖有限公司51%对外转让，故不再将其纳入合并范围。

　　（三）公司的主要财务指标

　　1、公司最近三年及一期主要财务指标

　　注：根据当期财务报表计算。具体财务指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

　　利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　　2、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

　　公司按照《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　报告期各期末，公司资产结构情况如下：

　　单位：万元；%

　　报告期各期末，公司资产总额分别为621,302.06万元、500,058.06万元、641,133.11万元和555,710.73万元，呈现波动变化趋势。

　　2019年末资产总额较2018年末降低19.51%，主要系存货和预付款项大幅降低所致，其中存货金额较2018年末降低23.76%，主要是棉产品存货减少所致。预付款项较2018年末降低82.29%，主要是预付皮棉、聚氯乙烯货款减少所致。

　　2020年末资产总额较2018年末增加28.21%，主要系存货和预付款项大幅增加所致，其中存货金额较2019年末增加75.92%，主要是棉产品存货增加所致。预付款项较2019年末增加497.39%，主要是预付皮棉货款增加所致。

　　2021年3月末资产总额较2020年末减少13.32%，主要系存货大幅减少所致，其中存货金额较2020年末减少39.89%，主要系当期棉产品对外销售，期末库存棉产品减少所致。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，公司负债结构情况如下：

　　单元：万元，%

　　报告期各期末，公司负债总额分别为383,245.85万元、249,573.71万元、349,679.48万元和251,964.62万元，呈现波动减少趋势，这主要由于公司短期借款波动较大所致。

　　2019年末负债总额较2018年末减少34.88%，主要系短期借款较2018年末减少47.16%所致，其中短期借款主要系保证及信用借款减少。

　　2020年末负债总额较2019年末增加40.11%，主要系短期借款较2019年末增加111.63%所致，其中短期借款主要系银行贷款增加。

　　2021年3月末负债总额较2020年末减少27.94%，主要系短期借款较2020年末减少40.77%所致，其中短期借款减少主要系偿还银行贷款。

　　3、偿债能力分析

　　公司报告期内的主要偿债指标如下：

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.11、1.26、1.29和1.43，速动比率分别为0.39、0.57、0.33和0.46。公司合并口径资产负债率分别为61.68%、49.91%、 54.54%和45.34%。报告期内，公司盈利能力较强，利息保障倍数较高。综合来看，公司财务安全性较高，偿债能力良好。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司的资产运营能力相关指标如下表所示：

　　报告期内，公司应收账款周转速度逐步加快，主要系公司营业收入大幅增长的同时加大了应收账款的回收力度所致。存货周转率在报告期内波动相对较大，主要系公司存货规模变动较大所致。

　　5、公司盈利能力分析

　　报告期内，公司整体经营业绩如下：

　　单位：万元

　　公司营业收入主要来源于番茄产业、棉花产业和甜菜制糖产业等。报告期内，公司的营业收入分别为217,477.75万元、325,688.09万元、276,932.56万元和178,263.41万元，实现净利润9,036.30万元、17,796.90万元、35,456.05万元和9,920.95万元，均呈现逐年稳步增长的趋势，主要系公司主营业务持续增加所致。总体而言，公司的盈利能力良好。

　　四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币84,000.00万元（含84,000.00万元），拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　五、利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定的具体内容如下：

　　1、利润分配的基本原则

　　（1）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需要。

　　（2）坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（3）利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

　　（4）董事会应以每三年为一个周期，根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况，结合股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股东回报规划作出适当且必要的调整，确定该时段的股东回报规划并报股东大会审议批准后执行。

　　2、利润分配形式

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红为主的股利分配方式。

　　3、利润分配的期间间隔

　　公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　4、利润分配的基数

　　公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。

　　5、利润分配的条件和比例

　　（1）现金分红条件和比例

　　公司实施现金分红应同时满足下列条件：① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元人民币。）

　　在同时满足上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（2）现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（3）股票股利分配条件

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

　　6、利润分配的决策程序和机制

　　（1）公司年度利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　　（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就现金分红方案发表明确意见。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。

　　（4）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（5）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　　7、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

　　公司的利润分配政策不得随意变更。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由董事会以股东权益保护为出发点，在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。

　　（二）最近三年利润分配情况

　　1、公司最近三年利润分配情况

　　（1）2018年利润分配情况

　　公司以2019年6月11日为股权登记日，2019年6月12日为除息日，2019年6月12日为现金红利发放日，公司以2018年末总股本784,842,008股扣除股权登记日回购专户累积回购股份7,848,425股后776,993,583股为基数，每10股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利10,099,657.02元。

　　（2）2019年利润分配情况

　　公司将2019年度实施股份回购所支付的43,001,695.89元现金视同现金红利，纳入2019年度现金分红的相关比例计算，不再进行其他方式的利润分配。

　　（3）2020年度利润分配方案

　　公司以2021年6月11日为股权登记日，2021年6月15日为除息日，2021年6月15日为现金红利发放日，公司以2021年3月末总股本784,303,583股为基数，每股派发现金红利0.035元（含税），共计派发现金红利27,450,625.41元。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　单位：万元

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为8,055.20万元，为最近三年实现的年均可分配利润17,001.52万元的47.38%，超过30%。公司利润分配情况符合《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　二二一年六月二十一日