新疆冠农果茸股份有限公司 关于调整限制性股票回购价格的公告

　　证券代码：600251          证券简称：冠农股份          公告编号：临2021-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”或“冠农股份”）于2021年5月26日召开的六届三十八次（临时）董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：因公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留股份授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成，公司对2020年限制性股票激励计划首次授予的96名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票1,980,400股，按照授予价格2.72元/股进行回购注销；对2020年限制性股票激励计划预留股份授予的39名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票451,500股按照授予价格3.98元/股进行回购注销。（详见 2021年5月27日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：临 2021-039）

　　2021年6月21日公司召开的六届董事会三十九次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月15日实施完毕，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定及公司2020年第五次临时股东大会的授权，同意公司对六届三十八次（临时）董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中，已获授但无法解除限售的限制性股票回购价格进行调整，其中：首次授予限制性股票调整后的回购价格为2.685元/股，预留授予限制性股票调整后的回购价格为3.945元/股；回购价格调整后，公司本次回购2,431,900股的资金总额将由7,183,658.00元减少至7,098,541.50元。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　（一）2019年12月30日，公司六届十四次董事会审议通过《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

　　（二）2020年5月6日，公司收到新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会发来的《关于转发<关于新疆冠农果茸股份有限公司实施股权激励的意见>的通知》，原则同意公司实施股权激励计划。

　　（三）2020年5月15日，公司六届二十二次董事会审议通过《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

　　（四）2020年5月15日，公司在内部OA系统和办公楼十三楼公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020年5月15日起至5月24日止。在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单及公示情况进行了核查，并于2020年5月26日披露了《新疆冠农果茸股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2020年6月1日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于< 新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（六）2020年6月1日，公司召开六届二十三次董事会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向106名激励对象，以2.72元/股的价格，授予648万股限制性股票，授予日为2020年6月1日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（七）2020年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记手续。部分激励对象因个人原因自愿放弃等原因，实际授予97名激励对象602万股限制性股票。

　　（八）2020年10月22日，公司召开六届二十九次董事会审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向39名激励对象，以3.98元/股的价格，授予136.8425万股预留限制性股票，授予日为2020年10月26日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（九）2020年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划预留股份授予限制性股票的登记手续。

　　（十）2021年1月14日，公司召开六届三十二次（临时）董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：同意公司按照授予价格2.72元/股对离职员工叶松已获授但尚未解除限售的限制性股票70,000股进行回购注销；2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成70,000股回购注销的手续。

　　（十一）2021年5月26日，公司召开的六届三十八次（临时）董事会会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留股份授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成，公司对2020年限制性股票激励计划首次授予的96名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票1,980,400股，按照授予价格2.72元/股进行回购注销；对2020年限制性股票激励计划预留股份授予的39名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票451,500股，按照授予价格3.98元/股进行回购注销。

　　二、本次限制性股票回购价格的调整情况

　　公司于2021年6月15日实施完成了2020年度权益分派：以公司总股本784,303,583股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税），共派发现金红利27,450,626.21元（含税）

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息的调整方法为：P=P0-V（P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

　　因此，公司对六届三十八次（临时）董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中，已获授但无法解除限售的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格如下：

　　1、首次授予限制性股票调整后的回购价格为：2.72-0.035=2.685元/股

　　2、预留授予限制性股票调整后的回购价格为：3.98-0.035=3.945元/股

　　回购价格进行调整后，公司本次回购2,431,900股的资金总额将调减85,116.50元，由7,183,658.00元减少至7,098,541.50元。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事胡本源、李大明、李季鹏、李重伟先生及钱和女士对公司本次回购注销部分限制性股票事宜进行了审查，发表独立董事意见如下：公司本次对六届三十八次（临时）董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中，已获授但无法解除限售的限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司本次限制性股票回购价格调整事项。

　　（二）监事会意见

　　鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月15日实施完毕，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定及公司2020年第五次临时股东大会的授权，同意公司对六届三十八次（临时）董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中，已获授但无法解除限售的限制性股票回购价格进行调整。调整后的回购价格如下：

　　1、首次授予限制性股票调整后的回购价格为：2.72-0.035=2.685元/股

　　2、预留授予限制性股票调整后的回购价格为：3.98-0.035=3.945元/股

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，公司本次价格调整事宜符合法律、行政法规、《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划》中的相关规定。

　　五、报备文件

　　（一）公司六届三十九次董事会会议决议；

　　（二）公司六届三十七次监事会会议决议；

　　（三）公司六届三十九次董事会会议独立董事意见；

　　（四）《北京国枫律师事务所关于新疆冠农果茸股份有限公司2020 年限制性股票激励计划之价格调整暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（国枫律证字【2020】AN008-8号）；

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：600251          股票简称：冠农股份        公告编号：临2021-056

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　第六届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　（二）本次会议的通知于2021年6月9日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

　　（三）本次会议于2021年6月21日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。

　　（四）本次会议应到董事9人，实到董事9人。

　　（五）公司董事长刘中海先生主持本次会议。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》（详见2021年6月22日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》，公告编号：临2021-047）

　　鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月15日实施完毕，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定及公司2020年第五次临时股东大会的授权，同意公司对六届三十八次（临时）董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中，已获授但无法解除限售的限制性股票回购价格进行调整。调整后的回购价格如下：

　　1、首次授予限制性股票调整后的回购价格为：2.72-0.035=2.685元/股

　　2、预留授予限制性股票调整后的回购价格为：3.98-0.035=3.945元/股

　　回购价格调整后，公司本次回购2,431,900股的资金总额将由7,183,658.00元减少至7,098,541.50元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事刘中海先生、肖莉女士、金建霞女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，已回避表决。

　　(二) 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》（详见2021年6月22日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：临2021-048）

　　根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司按照回购价格（首次授予回购价格2.685元/股、预留授予回购价格3.945元/股），对已与公司解除劳动关系的邱照亮、郝永文、陈国宏、何志忠、杨爽爽5人已获授但尚未解除限售的300,200股限制性股票进行回购注销，回购总额822,921.00元，资金来源为自有资金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(三) 审议通过《关于减少公司注册资本金暨修改<公司章程>的议案》（详见2021年6月22日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于减少注册资本金并修改<公司章程>的公告》，公告编号：临2021-049）

　　鉴于公司对依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的300,200股限制性股票进行回购注销，同意：

　　1、回购注销完成后公司总股本减少300,200股，减至781,571,483股，注册资本金减少300,200元，减至781,571,483元。

　　2、对《公司章程》相应条款进行修订如下：

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会。

　　(四) 审议通过《关于建设年产10000吨番茄汁项目及番茄副产品综合利用项目的议案》

　　为提高番茄产业的精深加工水平及其副产物的综合利用，同意公司全资子公司新疆天番食品科技有限公司以不超过5,796.41 万元投资建设年产10000吨番茄汁项目；同意全资子公司新疆冠农番茄制品有限公司以不超过1,000.40万元投资建设番茄副产物综合利用项目。资金来源为自筹。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(五) 审议通过《关于建设年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目的议案》（详见2021年6月22日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于建设年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目的公告》，公告编号：临2021-051）

　　为延伸公司产业链，不断向高附加值区域延伸，同意公司以不超过31,201.77万元投资建设年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目，资金来源为自筹。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于追加年产20万吨微生物发酵饲料和2万吨饲料添加剂项目投资预算的议案》

　　同意全资子公司新疆天牧生物科技有限公司年产20万吨微生物发酵饲料和2万吨饲料添加剂项目追加投资预算1,617.41万元，资金来源为自筹。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(七) 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》（以下简称“《管理办法》”）和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(八) 逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《发行监管问答》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况制定了公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：

　　1.发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2.发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币84,000.00万元（含84,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3.票面金额及发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　4.债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　5.债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　6.付息期限及方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　6.01 年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　6.02 付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　7.转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起，至可转债到期日止。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　8.转股价格的确定及其调整

　　8.01 初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　8.02 转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　9.转股价格向下修正条款

　　9.01修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　9.02修正程序

　　如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　11.赎回条款

　　11.01 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　11.02 有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　12.回售条款

　　12.01 附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　12.02 有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见“第十一条 赎回条款”的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　13.转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　14.发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　15.向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　16.债券持有人会议相关事项

　　16.01 本期可转债持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《新疆冠农果茸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　16.02 本期可转债债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　16.03 本期债券存续期间，债券持有人会议按照下述第16.04条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。除下述第16.04条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

　　16.04 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　④变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　（5）发行人提出重大债务重组方案的；

　　（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　17.本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币84,000.00万元（含本数），拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　18.担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　19.募集资金存管

　　公司已经制定《新疆冠农果茸集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　20.本次发行可转债方案的有效期

　　公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需获得国有资产监督管理机构批准同意、股东大会逐项表决通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且具体方案以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　(九) 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》（详见2021年6月22日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》）

　　经审议，董事会认为：公司编制的《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规的规定。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》（详见2021年6月22日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》

　　经过分析讨论，董事会认为：公司编制的《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规的规定，本次发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。公司本次发行可转换公司债券募集资金使用具有必要性及可行性。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》（详见2021年6月22日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》，公告编号：临2021-052）

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。董事会认为：公司公开发行可转债摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等文件的相关规定和要求。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》（详见2021年6月22日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》）

　　为规范公司可转债持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权限范围，保障债券持有人的合法权益，公司对本次公开发行可转债事项，结合自身实际情况制定了《新疆冠农果茸股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》（详见2021年6月22日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明）

　　鉴于公司最近一次募集资金到账时间为2014年6月，距今已超过五个会计年度。公司董事会认为：本次公开发行可转债，公司无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十四) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次公开发行可转债募集资金到位之前以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还；

　　2、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证券监督管理委员会和上交所的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次公开发行可转债的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

　　3、授权董事会办理本次公开发行可转债的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次公开发行可转债的保荐人、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次公开发行可转债的申报材料等；

　　4、授权董事会签署与本次公开发行可转债相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议、保密协议等；

　　5、授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集项目的拟投入募集资金金额进行调整；

　　6、授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；

　　7、授权董事会根据本次公开发行可转债结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

　　8、在本次公开发行可转债决议有效期内，若公开发行可转债政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次公开发行可转债方案进行相应调整并继续办理本次公开发行可转债事宜；

　　9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行可转债计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等公开发行可转债计划延期实施及停止实施；

　　10、授权董事会在本次公开发行可转债发行完成后，办理本次公开发行可转债在上海证券交易所上市事宜；

　　11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次公开发行可转债有关的事宜；

　　12、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十五) 审议通过《关于核定公司主业的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　(十六) 审议通过《关于本次发行可转换公司债券相关事项暂不召开股东大会的议案》（详见2021年6月22日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于本次发行可转换公司债券相关事项暂不召开股东大会的公告》，公告编号：临2021-054）

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次公开发行可转换公司债券的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次公开发行可转换公司债券相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　(十七) 审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》（详见2021年6月22日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：临2021-055）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　（一）公司第六届董事会第三十九次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　● 报备文件

　　公司第六届董事会第三十九次会议决议

　　证券代码：600251         证券简称：冠农股份        公告编号：临2021-057

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　第六届监事会第三十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议的通知于2021年6月9日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

　　（三）本次会议于2021年6月21日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。

　　（四）本次会议应到监事5人，实到监事5人。

　　（五） 本次会议由公司监事会主席乔军先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月15日实施完毕，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定及公司2020年第五次临时股东大会的授权，同意公司对六届三十八次（临时）董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中，已获授但无法解除限售的限制性股票回购价格进行调整。调整后的回购价格如下：

　　1、首次授予限制性股票调整后的回购价格为：2.72-0.035=2.685元/股

　　2、预留授予限制性股票调整后的回购价格为：3.98-0.035=3.945元/股

　　回购价格调整后，公司本次回购2,431,900股的资金总额将由7,183,658.00元减少至7,098,541.50元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司按照回购价格（首次授予回购价格2.685元/股、预留授予回购价格3.945元/股），对已与公司解除劳动关系的邱照亮、郝永文、陈国宏、何志忠、杨爽爽5人已获授但尚未解除限售的300,200股限制性股票进行回购注销，回购总额822,921.00元，资金来源为自有资金。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(三) 审议通过《关于减少公司注册资本金暨修改<公司章程>的议案》

　　鉴于公司对依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的300,200股限制性股票进行回购注销，同意：

　　1、回购注销完成后公司总股本减少300,200股，减至781,571,483股，注册资本金减少300,200元，减至781,571,483元。

　　2、对《公司章程》相应条款进行修订如下：

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会。

　　(四) 审议通过《关于建设年产10000吨番茄汁项目及番茄副产品综合利用项目的议案》

　　为提高番茄产业的精深加工水平及其副产物的综合利用，同意公司全资子公司新疆天番食品科技有限公司，以不超过5,796.41 万元投资建设年产10000吨番茄汁项目；同意全资子公司新疆冠农番茄制品有限公司以不超过1,000.40万元投资建设番茄副产物综合利用项目。资金来源为自筹。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(五) 审议通过《关于建设年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目的议案》

　　为延伸公司产业链，不断向高附加值区域延伸，同意公司以不超过31,201.77万元投资建设年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目，资金来源为自筹。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于追加年产20万吨微生物发酵饲料和2万吨饲料添加剂项目投资预算的议案》

　　同意全资子公司新疆天牧生物科技有限公司年产20万吨微生物发酵饲料和2万吨饲料添加剂项目追加投资预算1,617.41万元，资金来源为自筹。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(七) 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》（以下简称“《管理办法》”）和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(八) 逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《发行监管问答》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况制定了公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：

　　1.发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2.发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币84,000.00万元（含84,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　3.票面金额及发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　4.债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　5.债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　6.付息期限及方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　6.01 年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　6.02 付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　7.转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起，至可转债到期日止。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　8.转股价格的确定及其调整

　　8.01 初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　8.02 转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　9.转股价格向下修正条款

　　9.01修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　9.02修正程序

　　如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　11.赎回条款

　　11.01 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　11.02 有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　12.回售条款

　　12.01 附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　12.02 有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见“第十一条 赎回条款”的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　13.转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　14.发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　15.向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　16.债券持有人会议相关事项

　　16.01 本期可转债持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《新疆冠农果茸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　16.02 本期可转债债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　16.03 本期债券存续期间，债券持有人会议按照下述第16.04条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。除下述第16.04条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

　　16.04 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　④变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　（5）发行人提出重大债务重组方案的；

　　（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　17.本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币84,000.00万元（含本数），拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　18.担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　19.募集资金存管

　　公司已经制定《新疆冠农果茸集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　20.本次发行可转债方案的有效期

　　公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需获得国有资产监督管理机构批准同意、股东大会逐项表决通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且具体方案以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　(九) 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司编制的《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规的规定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　公司编制的《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规的规定，本次发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。公司本次发行可转换公司债券募集资金使用具有必要性及可行性。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。董事会认为：公司公开发行可转债摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等文件的相关规定和要求。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转债持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权限范围，保障债券持有人的合法权益，公司对本次公开发行可转债事项，结合自身实际情况制定了《新疆冠农果茸股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　鉴于公司最近一次募集资金到账时间为2014年6月，距今已超过五个会计年度。公司董事会认为：本次公开发行可转债，公司无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十四) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次公开发行可转债募集资金到位之前以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还；

　　2、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证券监督管理委员会和上交所的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次公开发行可转债的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

　　3、授权董事会办理本次公开发行可转债的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次公开发行可转债的保荐人、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次公开发行可转债的申报材料等；

　　4、授权董事会签署与本次公开发行可转债相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议、保密协议等；

　　5、授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集项目的拟投入募集资金金额进行调整；

　　6、授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；

　　7、授权董事会根据本次公开发行可转债结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

　　8、在本次公开发行可转债决议有效期内，若公开发行可转债政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次公开发行可转债方案进行相应调整并继续办理本次公开发行可转债事宜；

　　9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行可转债计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等公开发行可转债计划延期实施及停止实施；

　　10、授权董事会在本次公开发行可转债发行完成后，办理本次公开发行可转债在上海证券交易所上市事宜；

　　11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次公开发行可转债有关的事宜；

　　12、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十五) 审议通过《关于核定公司主业的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月22日

　　● 报备文件

　　公司第六届监事会第三十七次会议决议