杭州巨星科技股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002444          证券简称：巨星科技         公告编号：2021-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“巨星科技”）第五届董事会第十次会议通知于2021年6月15日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2021年6月21日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司董事长仇建平先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于变更收购实施主体的议案》

　　同意将收购Geelong Holdings Limited 100%股权事项实施主体由巨星科技变更为公司全资子公司香港巨星国际有限公司（以下简称“香港巨星”），其余收购条款不变，《关于收购Geelong Holdings Limited的投资意向书》涉及的巨星科技权利和义务全部由香港巨星承受。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》

　　鉴于收购Geelong Holdings Limited 100%股权事项的实施主体已从巨星科技变更为公司全资子公司香港巨星国际有限公司（以下简称“香港巨星”），可转换公司债券募投项目之一收购Geelong Holdings Limited 100%股权项目的实施主体拟变更为香港巨星。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二一年六月二十二日

　　证券代码：002444          证券简称：巨星科技         公告编号：2021-061

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2021年6月15日以传真、电子邮件等方式发出，且全体监事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2021年6月21日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司监事会主席蒋赛萍女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》

　　本次变更部分募投项目实施主体，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，变更后的实施主体为公司全资子公司，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。同意本次变更部分募投项目实施主体的事项。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司监事会

　　二○二一年六月二十二日

　　证券代码：002444         证券简称：巨星科技        公告编号：2021-062

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于收购Geelong Holdings Limited 100%股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星科技”）拟通过支付现金的方式购买兰馨亚洲投资管理集团有限公司（Orchid Asia）（以下简称“兰馨亚洲”）通过Geelong Orchid Holdings Ltd持有的Geelong Holdings Limited（以下简称“Geelong”或“基龙”、“交易标的”） 100%股权，根据对交易标的的尽职调查结果，并经交易双方确认，本次交易最终价格为1.2824亿美元。

　　上述交易已经公司董事会审批通过，交易双方已签署《关于收购Geelong Holdings Limited的投资意向书》。详情请见公司于2021年4月7日对外披露的《关于签订投资意向书的公告》（公告编号：2021-030）。

　　二、交易进展情况

　　为促进收购Geelong Holdings Limited 100%股权事项顺利实施，减少交易成本，经交易双方友好协商，拟将本次收购实施主体由巨星科技变更为公司全资子公司香港巨星国际有限公司（以下简称“香港巨星”）。

　　公司于2021年6月21日召开第五届董事会第十次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更收购实施主体的议案》，同意将本次收购实施主体由巨星科技变更为公司全资子公司香港巨星，其余收购条款不变，《关于收购Geelong Holdings Limited的投资意向书》涉及的巨星科技权利和义务全部由香港巨星承受。独立董事对上述议案发表同意的独立意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　根据对交易标的的尽职调查结果，并经交易双方确认，本次交易最终价格为1.2824亿美元，交易双方已完成签署《股权转让协议》。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　1，本次交易金额美元128,245,000，香港巨星以现金形式分阶段支付交易价款。其中5%由此前支付的保证金转为本次交易款项，25%在本协议签署生效10个工作日内支付，60%在双方交割日及以后支付，剩余10%在各方确认交割后事项和期后调整无误后支付。

　　2，卖方保证尽调过程向买方披露的文件及事项的真实准确。

　　3，本转让协议已经经过双方有权部门的批准，签署既生效。本次交易双方将在达成交割条件后进行交割，主要交割条件包括:标的公司结清欠的玉山银行的经营贷款和定期贷款；主要客户不提出书面反对意见；本次交易未受到主管部门出具的禁止或限制。

　　四、其他事项说明

　　公司正积极推进本次交易的落地，尽快完成交割事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二一年六月二十二日

　　证券代码：002444        证券简称：巨星科技       公告编号：2021-063

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于变更部分募投项目实施主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星科技”）于2021年6月21日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，上述事项不涉及募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656号）核准，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券9,726,000张, 每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币972,600,000.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币965,121,452.83元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的实收情况进行验证，并于2020年7月2日出具《验证报告》（天健验[2020]244号）。

　　二、募集资金使用与管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，在募集资金到账后，公司已将募集资金存放于专项账户内，并与中国民生银行股份有限公司杭州分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于以下投资项目：

　　单位：人民币万元

　　公司于2020年7月22日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司增加激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目的实施主体和实施地点，并使用部分募集资金向项目实施主体泰国新大地有限公司进行增资以用于募投项目的建设。

　　公司于2021年4月6日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，于2021年5月10日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，同意公司使用“工具箱柜生产基地建设项目”中尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购Geelong Holdings Limited 100%股权。通过本次收购，公司将在存储箱柜领域拥有更为完善的产品线和渠道能力，更有效的完成原募投项目既定目标。

　　三、本次变更部分募投项目实施主体的情况

　　收购Geelong Holdings Limited 100%股权项目

　　鉴于收购Geelong Holdings Limited 100%股权的实施主体已从巨星科技变更为公司全资子公司香港巨星国际有限公司（以下简称“香港巨星”），本项目的实施主体拟变更为香港巨星。

　　具体情况如下：

　　四、本次变更部分募投项目实施主体的原因和影响

　　为促进收购Geelong Holdings Limited 100%股权事项顺利实施，减少交易成本，经交易双方友好协商，拟将本次收购实施主体由巨星科技变更为公司全资子公司香港巨星。

　　本次变更部分募投项目的实施主体，变更后的实施主体为公司全资子公司，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更部分募投项目实施主体有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于优化公司资源配置，符合公司长期发展战略。

　　五、相关审议程序及意见

　　（一）董事会意见

　　2021年6月21日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司变更收购Geelong Holdings Limited 100%股权项目的实施主体，实施主体由巨星科技变更为公司全资子公司香港巨星。

　　（二）监事会意见

　　本次变更部分募投项目实施主体，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，变更后的实施主体为公司全资子公司，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。同意本次变更部分募投项目实施主体的事项。

　　（三）独立董事意见

　　本次变更部分募投项目实施主体，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，变更后的实施主体为公司全资子公司，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。同意本次变更部分募投项目实施主体的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施主体事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，且监事会、独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司本次变更部分募投项目实施主体事项不涉及募集资金用途变更，无需提交股东大会审议。综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体事项无异议。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二一年六月二十二日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于杭州巨星科技股份有限公司变更

　　部分募投项目实施主体的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”、“发行人”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对公司变更部分募投项目实施主体的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656号）核准，公司公开发行可转换公司债券9,726,000张, 每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币972,600,000.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币965,121,452.83元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的实收情况进行验证，并于2020年7月2日出具《验证报告》（天健验[2020]244号）。

　　根据《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于以下投资项目：

　　单位：人民币万元

　　公司于2020年7月22日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司增加激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目的实施主体和实施地点，并使用部分募集资金向项目实施主体泰国新大地有限公司进行增资以用于募投项目的建设。

　　公司于2021年4月6日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，并于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，同意公司使用“工具箱柜生产基地建设项目”中尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购Geelong Holdings Limited 100%的股权。通过本次收购，公司将在存储箱柜领域拥有更为完善的产品线和渠道能力，更有效的完成原募投项目既定目标。

　　（二）本次变更部分募投项目实施主体情况

　　根据公司长期发展战略和募投项目实施情况，公司拟将收购Geelong Holdings Limited 100%股权的实施主体由巨星科技变更为巨星科技全资子公司香港巨星国际有限公司（以下简称“香港巨星”），具体情况如下：

　　二、本次变更部分募投项目实施主体的原因和影响

　　为促进收购Geelong Holdings Limited 100%股权事项的顺利实施、减少交易成本，经交易双方友好协商，拟将本次收购实施主体由巨星科技变更为巨星科技全资子公司香港巨星。

　　本次变更部分募投项目的实施主体后，变更后的实施主体为公司全资子公司，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更部分募投项目实施主体有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于优化公司资源配置，符合公司长期发展战略。

　　三、决策程序及意见

　　（一）董事会意见

　　公司于2021年6月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司变更收购Geelong Holdings Limited 100%股权项目的实施主体，实施主体由巨星科技变更为巨星科技全资子公司香港巨星。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次变更部分募投项目实施主体，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，变更后的实施主体为公司全资子公司，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。同意本次变更部分募投项目实施主体的事项。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事经审查后认为：本次变更部分募投项目实施主体，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，变更后的实施主体为公司全资子公司，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。同意本次变更部分募投项目实施主体的事项。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施主体事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，且监事会、独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司本次变更部分募投项目实施主体事项不涉及募集资金用途变更，无需提交股东大会审议。综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体事项无异议。

　　保荐代表人签名：

　　付新雄                   李华筠

　　中信建投证券股份有限公司

　　年    月    日

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会

　　第十次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《杭州巨星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十次会议相关事项进行了认真的核查，发表如下独立意见：

　　一、关于变更部分募投项目实施主体的独立意见

　　本次变更部分募投项目实施主体，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，变更后的实施主体为公司全资子公司，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。我们同意本次变更部分募投项目实施主体的事项。

　　二、关于变更收购Geelong Holdings Limited 100%股权实施主体的独立意见

　　本次变更实施主体为公司全资子公司香港巨星国际有限公司（以下简称“香港巨星”），不改变其余收购条款，有利于促进收购事项顺利实施，减少交易成本发，符合公司和全体股东的利益。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了本次变更的决策程序，并及时履行了信息披露义务。我们同意本次变更收购实施主体。

　　独立董事（签字）：

　　王刚：                  陈智敏:                  施虹：

　　二○二一年六月二十一日