湖北五方光电股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：002962        证券简称：五方光电        公告编号：2021-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年6月16日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对湖北五方光电股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第75号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函所关注事项进行了认真核实，并按照要求向深圳证券交易所作出书面说明及回复。现将相关情况公告如下：

　　1、结合你公司2019年至2021年第一季度的业绩实现情况、本次调整业绩考核指标的具体原因，说明本次所调整业绩考核指标的科学性及合理性，是否体现激励效果，是否有助于促进公司竞争力的提升，变更后方案是否存在损害上市公司利益的情形。请律师根据《股权激励管理办法》第五十条的相关规定发表专业意见。

　　公司回复：

　　（1）公司调整业绩考核指标原因

　　本次调整业绩考核指标主要是基于受宏观环境及行业因素的不利影响具体为海外疫情继续蔓延、国内芯片产能持续短缺等因素影响导致中国手机出货量不及预期，进而向上游模组及光学元器件行业传导，从而导致公司在一段时期内业绩将受到较大影响；同时为保持核心团队的积极性及员工稳定性，使本次激励计划持续发挥激励作用，公司第二届董事会召开了第九次会议，结合市场研判审慎讨论，拟定调整2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的业绩考核指标。具体情况如下：

　　图表1：2019年至2021年的中国手机出货量数据

　　资料来源：中国通信院、国盛证券研究所

　　图表2：2021年中国分月手机出货量

　　资料来源：中国通信院、国盛证券研究所

　　中美贸易摩擦、新冠疫情等综合因素导致芯片生产及供给端的产能受限以及供应紧张，同时智能汽车、“矿机”、安防及工控等新兴市场领域（非手机）兴起带来的芯片需求大规模增加，加剧了芯片市场短缺，进一步导致中国手机销量下降。根据上述图表数据统计显示，从2021年4月起，中国手机销量较2019年同期出现明显下降，4月、5月出货量分别为2,748.60万部、2,296.80万部，较2019年同期分别下降24.76%、40.02%；受下游行业不利因素传导，公司1-5月业绩亦受到不利影响，公司2019年至2021年1-5月业绩情况如下

　　2020年下半年公司筹划本期股权激励计划时，经市场调研后判断一方面“新冠”疫情得到控制后5G手机（及高性能智能手机）销量提升及“单摄”向“多摄”镜头衍生的持续趋势，另一方面公司产品逐渐向安防、车载、AR/VR等领域渗透，将带来公司未来业绩的持续快速增长；2021年一季度公司正常稳健经营，但4月起，如上述数据所示，芯片产能的缺口导致手机销量明显下降，并致使营业收入和销量同比2019年下降，公司管理层预计芯片行业供应短缺的现状将持续（主要冲击在2021年）给公司业绩带来不利影响，因此原拟定的业绩考核指标的市场环境发生变化，不符合公司目前实际经营情况；同时，考虑到本次激励计划为公司上市后的首次股权激励，主要覆盖面为公司中、高级管理员工，若公司继续实行原业绩考核指标，将打击核心团队的积极性并影响员工稳定性，与公司推出股权激励计划的初衷背离，不利于本次激励计划发挥激励作用，不利于公司的持续发展，因此，公司拟对本次激励计划的业绩考核指标进行调整。

　　（2）本次所调整业绩考核指标的科学性及合理性，是否体现激励效果，是否有助于促进公司竞争力的提升

　　基于对市场数据的分析和公司1-5月的业绩情况，同时，鉴于公司下半年将积极拓展海外业务（预计相关业务、结算等模式会发生变更），公司判断经调整后的2021年的业绩考核目标仍较具挑战性，同时兼具合理性及激励作用；2022年、2023年的业绩考核目标虽较原业绩考核目标有小幅调整，分别为营业收入增长率较2019年增长30%-50%、50%-70%，仍保持较高的增长率目标，主要基于未来公司将凝聚核心团队的力量，持续开拓玻璃非球面及光学冷加工业务，加大微棱镜产品（主要用于潜望式摄像头）、主营产品（滤光片）在车载摄像头、AR/VR等新业务新市场的开拓力度及销售占比提升；以及加快3D结构光、cover glass、CMOS镀膜产品等新产品研发项目的推动与落地，尽快实现收入，努力克服外部市场经济环境变化带来的不利影响；与此同时，调整后的考核指标设置目标完成区间，公司将根据业绩考核指标的完成比例确定可解除限售的数量，形成激励梯度，相比于刚性数字指标更有利于实现激励效果。

　　（3）变更后方案是否存在损害上市公司利益的情形

　　公司调整2020年限制性股票激励计划的业绩考核指标，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，公司本次调整业绩考核指标是结合公司目前所处的市场环境和实际经营情况作出的适当调整，调整后的业绩考核指标更具科学性与合理性，将更好地激发公司核心团队的工作积极性，维护核心团队的稳定性，推动公司更好的实现各项经营目标，提升公司竞争实力，促进股权激励作用得以有效发挥，更有利于实现激励效果，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司利益的情形。

　　对于本次调整，公司独立董事发表意见如下：

　　公司本次调整2020年限制性股票激励计划的业绩考核目标，是结合新冠肺炎疫情、宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次调整更能将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，能够进一步激发公司管理团队和核心员工的积极性，有利于公司持续发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次调整2020年限制性股票激励计划的业绩考核目标事项。

　　公司监事会发表意见如下：

　　公司本次调整2020年限制性股票激励计划的业绩考核目标，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，审议程序和决策合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　德恒律师事务所发表意见如下：

　　根据公司的说明及提供的资料，本所律师认为，公司本次调整业绩考核指标是结合公司目前所处的市场环境和实际经营情况作出的适当调整，调整后的业绩考核目标更具有科学性与合理性，将能更好地激发公司核心团队的工作积极性，维护核心团队的稳定性，推动公司更好的实现各项经营目标，提升公司竞争实力，促进股票激励作用得以有效发挥，更有利于实现激励效果，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司利益的情形。

　　公司本次限制性股票激励计划调整内容不包括导致加速行权或提前解除限售、降低行权价格或授予价格的情形，公司本次限制性股票激励计划调整内容符合《上市公司股权激励管理办法》 第五十条的规定。

　　截至本法律意见出具之日，本次调整限制性股票激励计划的内容和程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、你公司董事田泽云、赵刚作为本次限制性股票激励对象，分别获授10万股限制性股票，占授予限制性股票总数的比例为2.76%。请说明你公司本次调整业绩考核指标的提议人、决策方式及决策过程，并说明上述董事作为激励对象的必要性，本次下调业绩考核指标是否存在向关联董事输送利益的情形。

　　公司回复：

　　公司本次调整业绩考核指标，严格按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定履行了相应的审议决策程序，具体情况如下：

　　1、基于管理层对市场数据的收集分析及对公司实际经营情况的判断，为更好的实现本次股权激励计划的激励效果，公司董事会薪酬与考核委员会经过审慎考虑提议对公司2020年限制性股票激励计划业绩考核目标进行调整，拟定了调整方案，并于2021年6月10日以通讯方式召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过本次业绩考核目标调整事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、2021年6月15日，公司以通讯方式召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》，同意本次激励计划业绩考核目标调整事项。董事田泽云先生和赵刚先生作为本次激励计划的激励对象对该议案进行了回避表决，公司独立董事就本次调整事项发表了同意的独立意见。

　　3、2021年6月15日，公司监事会以现场方式召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》，同意本次激励计划业绩考核目标调整事项，就本次调整事项发表了核查意见。

　　截至目前，公司本次激励计划业绩考核目标调整事项尚需公司股东大会以特别决议审议批准。公司认为本次激励计划业绩考核目标调整的提议人、决策方式及决策过程合法合规，不存在违反《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　公司本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及优秀骨干员工，通过激励核心人才，将员工个人利益与公司利益相结合，有利于充分调动公司员工的积极性，推动公司长期发展目标的实现并创造良好的股东回报。田泽云先生和赵刚先生除在公司担任董事外，均在公司管理岗位从事相关职能工作，符合公司激励对象范围。田泽云先生担任公司采购中心总监，自2012年加入公司以来，为公司降本增效、物料稳定供应及质量保障发挥了领导作用；赵刚先生担任公司制造中心总监，自2015年加入公司以来，对公司生产管理、产品品质把控做出了积极贡献和发挥了领导作用。田泽云先生和赵刚先生均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为激励对象的主体资格合法合规。

　　公司董事会本次审议调整2020年限制性股票激励计划业绩考核指标事项，田泽云先生和赵刚先生进行了回避表决。同时，除了前述公司层面的业绩考核指标外，本次激励计划还设置了个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司董事会薪酬与考核委员会将结合年度工作目标和岗位考核指标对考核对象进行年度工作业绩考核评价，评价结果划分为A、B、C、D和E五个档次，在公司层面各年度业绩考核达标的情况下依据激励对象的考核评价结果确定个人实际解除限售的比例，A、B、C、D和E档对应的解除限售比例分别为100%、100%、80%、50%和0%。

　　因此，田泽云先生和赵刚先生作为本次激励计划的激励对象合法、合规，其工作开展对促进公司持续健康发展、业绩和管理水平提升起到重要作用，是公司从长远发展、行业竞争的实际需求考虑确定的激励对象。同时，公司设定了公司层面和个人层面的考核要求，体现了激励与约束对等的原则。本次激励计划调整后的公司层面业绩考核指标的设置在公司所面临的外部经营环境及业务拓展计划下仍具有挑战性，同时具有科学性和合理性，能够更加有效地发挥激励效果，促进公司长远发展，不存在下调考核指标向关联董事输送利益的情形。

　　特此公告。

　　湖北五方光电股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月21日