瑞斯康达科技发展股份有限公司 关于投资设立控股子公司的公告

　　证券代码：603803              证券简称：瑞斯康达             公告编号：2021-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：浩景水联网科技（海南）有限公司（暂定名，最终以登记机关核准名称为准，以下简称“目标公司”）。

　　● 投资金额及资金来源：瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞斯康达”）以自有资金认缴目标公司出资额人民币2,150万元，认缴出资比例43%。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　● 风险提示：目标公司的成立尚需登记机关核准，其业务发展受国家或地方有关政策调整、宏观经济波动、市场变化及经营管理等不确定因素的影响。敬请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为加快实现公司运营商市场和行业专网市场齐头并进、共同发展的良好态势，实现由传统网络解决方案提供商向以应用和平台驱动的行业综合方案提供商转型的战略目标，公司与上海浩景水信息技术中心（有限合伙）（以下简称“上海浩景”）、杭州尚青科技有限公司（以下简称“杭州尚青”）于2021年6月21日签订《投资协议》，共同出资人民币5,000万元设立浩景水联网科技（海南）有限公司。

　　公司以自有资金认缴目标公司出资额人民币2,150万元，认缴出资比例43%，为公司的控股子公司。目标以水资源领域为抓手、聚焦重点行业有针对性地继续开拓行业专网市场，有效助推云网融合战略在行业专网市场的布局和应用，推进水利水务数字化转型，以提高公司在重点行业的竞争优势。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年6月21日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，同意公司以自有资金人民币2,150万元，投资设立控股子公司浩景水联网科技（海南）有限公司。

　　具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》。（公告编号：2021-022）

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体基本情况

　　（一）瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　统一社会信用代码:911101087003918234

　　注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼一至五层

　　注册资本：人民币42105.5557万元

　　法定代表人：高磊

　　主营业务：主要从事为电信运营商及行业专网客户提供接入层网络的解决方案和技术服务，在5G/F5G、工业互联网、物联网、云网融合、边缘计算等领域拥有扎实的技术积累和产品基础。

　　（二）上海浩景水信息技术中心（有限合伙）（以下简称“上海浩景”）

　　统一社会信用代码: 91310230MA1HHP099Q

　　注册地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）

　　注册资本：人民币100万元

　　执行事务合伙人：谭森

　　主营业务：从事信息、计算机、软件、网络、物联网科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务等。

　　（三）杭州尚青科技有限公司（以下简称“杭州尚青”）

　　统一社会信用代码: 913301083282831985

　　注册地址：杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号2幢201室

　　注册资本：人民币500万元

　　法定代表人：王敬昌

　　主营业务：生态环境大数据服务应用提供商，提供一体化智慧环保解决方案、生态环境数字化应用、生态环境公众服务等产品。

　　公司与上海浩景、杭州尚青之前之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：浩景水联网科技（海南）有限公司（最终以登记机关核准名称为准）

　　2、类型：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币5,000万元

　　4、注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼2001（最终以登记机关核准地址为准）

　　5、营业期限：长期

　　6、经营范围：物联网技术服务、物联网应用服务、智能水务系统开发、工业互联网数据服务、软件开发；物联网设备制造、工业自动控制系统装置制造、环境监测专用仪器仪表制造；物联网设备销售、软件销售、工业自动控制系统装置销售、环境监测专用仪器仪表销售；水资源管理、水利相关咨询服务。（最终以登记机关核准经营范围为准）

　　7、出资情况：

　　四、投资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　乙方：上海浩景水信息技术中心（有限合伙）

　　丙方：杭州尚青科技有限公司

　　（二）目标公司的出资安排及前期事项

　　甲方以货币认缴人民币2,150万元目标公司出资额，乙方以货币认缴人民币1,950万元目标公司出资额，丙方以货币认缴人民币900万元目标公司出资额；各方应于2030年12月31日之前实缴其全部注册资本。各方以出资比例享有同等权益。

　　目标公司筹备期间，筹备费用由办理与目标公司筹备事项的一方先行垫付，目标公司成立后，所有筹备费用由目标公司承担。各方均需提供明细，列明金额、用途、时间并附发票、合同（如有），经目标公司审核通过后，由目标公司结转支付。

　　（三）目标公司的组织架构

　　目标公司设立董事会，成员5名，其中，甲方和乙方各有权提名2名董事，丙方有权提名1名董事。董事应经股东会选举产生，各方均应在股东会审议董事选举事宜时就各方按照本款约定提名的董事的选举投赞成票。目标公司董事长由董事会从甲方提名的董事中选举产生。

　　董事会会议须由过半数董事出席方可举行，董事会作出决议应经全体董事的过半数同意方可通过。

　　目标公司设立监事会，成员3名，其中，设置1名职工代表监事，甲方和丙方各有权提名1名股东代表监事。股东代表监事应经股东会选举产生，各方均应在股东会审议监事选举事宜时就各方按照本款约定提名的监事的选举投赞成票。目标公司监事会主席由监事会选举产生。

　　（四）违约责任

　　协议项下的任何一方违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即构成违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方须承担相应的赔偿责任。

　　因一方的违约行为导致目标公司无法继续经营或无法达到本协议约定的经营目的，守约方除有权要求违约方赔偿其损失外，还有权终止履行本协议，并申请解散目标公司。

　　（五）法律适用和争议解决

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　（六）协议生效

　　本协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖其公章后于文首所列的本协议签署日起生效。

　　本协议一式叁份，各方各持壹份，每份具有同等法律效力。

　　五、对外投资对公司的影响

　　公司已与中国水利水电科学研究院流域水循环模拟与调控国家重点实验室达成战略合作并共建工作站，共同推进“二元水环境数字地图”的商用化节奏，助力水利水务数字化转型。

　　公司本次联合上海浩景、杭州尚青共同设立合资公司，旨在发挥各方在各自领域的优势，形成产业联盟，扩展覆盖采集、连接、计算、存储、应用等多个领域的产品及数字化端到端解决方案。公司拟以“二元水环境数字地图”为业务引导，以水资源领域为抓手，聚焦重点行业有针对性地继续开拓行业专网市场，有效助推云网融合战略在行业专网市场的布局和应用，推进水利水务数字化转型，以提高公司在重点行业的竞争优势，加快实现公司运营商市场和行业专网市场齐头并进、共同发展的良好态势，实现由传统网络解决方案提供商向以应用和平台驱动的行业综合方案提供商转型的战略目标。

　　目前尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响；不影响公司业务的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：603803              证券简称：瑞斯康达             公告编号：2021-022

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议的会议通知于2021年6月16日以邮件形式送达至公司全体董事，会议于2021年6月21日上午10点在北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼瑞斯康达大厦A203会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议由董事长高磊先生主持，应出席董事9名、实际出席董事9名；现场出席会议的董事为高磊先生、朱春城先生、任建宏先生、李月杰先生、王剑铭先生、王曙立先生，通讯方式出席的董事为赵斌先生、黄磊先生、张泽云先生，公司监事及高级管理人员列席会议；会议以现场举手结合投票表决的方式进行，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》。

　　因公司利润分配和激励对象离职、考核等原因，根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意将股票期权行权价格由16.28元/份调整为16.17元/份，将授予激励对象由376人调整为330人，将股票期权授予总数由1193.8万份调整为528.3万份，并注销376名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计665.50万份。

　　公司独立董事已对该议案发表了同意的意见。具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的公告》。（公告编号：2021-024）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销全部股票期权的议案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度营业收入或净利润增幅均未达到2018年股票期权激励计划第二个行权期（即最后一个行权期）的行权条件。根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件，同意注销330名激励对象2018年股票期权激励计划第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计534万份。

　　公司独立董事已对该议案发表了同意的意见。具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销全部股票期权的公告》。（公告编号：2021-025）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》。

　　同意公司以自有资金人民币2,150万元，投资设立控股子公司浩景水联网科技（海南）有限公司（暂定名，最终以登记机关核准名称为主）。

　　具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告》。（公告编号：2021-026）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司独立董事出具的《瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　3、北京市中伦律师事务所出具的《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分股票期权事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：603803              证券简称：瑞斯康达             公告编号：2021-023

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议的会议通知于2021年6月16日以邮件形式送达至公司全体监事，会议于2021年6月21日上午11点在北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼瑞斯康达大厦A203会议室以现场结合通讯会议方式召开。现场方式出席的监事为冯雪松先生、吴彦女士，通讯方式出席的监事为郝爽先生。本次会议由监事会主席冯雪松先生主持，应出席监事3名、实际出席监事3名，以现场举手结合投票表决的方式进行，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》。

　　公司监事会对本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：因公司利润分配和激励对象离职、考核等原因，分别对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和激励对象名单、期权数量进行调整，并注销部分期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定；该事项决策程序合法合规，调整后的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，不存在损害公司及股东利益的情况。同意对2018年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量进行相应的调整，并注销376名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计665.50万份。本次调整后，公司2018年股票期权激励计划行权价格由16.28元/份调整为16.17元/份，授予激励对象由376人调整为330人，授予的股票期权总数由1193.8万份调整为528.3万份。

　　具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的公告》。（公告编号：2021-024）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　2、审议通过《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销全部股票期权的议案》。

　　经审议，公司监事会认为：因公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司董事会依照股东大会的授权对激励对象相应已获授但尚未行权的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意注销330名激励对象2018年股票期权激励计划第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计534万份。

　　具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销全部股票期权的公告》。（公告编号：2021-025）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：603803              证券简称：瑞斯康达             公告编号：2021-024

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　关于调整2018年股票期权激励计划授予

　　股票期权行权价格、激励对象名单

　　及期权数量并注销部分期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 行权价格：由16.28元/份调整为16.17元/份

　　● 授予激励对象名单：由376人调整为330人

　　● 股票期权授予总数：由1193.8万份调整为528.3万份

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月21日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次股票期权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2018年5月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事、监事会均对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表了意见。

　　具体内容详见公司于2018年5月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2018-029）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-030）及相关公告。

　　2、2018年5月18日至2018年5月27日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部办公系统对上述激励对象进行公示。2018年5月28日，公司监事会出具了《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　具体内容详见公司于2018年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2018年6月20日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；此前，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，已披露《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　具体内容详见公司于2018年6月5日、6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-036）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-039）。

　　4、2018年6月29日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》、《关于向2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见2018年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-041）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-042）及相关意见。

　　5、2018年8月3日，公司完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关股票期权授予登记手续，最终股票期权登记数量为1562万份。

　　具体内容详见2018年8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2018-047）。

　　6、2020年6月23日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事、监事会均对前述事项发表了同意意见。

　　具体内容详见2020年6月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-021）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2020-022）及相关意见。

　　7、2021年6月21日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销全部股票期权的议案》。公司独立董事、监事会均对前述事项发表了同意意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）行权价格调整情况

　　公司于2019年5月15日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，以截至2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。2019年6月20日，公司发布了2018年年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：2019年6月27日，除权除息日为：2019年6月28日。具体内容详见公司于2019年6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-039）。

　　公司于2020年5月14日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，以截至2019年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。2020年6月9日，公司发布了2019年年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：2020年6月16日，除权除息日为：2020年6月17日。具体内容详见公司于2020年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-020）。

　　公司于2021年5月13日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》，以截至2020年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。2021年6月8日，公司发布了2020年年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：2021年6月15日，除权除息日为：2021年6月16日。具体内容详见公司于2021年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-020）。

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　派息： P=P0-V（其中P0 为调整前的行权价格， V为每股的派息额， P为调整后的行权价格）

　　调整后股票期权的行权价格：P=P0-V=16.55-0.12-0.15-0.11=16.17元/份

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　（二）激励对象名单、期权数量调整及部分期权注销情况

　　鉴于原376名激励对象中，46名激励对象因离职而不再具备成为激励对象的条件，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，经公司董事会审议通过，同意将授予激励对象由376人调整为330人，并注销46名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计131.5万份；同时，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度营业收入或净利润增长率均未达到2018年股票期权激励计划第二个行权期（即最后一个行权期）的行权条件，经董事会审议认为公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件，同意注销330名激励对象2018年股票期权激励计划第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计534万份。

　　综上，拟将公司2018年股票期权激励计划授予激励对象由376人调整为330人，股票期权授予总数由1193.8万份调整为528.3万份，并注销376名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计665.50万份。详细情况如下：

　　注：上述涉及注销股票期权的376名激励对象中，46名激励对象因离职不再具备成为激励对象的条件而注销全部股票期权，330名激励对象因第二个行权期公司层面业绩考核未达标而注销其第二个行权期的全部股票期权，但仍保留其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。公司后续将按照规定办理该部分期权的注销事宜。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整2018年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：公司本次调整2018年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量进行相应的调整，并注销部分期权。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：因公司利润分配和激励对象离职、考核等原因，分别对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和激励对象名单、期权数量进行调整，并注销部分期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定；该事项决策程序合法合规，调整后的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，不存在损害公司及股东利益的情况。同意对2018年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量进行相应的调整，并注销376名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计665.50万份。本次调整后，公司2018年股票期权激励计划行权价格由16.28元/份调整为16.17元/份，授予激励对象由376人调整为330人，授予的股票期权总数由1193.8万份调整为528.3万份。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京市中伦律师事务所认为：

　　1.截至本法律意见书出具日，本次调整及本次注销的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2.本次激励计划的股票期权行权价格、激励对象名单及股票期权数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3.本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需依照《管理办法》、上海证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关股票期权的注销手续等。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事出具的《瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分股票期权事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：603803              证券简称：瑞斯康达             公告编号：2021-025

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司关于

　　2018年股票期权激励计划第二个行权期

　　未达行权条件并注销全部股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月21日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销全部股票期权的议案》。因公司2020年度营业收入或净利润增长率均未达到2018年股票期权激励计划第二个行权期（即最后一个行权期）的行权条件，根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件，同意注销330名激励对象2018年股票期权激励计划第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计534万份。现将有关事项说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2018年5月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事、监事会均对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表了意见。

　　具体内容详见公司于2018年5月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2018-029）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-030）及相关公告。

　　2、2018年5月18日至2018年5月27日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部办公系统对上述激励对象进行公示。2018年5月28日，公司监事会出具了《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　具体内容详见公司于2018年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2018年6月20日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；此前，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，已披露《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　具体内容详见公司于2018年6月5日、6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-036）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-039）。

　　4、2018年6月29日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》、《关于向2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见2018年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-041）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-042）及相关意见。

　　5、2018年8月3日，公司完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关股票期权授予登记手续，最终股票期权登记数量为1562万份。

　　具体内容详见2018年8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2018-047）。

　　6、2020年6月23日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事、监事会均对前述事项发表了同意意见。

　　具体内容详见2020年6月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-021）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2020-022）及相关意见。

　　7、2021年6月21日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销全部股票期权的议案》。公司独立董事、监事会均对前述事项发表了同意意见。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年营业收入为195,214.32万元，较上年同期减少26.61%；实现归属于上市公司股东的净利润13,814.81万元，较上年同期减少22.08%，均未达到2018年股票期权激励计划第二个行权期（即最后一个行权期）的行权条件（即以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；或以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%）。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件，同意注销330名激励对象2018年股票期权激励计划第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计534万份。

　　三、本次注销对本公司的影响

　　本次股票期权注销事项，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：鉴于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应已获授但尚未行权的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：因公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司董事会依照股东大会的授权对激励对象相应已获授但尚未行权的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意注销330名激励对象2018年股票期权激励计划第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计534万份。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京市中伦律师事务所认为：

　　1.截至本法律意见书出具日，本次调整及本次注销的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2.本次激励计划的股票期权行权价格、激励对象名单及股票期权数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3.本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需依照《管理办法》、上海证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关股票期权的注销手续等。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事出具的《瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分股票期权事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月22日