南宁糖业股份有限公司第七届董事会 2021年第三次临时会议决议公告

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业           公告编号：2021-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：会议通知已于2021年6月11日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

　　2、召开时间、地点及方式：会议于2021年6月21日下午15:10在公司总部会议室以现场方式召开。

　　3、会议应出席董事9人，实际出席会议董事8人。（其中，委托出席的董事1人，董事刘宁先生因公务请假未能亲自出席会议并授权董事肖凌先生代为行使表决权。）

　　4、会议主持人：莫菲城先生。

　　5、列席人员：公司监事会3名成员及高级管理人员2人。

　　6、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议采用举手表决的方式进行表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。本议案涉及关联交易，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。（详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第三次临时会议相关事项发表的独立意见》。）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决，本议案涉及关联交易。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东广西农村投资集团有限公司（以下简称“农投集团”），农投集团将以现金认购本次发行的全部股票。

　　关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2021年第三次临时会议公告日，即2021年6月21日。

　　本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为9.83元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为7.87元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　分红派息：P1=P0-D

　　资本公积转增股本或送红股：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过76,238,881股(含本数)，且不超过发行前总股本的30%，全部由农投集团以现金认购。

　　若公司股票在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本、配股等除权行为，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）及深圳证券交易所（下称深交所）等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过60,000.00万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。

　　关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（9）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（10）上市地点

　　本次非公开发行的股票发行完成后，将在深交所上市。

　　关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第三次临时会议相关事项发表的事前认可意见》《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第三次临时会议相关事项发表的独立意见》。）

　　本议案尚需提交股东大会审议,本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　3、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司具体情况，编制了《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。（具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。）

　　本议案涉及关联交易，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第三次临时会议相关事项发表的事前认可意见》《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第三次临时会议相关事项发表的独立意见》。）

　　本议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　4、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司编制了《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。）

　　本议案涉及关联交易，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第三次临时会议相关事项发表的独立意见》。）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　5、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《南宁糖业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》。）

　　本议案涉及关联交易，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第三次临时会议相关事项发表的独立意见》。）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　6、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《南宁糖业股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，公司控股股东及公司董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。 (具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《南宁糖业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。)

　　本议案涉及关联交易，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第三次临时会议相关事项发表的独立意见》。）

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　7、《关于制订<南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制订了《南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。(具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。)

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第三次临时会议相关事项发表的独立意见》。）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　8、 《关于公司与认购对象签署附条件生效的<南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议>的议案》

　　同意公司与农投集团签订附条件生效的《南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议》”），批准《附条件生效的股份认购协议》项下的条款和条件。（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《南宁糖业股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。）

　　本议案涉及关联交易，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第三次临时会议相关事项发表的事前认可意见》《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第三次临时会议相关事项发表的独立意见》。）

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　9、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次发行前，农投集团持有公司23.70%的股份，为公司控股股东。农投集团认购本次非公开发行的股票构成关联交易。（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《南宁糖业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。）

　　本议案涉及关联交易，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。

　　独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第三次临时会议相关事项发表的事前认可意见》《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第三次临时会议相关事项发表的独立意见》。）

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　10、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次发行前，公司控股股东农投集团持有公司76,813,828股股票，持股比例23.70%，为公司的控股股东。农投集团一致行动人南宁振宁资产经营有限责任公司持有公司59,954,972股股票，持股比例为18.50%。农投集团和南宁振宁资产经营有限责任公司合计持有公司136,768,800股股票，合计持股比例为42.20%，超过30%。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，本次发行将使得农投集团触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。就本次发行，农投集团已出具承诺，承诺其认购的南宁糖业2021年非公开发行股票的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

　　根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十三条第一款第三项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。因此，董事会提请股东大会批准农投集团免于以要约方式增持股份。（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《南宁糖业股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的提示性公告》。）

　　本议案涉及关联交易，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第三次临时会议相关事项发表的独立意见》。）

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

　　（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；

　　（3）授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

　　（5）授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；

　　（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

　　（7）授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　（8）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

　　（9）授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；

　　（10）本次授权有效期为自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。

　　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　12、《关于为全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司贷款提供担保的议案》

　　同意为全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司贷款提供担保，担保额度5,000万元人民币，所担保的主债务期限为一年，担保期限为主债务到期日后三年，主债务起始日在公司股东大会审议通过之日起一年内。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于为全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司提供贷款担保的公告》。）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　13、《关于注销广西南糖房地产有限责任公司的议案》

　　同意公司注销广西南糖房地产有限责任公司。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　14、《关于控股子公司定向发行股票及南宁糖业股份有限公司附条件回购股权的议案》

　　同意公司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司定向发行股票及南宁糖业股份有限公司附条件回购股权的事项。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于控股子公司定向发行股票及南宁糖业股份有限公司附条件回购股权的公告》。）

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第三次临时会议相关事项发表的独立意见》。）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　15、《关于控股子公司拟开展异地新建年产1万吨蔗渣浆环保纸模制品项目的议案》

　　同意公司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司拟开展异地新建年产1万吨蔗渣浆环保纸模制品项目。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于控股子公司拟开展异地新建年产1万吨蔗渣浆环保纸模制品项目的公告》。）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　16、《关于向控股子公司南宁侨虹新材料股份有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　同意公司向控股子公司南宁侨虹新材料股份有限公司提供财务资助1,141.95万元人民币。关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。本事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。（详情可见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于向控股子公司南宁侨虹新材料股份有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》）

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票，审议通过。

　　17、《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　决定于2021年7月7日（星期三）下午14:50在公司总部会议室召开公司2021年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　审议如下议案：

　　（1）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

　　（2）逐项审议关于公司非公开发行股票方案的议案

　　2.01发行股票种类和面值

　　2.02发行方式和发行时间

　　2.03发行对象及认购方式

　　2.04定价基准日、发行价格和定价原则

　　2.05发行数量

　　2.06限售期

　　2.07募集资金总额及用途

　　2.08本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　2.09本次非公开发行决议的有效期

　　2.10上市地点

　　（3）关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案；

　　（4）关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

　　（5）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

　　（6）关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案；

　　（7）关于制订《南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案；

　　（8）关于公司与认购对象签署附条件生效的《南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》的议案；

　　（9）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；

　　（10）关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案；

　　（11）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案；

　　（12）关于为全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司贷款提供担保的议案；

　　（13）关于控股子公司定向发行股票及南宁糖业股份有限公司附条件回购股权的议案；

　　（14）关于控股子公司拟开展异地新建年产1万吨蔗渣浆环保纸模制品项目的议案。

　　（详情请参阅同日分别刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《南宁糖业股份有限公司关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》）

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　三、备查文件目录：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会2021年第三次临时会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业          公告编号：2021-044

　　南宁糖业股份有限公司第七届监事会

　　2021年第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：会议通知已于2021年6月11日通过书面送达、传真等方式通知各位监事。

　　2、召开会议的时间：2021年6月21日下午16:30。

　　会议召开的地点：公司总部会议室。

　　会议召开的方式：举手表决。

　　3、会议应出席监事5人，实际出席会议的监事3人。（其中，委托出席的监事2人，监事会主席梁雄先生因公务请假未能亲自出席会议并授权监事朱春松先生代为行使表决权；监事苗李女士因公务请假未能亲自出席会议并授权监事淡雪奇先生代为行使表决权）。

　　4、会议主持人：由于公司监事会主席梁雄先生因公务请假，经半数以上监事共同推举，公司第七届监事会2021年第三次临时会议由朱春松先生主持。

　　5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，监事会对下列事项进行了逐项表决：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东广西农村投资集团有限公司（以下简称“农投集团”），农投集团将以现金认购本次发行的全部股票。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2021年第三次临时会议决议公告日，即2021年6月21日。

　　本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为9.83元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为7.87元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　分红派息：P1=P0-D

　　资本公积转增股本或送红股：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过76,238,881股（含本数），且不超过发行前总股本的30%，全部由农投集团以现金认购。

　　若公司股票在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本、配股等除权行为，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息债务。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（9）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（10）上市地点

　　本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　3、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司董事会结合公司具体情况，编制了《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。经审核，监事会认为公司本次非公开发行A股股票预案符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　4、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　5、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　6、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《南宁糖业股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，公司控股股东及公司董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。监事会认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　7、《关于制订<南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》

　　公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制订了《南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　8、《关于公司与认购对象签署附条件生效的<南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议>的议案》

　　同意公司与农投集团签订附条件生效的《南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　9、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次发行前，农投集团持有公司23.70%的股份，为公司控股股东。农投集团认购本次非公开发行的股票构成关联交易。监事会认为本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。）

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　10、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，农投集团认购公司本次非公开发行的股份可能触发农投集团的要约收购义务。鉴于农投集团已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，监事会认为董事会提请股东大会批准农投集团免于以要约方式增持公司股份，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的提示性公告》。）

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　11、《关于为全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司贷款提供担保的议案》

　　同意为全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司提供担保，担保额度5,000万元人民币，所担保的主债务期限为一年，担保期限为主债务到期日后三年，主债务起始日在公司股东大会审议通过之日起一年内。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于为全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司提供贷款担保的公告》。）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　12、《关于注销广西南糖房地产有限责任公司的议案》

　　同意公司注销广西南糖房地产有限责任公司。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　13、《关于控股子公司定向发行股票及南宁糖业股份有限公司附条件回购股权的议案》

　　同意公司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司定向发行股票及南宁糖业股份有限公司附条件回购股权的事项。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于控股子公司定向发行股票及南宁糖业股份有限公司附条件回购股权的公告》。）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　14、《关于控股子公司拟开展异地新建年产1万吨蔗渣浆环保纸模制品项目的议案》

　　同意公司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司拟开展异地新建年产1万吨蔗渣浆环保纸模制品项目。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于控股子公司拟开展异地新建年产1万吨蔗渣浆环保纸模制品项目的公告》。）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　15、《关于向控股子公司南宁侨虹新材料股份有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　同意公司向控股子公司南宁侨虹新材料股份有限公司提供财务资助1,141.95万元人民币。（详情可见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于向控股子公司南宁侨虹新材料股份有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》）

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司监事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业           公告编号：2021-045

　　南宁糖业股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日召开公司第七届2021年第三次会议审议通过了关于公司非公开发A股股票的相关议案。《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》及相关文件在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业           公告编号：2021-046

　　南宁糖业股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用

　　情况报告的说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定:“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]624号）文批准，于2015年5月22日在深圳证券交易所以向特定投资者非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行了人民币普通股37,440,937股，募集资金总额507,324,696.35元。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

　　鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金的情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：000911         证券简称：南宁糖业          公告编号：2021-047

　　南宁糖业股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）为落实《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)要求，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，于第七届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响以及公司采取的相关应对措施的说明如下：

　　一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、本次非公开发行股票于2021年11月完成。

　　2、本次发行募集资金60,000.00万元，未考虑发行费用。

　　3、本次预计发行数量为76,238,881股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）。

　　4、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。

　　5、假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度下降10%、与2020年度持平、较2020年度增长10%三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2021年实际经营情况）；2021年度上市公司不进行利润分配。

　　6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　由上表可见，2021年公司在完成本次发行后，较发行前的基本每股收益和加权平均净资产收益率出现了下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司的净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东的即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　（一）本次募集资金使用计划

　　南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东广西农村投资集团有限公司（以下简称“农投集团”）以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，认购资金总额不超过60,000.00万（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。

　　（二）本次募集资金使用可行性分析

　　1、响应国家政策要求，降低企业杠杆率

　　为助推供给侧结构性改革以及经济转型升级和优化布局，夯实经济长期持续健康发展的基础，国务院于2016年9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，中共中央办公厅、国务院办公厅于2018年9月印发了《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，提出要通过建立和完善国有企业资产负债约束机制，强化监督管理，促使高负债国有企业资产负债率尽快回归合理水平，推动国有企业平均资产负债率到2020年年末比2017年年末降低2个百分点左右，之后国有企业资产负债率基本保持在同行业同规模企业的平均水平。

　　2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

　　近年来，公司资产和负债规模总体保持稳定。但公司资产负债率水平居高不下，远高于同行业上市公司。且公司负债主要以中短期借款为主，偿债压力较大。2018年至今公司的主要偿债指标情况如下：

　　2018年以来，公司资产负债率水平一直维持在90%以上的较高水平，流动比率和速动比率长时间都低于1，公司面临较大的偿债压力。通过本次募集资金偿还有息债务（包含金融机构借款等），可以改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，减轻公司财务负担，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。

　　3、降低公司财务费用，提高利润水平

　　2018年末、2019年末、2020年末，公司主要有息负债余额分别为43.59亿元、34.37亿元、35.40亿元，规模较大。2018年至2020年，公司偿还债务支付的现金为45.35亿元、45.73亿元、40.34亿元，偿还利息支付的现金分别为2.51亿元、2.75亿元、2.27亿元，公司债务及利息支出压力较大。具体情况如下：

　　单位：万元

　　2018年度、2019年度、2020年度，公司利润表中的利息费用支出分别为25,989.06万元、25,239.95万元和22,534.47万元，严重影响公司的盈利能力。利用本次募集资金偿还有息债务（包含金融机构借款等），可以减少利息费用支出，有效提升公司盈利水平。

　　4、提高公司投、融资能力，为公司未来发展奠定坚实基础

　　公司目前较高的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资能力，大大制约了公司的发展。通过本次募集资金偿还部分有息债务（包含金融机构借款等），有利于提高公司资本实力和融资能力，把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持，实现公司的可持续发展。

　　四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等），能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力和未来融资能力，为公司未来的发展奠定基础。本次非公开发行募集资金不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营情况和发展态势

　　公司主要从事机制糖的生产与销售业务。机制糖可用于食品工业、医药、化学及生物工业。主要客户包括海天味业、加多宝、娃哈哈等需求量大、信誉好的大型食品饮料企业和鼎华股份等大型糖的专业经销商。2020年公司榨蔗量361.39万吨，生产机制糖为46.26万吨。目前，公司食糖销售区域遍布全国各地，公司产品在广西的市场占有率为9.1%，在全国的市场占有率为5.2%。

　　食糖既是人民生活的必需品，也是食品工业及下游产业的重要基础原料，与粮、棉、油等同属关系国计民生的大宗产品。我国食糖消费量的增长速度近年超过生产量的增长速度，成为亚洲乃至世界消费增长潜力最大的食糖市场。中国是一个人口大国，随着人民生活水平的不断提高、消费习惯的转变和消费能力的提高，特别是农村食糖消费的增加，未来我国的食糖消费存在着巨大的增长潜力。此外，我国食品工业、饮料业、饮食业等用糖行业的快速发展，也推动了我国食糖工业消费的稳步上升。随着制糖行业逐步向优势地区集中和转移，我国的产糖省区数量逐渐减少。广西是我国最大的原料蔗和蔗糖生产省份，糖料蔗种植面积、原料蔗和食糖产量均达到全国总量的60%左右。广西作为全国重点糖业生产基地，充分利用区位、资源、政策优势，紧紧抓住产业发展的重大机遇，全力推动糖业快速发展。目前，甘蔗产业已成为广西农业生产的优势特色产业，也成为广西经济的支柱和中国糖业的支柱。

　　2、公司面临的主要风险及改进措施

　　（1）食糖价格波动的风险

　　制糖行业作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨-生产扩张-过剩-生产收缩。自1992年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，产生严重的供求危机，经历了数次价格大幅波动。截至2020年，制糖收入占公司营业收入的比例约为65.89%。食糖价格波动太大，会导致公司经营业绩不稳定，如食糖价格持续低迷，将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。

　　针对以上价格波动风险，公司将依靠在制糖行业深耕多年而积累的丰富客户资源与渠道，发挥既有优势和顺应制糖行业的发展趋势，通过深入挖掘、分析、整合用户需求，汇集各领域优质资源，为既有客户提供高附加值的产品和服务，同时利用公司的有效服务半径，提升综合服务能力和响应速度，以增加用户粘性，降低食糖价格波动给公司经营造成的影响，营造竞争新优势。

　　（2）原材料供应风险

　　甘蔗是本公司主营产品食糖生产的主要原材料，在公司食糖生产成本中所占比重为85%左右。原材料供应风险主要反映在以下两方面：

　　1、包括自然灾害在内的不可抗力导致甘蔗减产的风险。甘蔗是公司食糖生产的最主要原材料。

　　甘蔗必须及时、就地加工，不能长途运输、调拨。若公司与蔗农签订订单合同蔗区内的甘蔗种植受到整体或局部的自然灾害等不可抗力因素影响，原材料供应势必受到重大影响，从而对公司业绩造成一定的影响。

　　2、其他农作物争占甘蔗种植面积导致甘蔗减产的风险。

　　2020年，公司继续按照自治区糖业改革精神，实行订单农业，与蔗农签订订单合同，明确甘蔗收购价格。但是最近几年，甘蔗种植成本随着能源、劳动力、农资价格的上涨而不断增加，如果未来甘蔗种植给农民带来的收益过低，甘蔗种植面积极易受到其他农作物如木薯、桑蚕、蜜橘、香蕉等的冲击，给公司原材料供应带来风险。

　　公司针对当前存在的风险，一是在提高蔗农种蔗积极性上下功夫。加强对甘蔗种植扶持政策的宣传，扩大种植面积。同时加大对甘蔗田间管理的动员和技术知识宣传，提高甘蔗质量和产量。二是继续在提高甘蔗单产上下功夫。尽快调整公司甘蔗品种结构，同时继续大力引进和推广甘蔗机械，引进和尝试甘蔗节水灌溉技术。

　　根据中国糖业协会的统计，2019/2020制糖期全国糖料蔗种植面积2,070.33万亩，比上制糖期减少4.2%，其中甘蔗种植面积1,747.63万亩，比上制糖期减少3.41%，甜菜种植面积322.71万亩，比上制糖期减少8.28%。2020年，公司已经完成甘蔗种植面积79.68万亩，为公司原料蔗的长足稳定发展奠定良好的基础。

　　（3）进口糖冲击的风险

　　2019/2020制糖期，我国食糖进口量同比增加，出口同比略减，国家将继续严厉打击食糖走私等宏观调控措施，加强食糖进口管理，维护市场秩序，保持食糖市场运行基本稳定。

　　同时，为应对以上风险，公司将加强生产管理，加大关键产品及重点项目生产协调，统筹调配各项生产要素，协调好生产关键环节，加大资源配置力度，保障重点产品交货能力，提升生产系统的生产保障能力和市场应对能力。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　2、持续挖掘成本领先优势

　　成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。

　　3、加大人才引进，为企业发展提供人才保障

　　公司经营管理团队具有多年的制糖行业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。

　　（三）加强募集资金管理

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》《信息披露管理制度》和《对外投资管理制度》等。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。

　　（四）完善现金分红政策

　　公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求。

　　经公司第五届董事会2014年第五次临时会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，公司已修订了公司章程中的利润分配政策。

　　公司根据上述规定制定了《南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，并经第七届董事会2021年第三次临时会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　六、相关主体承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东农投集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：

　　1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或是拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司2021年6月21日第七届董事会2021年第三次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业           公告编号：2021-048

　　南宁糖业股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的

　　股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日召开第七届董事会2021年第三次临时会议及第七届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的<南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议>的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署情况

　　公司拟向控股股东广西农村投资集团有限公司（以下简称“农投集团”）非公开发行A股股票。公司于2021年6月21日与农投集团签署了附条件生效的《南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

　　该事项已经公司第七届董事会2021年第三次临时会议及第七届监事会2021年第三次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司2021年非公开发行A股股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、协议主要内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　甲方（发行人）：南宁糖业股份有限公司

　　乙方（认购人）：广西农村投资集团有限公司

　　附条件生效股份认购协议签订时间为：2021年6月21日

　　（二）认购标的

　　甲方向乙方非公开发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会2021年第三次临时会议决议公告日。乙方认购标的股份的每股认购价格为7.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。

　　（四）认购数量

　　乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过76,238,881股（含本数），认购金额不超过60,000.00万（含本数）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次拟募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，则乙方认购股数将相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策要求或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股数届时将相应调整。

　　（五）限售期

　　甲方本次向乙方发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（以乙方认购的股票已在证券登记系统记入乙方名下之日起算）。

　　根据收购管理办法要求，乙方在本次发行完成前所持有的甲方股票，自本次发行完成后18个月内不得转让，因分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（六）支付方式

　　在本次非公开发行股票获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，乙方按照发行人和/或本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》中载明的缴款期限一次性将认购价款划入保荐机构指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（七）协议的生效与终止

　　1、协议的生效

　　经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：

　　（1）本次非公开发行获得发行人董事会、监事会的表决通过；

　　（2）本次非公开发行获得发行人股东大会的有效批准；

　　（3）乙方已履行相应的国资审批程序；

　　（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。

　　2、协议的变更

　　任何对协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

　　3、协议的终止

　　协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：

　　（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；

　　（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；

　　（3）本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（八）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

　　2、本协议签署后，在本次非公开发行获得中国证监会核准前，除非经协议双方一致同意，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在甲方或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出《缴款通知书》之日起 10 个工作日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除。

　　3、本协议签署后，在本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过前，若甲方根据自身资金需求调减发行规模，并经甲方股东大会或股东大会授权范围内机构审议通过，且上述发行规模调整方案经有权国有资产监督管理部门或国家出资企业批准，双方将另行签署股份认购协议之补充协议，调整乙方认购数量，但认购价格、限售期、支付方式等条款不进行调整。

　　4、根据中国证监会规定，自甲方本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，如甲方存在新投入和拟投入的财务性投资的，财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。若甲方存在上述情况，并经甲方股东大会或股东大会授权范围内机构审议通过，且上述发行规模调整方案经有权国有资产监督管理部门或国家出资企业批准，双方将另行签署股份认购协议之补充协议，调整乙方认购数量，但认购价格、限售期、支付方式等条款不进行调整。

　　5、若因乙方未能按照本协议的约定如期履行支付认购价款项义务，则其构成违约，每延期支付一天，乙方应向甲方支付认购价款总金额的0.01%作为违约金，且甲方有权要求乙方继续履行缴款义务，若因此而给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。

　　6、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：

　　（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会、监事会和/或股东大会的决议通过；

　　（2）本次非公开发行未能获得有权国有资产监督管理部门或国家出资企业批准；

　　（3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；

　　（4）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

　　如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会2021年第三次临时会议决议；

　　2、公司第七届监事会2021年第三次临时会议决议；

　　3、公司与农投集团签署的《南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月22日