太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

　　证券代码：600539         证券简称：狮头股份         上市地：上海证券交易所

　　二二一年六月

　　公司声明

　　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：太原狮头水泥股份有限公司。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。

　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。

　　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其所持有的上市公司股份。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般术语

　　二、专业术语

　　注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇所持有的昆汀科技59.99%的股份。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司。

　　本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.87元/股。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为上海远涪，实际控制人仍为吴靓怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

　　二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇。交易对方对标的公司的持股情况如下：

　　发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行股份购买资产发行的股份。

　　（三）定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票均价情况如下：

　　经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.87元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股份所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。

　　依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　　发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将做相应调整。

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披露。

　　（五）上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（六）锁定期安排

　　交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇因本次交易而取得的上市公司股份至少自发行结束之日起12个月内不得转让；自发行结束之日起12个月后的解锁安排将依据业绩承诺情况补充承诺，并在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（七）过渡期间损益安排

　　自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。

　　过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。

　　待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

　　三、本次募集配套资金的基本情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象及认购方式

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

　　（三）定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。

　　（四）募集配套资金金额及发行数量

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　（五）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（六）锁定期安排

　　上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（七）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，支付本次交易中介机构费用及相关税费，补充上市公司及标的公司流动资金等，本次交易发行股份募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

　　根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，依据标的公司财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。

　　单位：万元

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，上市公司副总裁方贺兵任昆汀科技董事长兼总经理，持有昆汀科技36.38%股份；上市公司董秘兼副总裁巩固任昆汀科技董事；上市公司副总裁兼财务负责人周驰浩任昆汀科技董事；上市公司董事吴靓怡担任昆汀科技董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　2021年4月，上市公司实际控制人发生变化，吴靓怡及其一致行动人吴家辉成为上市公司的实际控制人。本次交易不构成自控制权发生变更之日起36个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。

　　七、本次交易的评估及作价情况

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易标的资产昆汀科技59.99%股份的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日暂定为2021年4月30日。

　　八、业绩承诺及补偿安排

　　截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。

　　业绩承诺期间内，若标的公司的实际净利润数额低于交易对方承诺净利润数额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。

　　业绩承诺期限届满时，上市公司还将对标的公司进行减值测试，若满足减值测试补偿标准的，交易对方应按减值测试的结果另行向上市公司进行减值测试补偿。

　　交易对方对上市公司的补偿优先采用股份补偿的方式（对于同时获得股份对价和现金对价的交易对方，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿），且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。

　　九、本次交易对上市公司的主要影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后，上市公司控股股东依然为上海远涪，实际控制人仍然为吴靓怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公司的控股子公司。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司，公司将进一步增强对电商服务板块业务的控制能力，有助于公司进一步促进业务发展，提升综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公司的控股子公司。公司形成了电商服务和净水龙头及配件制造及水环境综合治理业务共同发展的主营业务结构。

　　本次交易对上市公司现有主营业务结构不会产生重大影响。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司，公司将进一步增强对电商服务板块业务的控制能力，有利于相关业务的快速发展。

　　十、本次交易的决策程序和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　1、上市公司已经履行的决策程序

　　2021年6月21日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。

　　2、交易对方已经履行的决策程序

　　2021年6月21日，交易对方昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意向上市公司出售所持昆汀科技4.64%股份等相关事宜。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

　　3、中国证监会对本次交易方案的核准；

　　4、昆汀科技完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司相关程序；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

　　上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十一、控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划

　　（一）控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东上海远涪及其一致行动人上海桦悦、实际控制人吴靓怡及其一致行动人吴家辉确认：本次交易有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

　　（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划

　　上市公司控股股东上海远涪及其一致行动人上海桦悦承诺：“自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”

　　十二、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺

　　（二）交易对方及其他相关方作出的重要承诺

　　十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

　　上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性等进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排

　　待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

　　本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　（四）业绩补偿承诺安排

　　截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。

　　业绩承诺期间内，若标的公司的实际净利润数额低于交易对方承诺净利润数额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。

　　业绩承诺期限届满时，上市公司还将对标的公司进行减值测试，若满足减值测试补偿标准的，交易对方应按减值测试的结果另行向上市公司进行减值测试补偿。

　　交易对方对上市公司的补偿优先采用股份补偿的方式（对于同时获得股份对价和现金对价的交易对方，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿），且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。

　　（五）股份锁定安排

　　交易对方对其因本次交易而取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排具体情况请参见“重大事项提示”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况”之“（六）锁定期安排”以及“重大事项提示”之“三、本次募集配套资金的基本情况”之“（六）锁定期安排”。

　　十四、待补充披露的信息提示

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

　　一、本次交易的相关风险

　　（一）本次交易审批风险

　　本次交易尚需满足的决策及审批程序包括：

　　1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

　　3、中国证监会对本次交易方案的核准；

　　4、昆汀科技完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司相关程序；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

　　上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

　　3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　　4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

　　（三）审计、评估尚未完成的风险

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

　　（四）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

　　受上市公司、标的公司经营、财务状况变化及监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

　　（五）本次交易方案后续可能存在调整的风险

　　本预案披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在调整的风险。

　　二、标的公司的相关风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　标的公司主要为品牌客户提供电子商务代运营及营销服务和产品经销服务等综合电子商务服务，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展以及网络购物市场规模的增长。虽然标的公司通过发展不同品类品牌客户及产品以增强抵抗单一行业需求波动的能力，但如果未来我国经济增长持续放缓，居民人均可支配收入下降或消费者支出意愿下降、购买力减退，将对标的公司的财务状况和持续经营产生不利影响。

　　（二）市场竞争加剧风险

　　电子商务综合服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛相对较低，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，行业竞争日益加剧。随着行业竞争的不断加剧，品牌方对电子商务综合服务商的精细化管理和运营能力的要求逐步提升。在激烈的竞争环境中，若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等各方面不断提升自身核心竞争力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

　　（三）品牌客户流失风险

　　标的公司主要为品牌客户提供产品经销服务、电子商务代运营及营销服务，获得品牌方的授权对业务发展起着重要作用。如果未来标的公司既有经销品牌方不再续签经销合同，代运营品牌客户自建线上销售运营团队或更换电子商务代运营服务商，且标的公司未能及时拓展新的合作品牌方，则标的公司将面临品牌客户流失、盈利能力下降的风险。

　　（四）第三方电商平台依赖风险

　　标的公司产品经销业务主要通过天猫、淘宝、京东、唯品会等平台渠道，对该等国内主流电子商务平台存在一定程度依赖性。该情形系由于国内电商平台行业市场格局导致，系行业普遍情形。经过多年运营，标的公司已与国内主流电商平台形成了长期稳定的合作关系。但若未来标的公司与上述平台的良好合作关系发生重大不利变化，或上述平台在电商平台领域的影响力有所下降，或平台单方面增加不利于公司的条款，且标的公司未能有效开拓新的线上销售平台，则标的公司将面临经营业绩下滑的风险。

　　（五）存货管理风险

　　标的公司主营的产品经销业务需要企业置备一定规模的存货，以快速响应市场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升终端客户的消费体验。随着标的公司营业收入及净利润的快速增长，存货占流动资产的比例呈上升趋势。经标的公司多年经营实践积累，结合对终端市场的预测和分析，建立存货管理系统并对备货管理进行优化，以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取多种形式的促销手段加以处理。但仍不排除标的公司未来存货管理效率下降，可能导致标的公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的偿债能力和资金周转能力带来不利影响。

　　（六）客户品牌形象及产品质量波动风险

　　标的公司合作品牌方的市场形象与声誉、产品质量在一定程度上直接影响了标的公司的经营业绩。尽管标的公司从采购、库存、销售等环节对商品质量实施严格控制，但对于合作品牌方自身的品牌形象及其产品本身质量缺乏直接控制能力。若合作品牌方自身经营状况恶化、产品出现质量缺陷、市场声誉受损等，可能导致市场影响力下降，从而对标的公司的经营造成一定不利影响。

　　三、本次交易后上市公司相关风险

　　（一）本次交易完成后的整合风险

　　昆汀科技于2020年成为上市公司的控股子公司，双方已在企业文化、日常经营、管理人员等方面不断深化整合，上市公司已对昆汀科技形成有效管控。本次交易是上市公司增强电子商务服务业务板块完整性的重要布局，本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司。上市公司将进一步强化与昆汀科技的整合，在保持上市公司有效控制的前提下，充分发挥昆汀科技的原有优势。但如本次交易后整合不能达到预期效果，可能对上市公司的经营和业绩造成不利影响。

　　（二）业绩承诺相关风险

　　截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。

　　业绩承诺期间内，若标的公司的实际净利润数额低于交易对方承诺净利润数额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。

　　业绩承诺期限届满时，上市公司还将对标的公司进行减值测试，若满足减值测试补偿标准的，交易对方应按减值测试的结果另行向上市公司进行减值测试补偿。

　　交易对方对上市公司的补偿优先采用股份补偿的方式（对于同时获得股份对价和现金对价的交易对方，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿），且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。

　　由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

　　此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。

　　四、其他风险

　　（一）股市风险

　　股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。

　　（二）不可抗力引起的风险

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司进一步整合资源、做大电商产业

　　本次交易前，上市公司直接持有昆汀科技40.00%股份，通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东，上市公司业务涵盖电商服务和环保节能产品制造及水环境综合治理两大板块。电商服务业务由公司控股子公司昆汀科技及其子公司负责运营，环保节能产品制造及水环境综合治理业务由公司控股子公司龙净水业负责运营。本次交易完成后，上市公司将持有昆汀科技99.99%的股份，上市公司将进一步整合资源、做大电商产业，继续挖掘子公司昆汀科技的盈利潜力，进而提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。

　　2、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化配置

　　2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

　　国家相关法规及政策的出台，为上市公司进一步通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。

　　3、电子商务行业处于规模发展阶段，网购规模占社会消费品零售总额比例不断提升

　　近年来，随着电子商务产业在国内发展日益加快，电子商务产业的蓬勃发展态势也引起了国家相关部门的重视，国家相关部门先后出台多项电子商务产业政策文件。2016年，国家商务部、中央网信办、发改委联合发布《电子商务“十三五”发展规划》，明确指出在“十三五”期间，电子商务经济进入规模发展阶段，全面覆盖社会发展各领域，带动教育、医疗、文化、旅游等社会事业创新发展，成为促进经济增长、增加就业、改善民生、惠及城乡的重要平台。2017年，商务部发布《商务部关于进一步推进国家电子商务示范基地建设工作的指导意见》，提出发挥市场主导作用，进一步完善基础设施和服务体系，鼓励示范基地构建多元化、多渠道的投融资机制，推动电子商务与生产制造、商贸流通、民生服务、文化娱乐等产业的深度融合等。2019年，国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，引导电商平台以数据赋能生产企业，促进个性化设计和柔性化生产，培育定制消费、智能消费、信息消费、时尚消费等商业新模式。扩大电子商务进农村覆盖面等。

　　这些产业政策的颁布和实施，对我国电子商务产业的发展起到了积极的推动作用，近年来电子商务市场规模稳定增长。根据国家统计局数据，2020年全国网上零售额达11.76万亿元，同比增长10.9%，实物商品网上零售额达9.76万亿元，同比增长14.8%，占社会消费品零售总额的比重接近1/4，网络零售在促消费、稳外贸、扩就业、保民生等方面作用不断增强。根据艾瑞咨询《中国品牌电商服务行业研究报告（2019年）》，到2021年，我国网购市场规模将达12.8万亿元，在社会消费品零售总额渗透率达27.2%，其中B2C电子商务市场规模预计将突破7万亿元，未来发展空间较大。

　　4、品牌方加速触网，运营需求强烈，电子商务服务业务规模不断扩大

　　根据艾瑞咨询《中国品牌电商服务行业研究报告（2019年）》，2014年至2018年，我国B2C电商规模从1.3万亿元增至4.4万亿元，CAGR为35.6%，B2C电商占网购市场比重从45.1%提升至55.5%。随着线上销售渠道的快速发展，越来越多品牌方意识到线上销售渠道的重要性，尝试通过自营、代运营和经销等多种模式进驻线上，但相较于专业电子商务服务商，传统线下品牌欠缺良好的线上渠道搭建和运营管理能力。同时，线上新场景、新媒介、新流量对品牌运营提出新要求。

　　在此大背景下，电子商务服务企业可凭借其长期深耕行业、深入洞察线上消费者的运营经验，充分发挥优势，与品牌方优势互补，为其提供全链路的品牌运营服务。根据网经社电数宝数据，电商代运营行业交易规模从2011年的295亿元快速增长至2018年的9,623亿元，CAGR为64.5%，预计未来行业交易规模增速将维持在20%左右，规模不断扩大；电商代运营行业在网购市场占比从2014年的8%左右逐步提升至2018年的12%。

　　（二）本次交易的目的

　　1、推进上市公司在电商业务领域的布局

　　本次交易前，上市公司已合计控制昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东。昆汀科技是上市公司转型发展的基石，本次收购昆汀科技剩余的少数股份，符合上市公司的发展战略。通过本次收购，公司将进一步提升对电商业务的布局，未来在依托昆汀科技拥有的良好电商运营能力基础上，打造有自身特点的、具有可持续竞争力的电商业务。

　　2、本次收购昆汀科技剩余股份可以进一步提升上市公司盈利水平

　　昆汀科技盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润中的占比较高。本次交易的顺利完成，有助于进一步提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。同时，上市公司将充分发挥资本市场平台作用，支持和促进昆汀科技电商业务的发展，拓宽昆汀科技融资渠道，为后续发展提供推动力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇所持有的昆汀科技59.99%的股份。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司。

　　本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.87元/股。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为上海远涪，实际控制人仍为吴靓怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

　　三、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇。交易对方对标的公司的持股情况如下：

　　发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行股份购买资产发行的股份。

　　（三）定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票均价情况如下：

　　经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.87元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股份所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。

　　依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　　发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将做相应调整。

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披露。

　　（五）上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（六）锁定期安排

　　交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇因本次交易而取得的上市公司股份至少自发行结束之日起12个月内不得转让；自发行结束之日起12个月后的解锁安排将依据业绩承诺情况补充承诺，并在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（七）过渡期间损益安排

　　自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。

　　过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。

　　待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

　　四、本次募集配套资金的基本情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象及认购方式

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

　　（三）定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。

　　（四）募集配套资金金额及发行数量

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　（五）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（六）锁定期安排

　　上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（七）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，支付本次交易中介机构费用及相关税费，补充上市公司及标的公司流动资金等，本次交易发行股份募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

　　根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，依据标的公司财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。

　　单位：万元

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，上市公司副总裁方贺兵任昆汀科技董事长兼总经理，持有昆汀科技36.38%股份；上市公司董秘兼副总裁巩固任昆汀科技董事；上市公司副总裁兼财务负责人周驰浩任昆汀科技董事；上市公司董事吴靓怡担任昆汀科技董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　2021年4月，上市公司实际控制人发生变化，吴靓怡及其一致行动人吴家辉成为上市公司的实际控制人。本次交易不构成自控制权发生变更之日起36个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。

　　八、本次交易的评估及作价情况

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易标的资产昆汀科技59.99%股份的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日暂定为2021年4月30日。

　　九、业绩承诺及补偿安排

　　截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。

　　业绩承诺期间内，若标的公司的实际净利润数额低于交易对方承诺净利润数额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。

　　业绩承诺期限届满时，上市公司还将对标的公司进行减值测试，若满足减值测试补偿标准的，交易对方应按减值测试的结果另行向上市公司进行减值测试补偿。

　　交易对方对上市公司的补偿优先采用股份补偿的方式（对于同时获得股份对价和现金对价的交易对方，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿），且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。

　　十、本次交易对上市公司的主要影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后，上市公司控股股东依然为上海远涪，实际控制人仍然为吴靓怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公司的控股子公司。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司，公司将进一步增强对电商服务板块业务的控制能力，有助于公司进一步促进业务发展，提升综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公司的控股子公司。公司形成了电商服务和净水龙头及配件制造及水环境综合治理业务共同发展的主营业务结构。

　　本次交易对上市公司现有主营业务结构不会产生重大影响。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司，公司将进一步增强对电商服务板块业务的控制能力，有利于相关业务的快速发展。

　　十一、本次交易的决策程序和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　1、上市公司已经履行的决策程序

　　2021年6月21日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。

　　2、交易对方已经履行的决策程序

　　2021年6月21日，交易对方昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意向上市公司出售所持昆汀科技4.64%股份等相关事宜。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

　　3、中国证监会对本次交易方案的核准；

　　4、昆汀科技完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司相关程序；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

　　上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　太原狮头水泥股份有限公司

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