思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于公司子公司拟签署投资协议的公告

　　证券代码：688536         证券简称：思瑞浦         公告编号：2021-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全资子公司思瑞浦微电子科技（上海）有限责任公司拟在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建设模拟集成电路产品的升级及产业化项目，本项目计划总投资金额约为人民币10亿元。本次项目投资的资金来源包括自有资金及募集资金投资项目“模拟集成电路产品的升级及产业化项目”项下的部分募集资金。

　　● 本次投资为长期投资，投资规模为5年内累计总投资金额，公司将根据战略规划、经营计划、资金情况和协议约定分期、分步实施，本次投资涉及的项目投资金额、建设周期以及实施进度均存在不确定性。

　　● 本项目的投资、实施是以竞买目标土地使用权为前提，涉及的项目土地使用权的取得需要通过挂牌出让的方式进行，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。

　　● 考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次投资涉及的项目存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大不利影响。

　　● 本次投资所涉及的项目预计可享受的扶持政策具有相关的前提条件，公司最终能否实际享受具有不确定性。

　　● 本次投资项目建设完成后，公司房屋建筑物、机器设备等固定资产的增加将导致年折旧费用的上升，新增固定资产折旧会对公司未来盈利能力产生一定影响。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为满足公司业务发展需要, 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司思瑞浦微电子科技（上海）有限责任公司（以下简称“思瑞浦上海”）拟与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下简称“临港新片区管理委员会”）签署《投资协议书》（以下简称“《投资协议》”或“本协议”），在临港新片区竞拍土地建设模拟集成电路产品的升级及产业化项目（项目名称和建设内容最终以相关政府主管机关的批准为准），项目计划5年内累计总投资金额约为人民币10亿元，其中固定资产类投资约6亿元，研发投入约4亿元。固定资产投资内容主要包括目标地块土地使用权费用、可靠性实验室及研发、销售中心等建设费用；研发投入内容主要包括研发人员费用、工程流片及可靠性设备购置费用等。

　　本次投资为长期投资，公司将根据战略规划、经营计划、资金情况和协议约定分期、分步实施。

　　（二）决策与审批程序

　　公司于2021年6月21日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司子公司拟签署投资协议的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本事项不需要提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资协议主要内容

　　（一） 协议双方名称

　　甲方：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会

　　乙方：思瑞浦微电子科技（上海）有限责任公司

　　（二） 项目名称

　　模拟集成电路产品的升级及产业化项目

　　（三） 项目选址

　　模拟集成电路产品的升级及产业化项目拟选址于临港新片区顶尖科学家社区内，土地面积约26亩（以下简称“目标地块”）。目标地块精确位置、四至范围、土地面积、容积率、建筑密度、建筑限高和绿地率以乙方和政府土地管理部门签署的《上海市国有建设用地使用权出让合同》为准。

　　（四） 项目规模

　　模拟集成电路产品的升级及产业化项目5年累计投资金额预计约为人民币10亿元，其中固定资产投资规模约6亿元，研发投资规模约4亿元。

　　（五） 协议双方的主要权利与义务

　　1、甲方

　　在乙方履行其在投资协议及后续协议项下义务、承诺及责任的前提下，甲方将积极支持乙方项目在经认定的范围内享受临港新片区政策，主要扶持如下：

　　（1）甲方支持乙方开展符合临港新片区产业发展导向的技术研发，并向乙方提供核定研发总投入一定比例的资金扶持，具体须依照各研发专项进行申报，并按评审结果确定的扶持比例予以拨付。

　　（2）甲方承诺给予乙方一定的税收优惠支持和贴息支持。

　　（3）甲方承诺给予乙方一定的人才支持政策。

　　2、乙方

　　（1）乙方承诺，自投资协议签订起6个月内提交符合规划部门要求的两图一表（总平面图、鸟瞰图、基本情况信息表）及方案文本。竞得地块后6个月内开工，在交地后30个月内竣工，在交地后36个月内投产。

　　（2）乙方在目标地块内从事本项目的生产经营业务，自相关扶持政策享受年度起须在新片区持续经营5年以上。

　　（3）乙方承诺将尽最大努力完成投资协议约定的项目投资额、税收贡献等相关经济指标，否则甲方有权减少或取消对乙方的相关扶持政策。

　　（六） 纠纷解决

　　本协议应受中国司法管辖并适用中国法律。由本协议引起或与本协议相关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；如不能在任何一方提起后20个工作日内通过协商解决，双方同意将该争议提交甲方住所所在地人民法院诉讼解决。

　　（七） 协议生效

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即具备法律效力。

　　三、本次投资对公司的影响

　　本次选址在临港新片区进行项目投资，可以利用该区集成电路产业集群优势，完善公司的产业链布局。本次投资符合国家政策以及公司的中长期发展规划，有利于增强公司研发实力，扩大团队规模，完善产业布局，巩固和提升公司的核心竞争力。

　　本次投资为长期投资，公司将根据战略规划、经营计划、资金情况和协议约定分期、分步实施。本次投资的资金来源包括自有资金及募集资金投资项目“模拟集成电路产品的升级及产业化项目”项下的部分募集资金。

　　本次投资所需资金金额较大，公司将按照项目实际资金需求分期、分步落实到位，不会影响现有主营业务的正常开展及募集资金投资项目的正常实施，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本次投资项目建设完成后，公司房屋建筑物、机器设备等固定资产的增加将导致年折旧费用的上升，新增固定资产折旧会对公司未来盈利能力产生一定影响。

　　四、本次投资的风险分析

　　1、本次投资为长期投资，投资规模为5年内预计累计总投资金额，公司将根据战略规划、经营计划、资金情况和协议约定分期、分步实施，本次投资涉及的项目投资金额、建设周期以及实施进度均存在不确定性。

　　2、本项目的投资、实施是以竞买目标土地使用权为前提，本次投资涉及的项目土地使用权的取得需要通过挂牌出让方式进行，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。

　　3、考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次投资涉及的项目存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大不利影响。

　　4、本次投资所涉及的项目预计可享受的扶持政策具有相关的前提条件，公司最终能否实际享受具有不确定性。

　　5、本次投资项目建设完成后，公司房屋建筑物、机器设备等固定资产的增加将导致年折旧费用的上升，新增固定资产折旧会对公司未来盈利能力产生一定影响。

　　后续项目投资的具体进展情况，公司将按照有关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：688536         证券简称：思瑞浦         公告编号：2021-014

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

　　关于增加募集资金投资项目实施主体

　　和地点并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意增加公司全资子公司思瑞浦微电子科技（上海）有限责任公司（以下简称“思瑞浦上海”）为募投项目“模拟集成电路产品的升级及产业化项目”的实施主体，增加“中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼”为上述募投项目的实施地点，同意公司使用募集资金15,000万元人民币对思瑞浦上海注资以实施募投项目。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年8月18日出具的证监许可[2020]1824号文《关于同意思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股20,000,000股，每股发行价格为人民币115.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币2,314,200,000.00元，扣除所有股票发行费用(包括不含增值税承销保荐费用以及其他发行费用)人民币168,453,425.35元后的净额为人民币2,145,746,574.65元。上述资金已于2020年9月15日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了普华永道中天验字(2020)第0818号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　二、本次增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的情况

　　1、本次增加募集资金投资项目实施主体和地点的情况

　　为有效整合公司内部资源，保证募集资金投资项目的顺利实施，公司拟增加全资子公司思瑞浦上海作为募投项目“模拟集成电路产品开发与产业化项目”的实施主体并对应增加实施地点，具体情况如下：

　　除前述增加募集资金投资项目实施主体和地点外，上述募集资金投资项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不发生变化。

　　2、本次对全资子公司注资的情况

　　公司拟增加全资子公司思瑞浦上海作为“模拟集成电路产品开发与产业化项目”的实施主体，并拟使用募集资金15,000万元对思瑞浦上海注资以实施上述募投项目，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　思瑞浦上海基本信息如下：

　　公司名称：思瑞浦微电子科技（上海）有限责任公司

　　成立时间：2021年2月3日

　　注册资本：60,000万人民币

　　法定代表人：ZhiXu Zhou

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　经营范围：一般项目：从事半导体技术、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路设计；集成电路销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；货物进出口。

　　三、新增实施主体后募集资金的管理

　　为确保募集资金规范管理和使用，思瑞浦上海将开立募集资金存储专户，并及时与公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金四方监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。董事会同意授权公司董事长或其指定人员全权办理与本次开立募集资金专项账户有关事宜，包括但不限于确定及签署本次募集资金账户需签署的相关协议及文件等。

　　公司将监督思瑞浦上海加强募集资金的内部与外部监督，科学合理决策，确保募集资金使用的合法、高效。

　　四、本次增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司注资对公司的影响

　　本次增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司注资，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　本次增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司注资，有利于提高募集资金的使用效率，有助于募投项目的顺利实施，符合公司长期发展规划及业务布局。

　　五、本次增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的审议程序

　　公司于2021年6月21日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意增加思瑞浦上海为募投项目“模拟集成电路产品的升级及产业化项目”的实施主体，增加“中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼”为上述募投项目的实施地点，并同意公司使用募集资金15,000万元人民币对思瑞浦上海注资以实施募投项目。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：本次增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司注资，有利于提高募集资金使用效率，有助于募投项目的顺利实施，符合公司长期发展规划和业务布局，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意上述事项。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司注资，有利于提高募集资金使用效率，有助于公司募投项目的顺利实施，符合公司长期发展规划及业务布局，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会同意本事项。

　　3、保荐机构意见

　　公司本次增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司注资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　特此公告。

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：688536         证券简称：思瑞浦         公告编号：2021-015

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知已于2021年6月17日发出，会议于2021年6月21日以现场结合通讯表决的方式召开，应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人。本次会议由监事会主席刘国栋主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的议案》

　　经审议，公司监事会认为：

　　本次增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司注资，有利于提高募集资金使用效率，有助于公司募投项目的顺利实施，符合公司长期发展规划及业务布局，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会同意本事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-014）。

　　特此公告。

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会

　　2021年6月22日