中珠医疗控股股份有限公司 关于收到湖北证监局行政监管措施 决定书的公告

　　证券代码：600568       证券简称：ST中珠      公告编号：2021-081号

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中珠医疗控股股份有限公司于2021年6月21日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《湖北证监局关于对珠海中珠集团股份有限公司及许德来采取出具采取出具警示函措施的决定》的行政监管措施决定书（[2021]16号）（以下简称“《决定书》”）,现将《决定书》全文公告如下：

　　“珠海中珠集团股份有限公司、许德来：

　　2020年6月11日，珠海中珠集团股份有限公司(以下简称中珠集团)收到有关中珠集团、许德来与万向信托股份公司(以下简称万向信托)合同纠纷的《杭州仲裁委员会裁决书》([2019]杭仲裁字第2338号)，裁定万向信托有权对中珠集团提供质押的104,118,991股中珠医疗控股股份有限公司(以下简称中珠医疗)股份，折价或以拍卖、变卖质押股票所得价款及后续产生的无需支付对价的送股、转增股份和现金红利享有优先受偿。2020年12月11日，中珠集团收到广东省珠海市中级人民法院就上述纠纷出具的《执行裁定书》([2020]粤04执765号之一)，裁定拍卖、变卖中珠集团持有的104,118,991股中珠医疗股份，占中珠医疗总股本的5.225%。中珠集团于12月17日才函告中珠医疗，中珠医疗于12月18日披露上述裁定，造成信息披露不及时。

　　中珠集团上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十六条“上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化......”和第二条第一款“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，造成信息披露不及时。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定，我局决定对中珠集团及其董事长许德来采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规情况记入诚信档案。中珠集团应进一步强化内部管理，严格遵守相关规定，杜绝此类行为再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　公司高度重视《决定书》所指出的问题，将积极督促中珠集团不断提高规范运作意识；严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，共同维护上市公司信息披露质量和规范性，确保上市公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护上市公司及广大股东的合法权益。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二二一年六月二十二日

　　证券代码：600568        证券简称：ST中珠       公告编号：2021-080号

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2021年6月2日收到上海证券交易所上市公司监管二部发来的《关于中珠医疗控股股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0578号）（以下简称“《问询函》”）。

　　收到《问询函》后，公司以对广大投资者负责的态度，积极组织相关人员进行认真讨论分析，对所列问题进行逐项落实，现就《问询函》所列问题逐项回复并披露如下：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》等规则的要求，经对你公司2020年年度报告及相关公告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　1.2019年度、2020年度，针对公司关联方资金占用坏账准备计提，年审会计师连续两年因无法获取充分、适当的审计证据，出具了保留意见报告。2019年末，公司关联方累计形成的资金占用余额为50,737.45万元，计提坏账准备余额为32,842.89万元；公司2019年5月支付联营企业珠海中珠商业投资有限公司（以下简称中珠商业）2亿元，2019年末未计提坏账准备。2020年度内，关联方末偿还占用资金，公司关联方累计形成的资金占用年末余额为50,737.45万元，坏账准备未增加计提。请公司核实并补充披露：（1）2019年支付给中珠商业2亿元资金的偿还情况，是否已经按披露缴纳了地价款，以及目前相关地块的具体情况；（2）最近两年对已形成的资金占用的坏账准备计提政策是否存在不一致，说明相关原因和主要考虑，公司是否有资金追讨的明确方案。请年审会计师说明连续两年无法获取充分、适当审计证据的具体原因，已执行的审计程序、已获得的审计证据和需进一步追加的审计程序，并就前述问题发表明确意见。

　　问题（1）2019年支付给中珠商业2亿元资金的偿还情况，是否已经按披露缴纳了地价款，以及目前相关地块的具体情况；请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　经核实，公司于2019年支付给珠海中珠商业投资有限公司（以下简称“中珠商业”）2亿元的资金，中珠商业已按披露于2019年12月23日缴纳了地价款。

　　根据2020年7月17日，中珠医疗与珠海中珠、集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）、辽宁中珠房地产开发有限公司（以下简称“辽宁中珠”）、鹏瑞城市更新投资（深圳）有限公司（以下简称“鹏瑞公司”）、中珠商业、深圳市盛洪瑞投资发展有限公司（以下简称“盛洪瑞”）、珠海市泽泓企业管理有限公司（以下简称“泽泓公司”）签订的《关于珠海夏湾农副产品批发市场城市更新项目合作事宜的协议书》，各方约定向项目公司提供用于缴交地价款的股东借款于2019年12月23日起按照年利率12%（一年以360天计算）向项目公司计收利息，中珠医疗提供的股东借款在项目公司取得本项目二期预售许可证满60日前不得要求还款。截止问询函披露日，中珠商业未偿还公司借款,也未收到中珠商业应付公司利息费用。

　　根据2019年5月16日，盛洪瑞、泽泓公司与珠商业签署《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场城市更新项目合作协议书》约定，项目公司的融资由盛洪瑞统一统筹安排，融资不能满足资金需求的，由盛洪瑞向项目公司提供股东借款。截止目前，公司提供2亿元最高限额借款支持补缴地价，其他资金来源全部由大股东盛洪瑞主导和解决，由大股东方盛洪瑞提供资金支持和为项目公司提供担保；目前补缴地价（含契税）9亿元；双方股东投入项目的资金均按照年12%利率收取利息。

　　上述事项的具体内容详见公司于2020年8月4日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号：2020-090号）、于2021年4月28日披露的《中珠医疗控股股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　目前项目地块和工程进度如下：该项目建设分A\B\C\D\E\F六座建筑主体施工（第一期为A/B/C/D栋，第二期为E/F栋），截止目前完成基坑支护、土方开挖及桩基工程，主体结构建设完成45%以上，其中：D栋建筑主体取得预售证时间为2021年1月4日，C栋建筑主体取得预售证时间为2021年1月19日，B栋建筑主体预计取得预售证时间为2021年10月30日，A栋建筑主体预计取得预售证时间为2021年7月30日。项目工期比预期提前约5个月，预计计划时间比原预售时间提前，竣工时间预计约为2023年12月。

　　年审会计师意见：

　　我们对上述事项实施的核查程序及结果如下：

　　（1）检查中珠商业《国有建设用地使用权出让合同》、支付地价银行回单、地价缴款书、完税证明等；

　　（2）对中珠商业进行走访，了解项目进展、预售以及未来盈利情况。

　　经核查，我们认为：中珠商业已于2019年12月支付了地价款，目前尚未还款，目前项目地块和工程进度与公司描述一致。

　　问题（2）最近两年对已形成的资金占用的坏账准备计提政策是否存在不一致，说明相关原因和主要考虑，公司是否有资金追讨的明确方案。请年审会计师说明连续两年无法获取充分、适当审计证据的具体原因，已执行的审计程序、已获得的审计证据和需进一步追加的审计程序，并发表明确意见。

　　回复：

　　经核实，最近两年对已形成的资金占用的坏账准备计提政策一致。中珠集团对公司形成的资金占用，公司在测算其他应收款坏账准备计提时均基于已质押给我司的中珠集团出售中珠商业股权对盛洪瑞应收股权转让尾款约5.2亿元未来现金流量测算，本年在与上年保持同样的会计政策且基于谨慎性原则基础之上估计的可收回金额与上年未发生进一步减值迹象，故本年未进一步计提坏账准备。

　　中珠集团应收盛洪瑞的应收账款尾款分两期支付：第一期款项约2.4亿（已扣除中珠集团对盛洪瑞的借款2亿元等，尚未扣除借款利息）于取得项目二期工程预售许可证后60日内支付，第二期款项约2.8亿在项目一期工程竣工验收备案满三年后60日内支付；上述两期尾款的支付方式为现金或该项目的物业或现金加该项目的物业。盛洪瑞是深圳市鹏瑞地产开发有限公司的全资子公司，盛洪瑞主要资产为持有中珠商业公司70%股权，目前中珠商业公司开发项目进展顺利（见工程项目及工程进度回复），项目工期比预期提前，因而盛洪瑞具有偿债能力。

　　公司一直在对资金欠款情况进行追讨，主要有：

　　（1）公司已就资金占用事项多次发函督促股东中珠集团尽快采取有效措施清偿上述欠款；公司于2020年6月22日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司控股股东债权转让抵偿欠款的议案》；鉴于本次公司控股股东债权转让抵偿欠款的方案存在不确定性，为保护公司及中小股东利益，基于谨慎性原则，公司于2020年7月21日召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于公司终止控股股东债权转让抵偿欠款的议案》；后期公司将根据监管要求完善方案督促中珠集团履行还款义务。

　　（2）公司已将中珠集团对深圳市盛洪瑞投资发展有限公司的债权已于2018年7月4日出质给中珠医疗，并已在中国人民银行征信中心做了动产质押登记。

　　（3）为保护广大投资者、特别是中小股东的合法权益，除不断督促中珠集团履行还款义务外，公司已将中珠集团的欠款逐步向法院提起了诉讼，目前部分诉讼已经判决，已申请强制执行，部分诉讼尚未判决。

　　公司将继续与中珠集团协商相关欠款偿还事宜，督促中珠集团积极履行还款义务，切实保护上市公司合法权益，未来不排除继续通过司法途径或采取任何可以收回欠款的合法方式，解决公司与中珠集团之间的债权债务问题，切实维护上市公司的利益。

　　年审会计师回复：

　　我们对上述事项实施的核查程序及结果如下：

　　（1）检查对比以及复核2019年、2020年坏账准备计提政策、依据；

　　（2）了解中珠医疗管理层对该债权追偿方案，询问并讨论其坏账计提的合理性、依据的充分性；

　　经核查，我们认为：最近两年对已形成的资金占用坏账准备计提政策是一致的；由于中珠医疗目前资金追讨方案、未来现金流预测仍存在很多不确定性，所以我们无法就该其他应收款坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据。

　　会计师已执行的审计程序包括：（1）对应收中珠集团50,737.45万元执行函证程序；（2）对中珠集团财务经理进行访谈，了解中珠集团经营情况、偿还能力等，对中珠集团偿债能力进行评估；（3）对中珠商业进行走访，了解项目进展、预售以及未来盈利情况；（4）了解中珠医疗管理层对该债权追偿方案，询问并讨论其坏账计提的合理性、依据的充分性；（5）复核管理层计提坏账的合理性、依据的充分性；

　　会计师已获得的审计证据包括：（1）其他应收款回函；（2）管理层提供的坏账准备测算表、说明及相关附件；（3）中珠集团和中珠商业管理层访谈记录文件；（4）应收账款质押合同及中国人民银行征信中心提供的动产担保登记证明；（5）中珠物业股权质押合同等。

　　2.根据年报，公司子公司深圳市一体医疗科技有限公司2018年为关联方深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称一体集团）贷款提供担保。上述担保可能导致经济利益流失，公司在2018年全额计提预计负债，其后，上述担保解除，公司于2019年年报转回预计负债。一体集团最终偿付上述担保的主债权时间为2020年1月份。对此，年审会计师在2020年审计报告中指出，无法就子公司一体医疗18,590万元预计负债计提、转回的合理性获取充分、适当的审计证据，并出具保留意见。请公司核实并补充披露：（1）上述担保解除后，预计负债转回确认在2019年的准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）2020年1月份一体集团最终偿还主债权的资金来源，是否存在公司为其提供担保或者资助等情况。请年审会计师发表明确意见。

　　问题（1）上述担保解除后，预计负债转回确认在2019年的准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　回复：

　　经核查，本公司子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）于2018年1月起至6月期间，合计以18,590万元资金为关联方一体集团贷款提供质押担保，由于一体集团投资经营困难，包括其持有的股票等主要资产均已经被查封，无还款能力，实质性处于破产边缘状况，在2019年1月份借款到期时，一体集团仍没有自有资金进行偿还，一体集团只能通过多种渠道和方式筹措资金归还贷款，即解除一体医疗2018年形成的1.859亿元质押担保，同时一体医疗将解除的资金中1.85亿元再次转入中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行尾号1926账户，同时建行尾号1926账户连同该账户已有余额资金共计2亿元一起转入到建行尾号0061*1账户为一体集团关联方深圳市画仓投资发展有限公司1.9亿元银行贷款提供质押担保进行了替换，贷款担保事项实质为到期未解除，是一体医疗同一笔资金通过新的担保融资进行了担保置换。

　　在2018年底来看根据《或有事项》准则，以及基于谨慎性原则，一体集团无能力偿还到期借款，一体医疗已经存在的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且根据2018年度资产负债表日后事项：2019年1月份上述借款到期的处理情况来看也证实了2018年底的事项，实际上是在2019年1月一体医疗通过新的担保借款事项来代一体集团解决了2018年度的担保借款事项，该笔资金进行了担保置换，在2019年4月份出具2018年报审计报告之前仍然未实际归还借款和解除担保，符合《或有事项》准则确认预计负债的条件，故在2018年度全额计提预计负债。

　　在2019年1月份借款到期时，一体集团及其关联方只能通过多种渠道和方式筹措资金归还贷款（由于一体集团未提供详细信息，公司无法获知其还款资金来源）；在一体集团及其关联方的最终还款来源中，公司及一体医疗未对其提供担保或者资金资助；2020年2月，银行退回一体医疗被质押的资金，该担保于2020年2月最终得以真正解除。该最终事项虽然发生在2020年1月，但属于尚未出具审计报告和公布年报之前，根据《或有事项》与《资产负债表日后事项》准则，该事项作为2019年度资产负债表日后事项，将原计提的预计负债在2019年度转回。

　　目前来看，一体集团很快就在2020年年中已经进入破产程序。当时基于已经承担的现实担保义务，结合一体集团自身无资金能力，即将破产的客观情况，很可能需要承担担保义务，且2019年年初一体医疗提供新的担保借款事项来代一体集团置换了2018年度的借款担保事项，故2018年度计提的预计负债是正确的。该违规担保事项跨越3个会计年度，历时2年多时间，在公司和相关方的督促下，经过2年多时间才最终整改完违规担保事项。因此公司认为该担保事项在2018年度承担担保事项后确认预计负债，在2020年初，一体集团及其关联方最终筹资偿还债务解除担保后，作为资产负债表日后事项，在2019年度冲回计提的预计负债是符合企业会计准则的相关规定的。

　　年审会计师无法对预计负债转回确认在2019年的准确性是否符合《企业会计准则》的相关规定发表明确意见，主要是年审会计师考虑到一体集团最终在2020年1月归还借款，但一体集团未能提供其还款资金来源，无法证明自身是否具体还款能力。同时一体集团时任中珠医疗第二大股东，双方之间存在关联关系，涉及担保事项较为敏感。所以年审会计师出于谨慎性考虑，在2020年审计报告中对该预计负债计提、转回事项发表保留意见。

　　年审会计师回复：

　　我们对上述事项实施的核查程序及结果如下：

　　（1）检查一体医疗2018年度与平安银行签订的《质押担保合同》；

　　（2）检查一体医疗2019年度与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行签订的《权利质押合同》；

　　（3）检查2019年1月23日平安银行保证金解除受限银行回单，以及平安银行保证金解除受限后，资金流向中国建设银行的过程、银行回单。

　　（4）检查2019年4月30日及2020年1月22日一体集团偿还中国建设银行股份有限公司深圳中心支行的银行回单。

　　经核查，我们认为：因一体集团未能提供其还款资金来源，我们无法确认一体集团是否具有还款能力，同时一体集团作为中珠医疗股东的特殊身份，一体医疗认为一体集团经营困难，该事项很可能导致经济利益流出，故在2018年全额计提预计负债，后解除担保于2019年转回预计负债，我们无法就该预计负债计提、转回准确性是否符合《企业会计准则》的相关规定发表明确意见。

　　问题（2）2020年1月份一体集团最终偿还主债权的资金来源，是否存在公司为其提供担保或者资助等情况。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　经询问，在2020年1月份一体集团最终偿还主债权时，一体集团及其关联方表示是通过多种渠道和方式筹措资金归还贷款（由于一体集团未提供详细信息，公司无法获知其还款资金来源）。公司及一体医疗不存在为其提供担保或者资助等情况。

　　年审会计师意见：

　　因一体集团尚未提供偿还主债权资金来源情况，我们无法就中珠医疗是否存在为其提供担保或者资助等情况发表明确意见。

　　3.根据年报及保留意见的专项说明，截至2020年12月31日，公司应收珠海中珠集团股份有限公司（以下简称中珠集团）债权47,296.81万元，同时为关联方潜江中珠实业有限公司承担担保责任而形成的债权9,502.04万元，两项合计56,798.85万元。请公司补充披露：（1）结合中珠集团及其关联方占用资金的金额、账龄，以及控股股东及关联方的资产负债具体情况、可变现的资产价值等，说明前述资金占用的可回收性；（2）中珠集团后续偿还占用资金的预计时间及具体安排。请年审会计师发表明确意见。

　　问题（1）结合中珠集团及其关联方占用资金的金额、账龄，以及控股股东及关联方的资产负债具体情况、可变现的资产价值等，说明前述资金占用的可回收性；请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　截至2020年12月31日，公司应收中珠集团债权金额及账龄如下表：

　　单位：万元

　　公司于2021年4月14日收到珠海中珠集团股份有限公司之子公司珠海中珠物业管理服务有限公司51%股权拍卖优先受偿款3,440.64万元，截止年报公告日，公司其他应收款珠海中珠集团股份有限公司债权为47,296.81万元。

　　公司为潜江中珠实业有限公司的中国建设银行股份有限公司潜江分行1.9亿元贷款提供担保，2018年公司根据预计可能承担的担保责任，计提预计负债1.9亿元，2019年12月31日，建设银行潜江分行从公司冻结的部分银行账户扣划1.46亿元用于偿还贷款，2020年4月1日，经法院审判和执行，公司实际承担担保义务1.95亿元，担保责任已于2020年4月履行完毕。

　　为维护上市公司利益，公司通过司法途径行使追偿权，截至2020年12月31日，公司收到潜江中珠偿还代偿款10,010万元，上述由于承担担保责任而形成的债权余额为9,502.04万元。

　　根据中珠集团的复函，截至2020年12月31日，中珠集团资产总额49.42亿元人民币，较上年51.21亿元同比下降3.5%，在总资产构成中：流动资产为22.24亿元，主要为其他应收款22.11亿元，包含盛洪瑞受让中珠商业投资70%股权转让尾款5.2亿元（已扣减2亿元借款）和深圳恒誉公司应偿付中珠集团为其向北京中泰创恒公司借款提供担保代偿2.5亿元，刘丹宁及关联方未归还欠款2.88亿元，其他大部分为关联企业间经营欠款；非流动资产27.18亿元（其中长期股权投资占78%），投资性房地产5.82亿元。中珠集团负债总额58.75亿元，主要是银行贷款和股权质押业务违约、员工持股计划等差额补足担保投资损失计提。在负债构成中：长短期借款合计18.21亿元，包含银行贷款及券商股票质押业务贷款；其他应付款39.92亿元，主要为股权质押业务违约、员工持股计划等差额补足担保投资损失应付款约22亿元，中珠医疗股权转让形成的经营性欠款6.02亿元，其他大部分为关联企业间经营欠款，资产负债率为118.88%。

　　截至目前，中珠集团净资产为-9.33亿元，目前处于资不抵债状况。

　　中珠集团目前存在多起诉讼案件，大部分已判决生效或进入执行阶段，资产遭受多轮查封冻结，暂无法通过处置实现变现。主要资产包括：①中珠大厦写字楼及商铺16套，面积13939.58平方米，预估价值约5.8亿元；②保税区20号地块及建筑物，占地面积14288平方米，预估价值约2000万元；③老香洲中珠水晶堡项目8套商铺，面积577.08平方米，预估价值约1500万元；④中珠集团持有中珠医疗股票347111792股，按收盘价格计算约6亿元；合计约12亿元。

　　另外，为中珠集团及其关联方（如中珠建材）贷款提供抵押担保的关联方资产也被司法查封，包括：①金顺物业公司位于珠海金湾区三灶镇金海岸大道以南、虹阳路西侧地块，占地面积14700平方米，预估价值约2亿元；金石大厦项目未售房产187套，面积约15000平方米，预估价值约1.8亿元；②阳江浩晖公司在水一方项目未售商铺44套，面积约7070平方米，预估价值约7000万元；③恒虹投资公司恒虹世纪广场项目二至四层商场，面积约15369平方米，预估价值约5亿元；④中珠物业公司位于中珠上城一期侧会所，面积约2332平方米，预估价值约3500万元；⑤西拓科技公司平沙厂房，占地面积40008平方米，预估价值约6000万元。

　　综上，中珠集团其他应收款中除对盛洪瑞应收股权转让尾款5.2亿元外，其他债权收回的可能性不大，长期股权投资列示股权及投资性房地产已被司法查封冻结，无法变现，其他资产及关联方抵押担保资产均被查封冻结，中珠集团已无可变现资产可执行。

　　年审会计师意见：

　　我们对上述事项实施的核查程序及结果如下：

　　（1）获取中珠医疗管理层提供的账龄分析表，检查账龄划分是否正确；

　　（2）对应收中珠集团50,737.45万元执行函证程序；

　　（3）对中珠集团管理层进行访谈，了解中珠集团经营情况、偿还能力等，对中珠集团偿债能力进行评估；

　　经核查，我们认为：中珠集团所有资产均被查封抵押（质押），无可变现资产用于清偿债务，应收款项的可收回性存在重大不确定性，对偿还资金来源的测算也存在较大困难。

　　问题（2）中珠集团后续偿还占用资金的预计时间及具体安排。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　公司已就中珠集团后续偿还占用资金的预计时间及具体安排问询中珠集团，中珠集团回函表示：其他应收款中除对盛洪瑞应收股权转让尾款5.2亿元外，其他债权收回的可能性不大，长期股权投资列示股权及投资性房地产已被司法查封冻结，无法变现，其他资产及关联方抵押担保资产均被查封冻结，已无可变现资产可执行。针对盛洪瑞的该笔应收账款，2018年7月4日中珠集团已岀质给了中珠医疗，并在中国人民银行征信中心做了动产质押登记，中珠医疗已经取得该笔应收账款的优先受偿权，后续将积极配合中珠医疗完成偿还事宜；剩余差额部分将与中珠医疗积极协商解决。

　　年审会计师意见：

　　中珠集团尚未提供后续偿还占用资金的预计时间及具体安排，我们无法就中珠集团后续偿还占用资金的预计时间及具体安排发表明确意见。

　　4.根据年报，报告期内公司各季度营业收入分别为1.33亿元、1.88亿元、1.78亿元、2.29亿元，归母净利润分别为-2,476.65万元、-6,606.28万元、-1,468.73万元，-4,927.90万元；各季度经营活动现金流量净额分别为6,021.76万元、1,736.42万元、10,037.17万元，7,020.01万元。请公司结合新收入准则的执行情况、自身业务模式、各主要产品价格波动、历史同期情况等因素，补充披露各季度财务数据波动的原因，与同行业可比上市公司是否一致，及相关情况对公司未来持续经营能力产生的影响。

　　回复：

　　公司报告期内各季度营业收入、归母净利润以及扣除非经常性损益后归母净利润数据如下表：

　　单位：万元

　　公司报告期各季度收入分别为1.33亿元、1.88亿元、1.78亿元、2.29亿元，第一季度受疫情影响因素，医疗器械、中心合作、房地产、医药、医院板块收入均明显低于其他季度，故第一季度收入和净利润均明显低于其他三个季度。因公司业务模式较多，营业收入各板块季度收入构成均有所变动，而各板块毛利水平也不相同，故各季度净利润也不一定会与收入总额变动保持完全一致性，总体来说扣非后净利润与收入在大方向上仍然保持方向性一致。

　　2020年营业收入各季度各板块变动情况表：

　　单位：万元

　　2019年营业收入各季度各板块变动情况表：

　　单位：万元

　　受疫情影响2020年一季度各主要板块营业收入明显低于其他季度，从第二季度起大幅好转，第二、三季度营业收入基本一致为1.8亿元左右，第四季度收入最高。主要是医疗器械和其他板块均有所突破，同时房地产板块受新收入准则执行和交房通知对已预售房结转收入的周期性影响也在第四季度比前三季度稍高些，故报告期第四季度收入最高。

　　上年各季度收入分别为：1.07亿元、1.24亿元、1.48亿元、3.18亿元，上年同期也是第一季度收入最低，第二、三季度收入中等相当，第四季度由于房产周期性结转收入，所以第四季度收入也最高。

　　第一季度净利润如上所述由于受疫情因素影响较低，第四季度净利润明显偏高是由于处置子公司产生投资收益5,500.00万元。各季度扣非后归母净利润与营业收入的变动有一定关系，第二季度至第四季度亏损均为1,000万左右，第一季度亏损较大，超过了2,000万元，主要是第一季度收入比后三季度明显偏低。

　　公司报告期收入和利润来源主要为医院和房地产板块，报告期各季度，该两个板块产品价格未发生明显变化，未受到价格波动影响。

　　2020年公司各季度经营活动现金流量净额如下表：

　　单位：万元

　　各季度经营活动产生的现金流量净额存在较大波动，变动原因为：第一季度地产板块预收房款较多，因此销售商品提供劳务收到的现金较多；第二季度器械板块采购较多，因此购买商品接受劳务支付金额较大；第三季度经营活动产生的现金流量净额较大主要为收到其他与经营活动有关的现金较大，实为融资租赁板块收到保理业务回款较多；第四季度较第一季度经营活动产生的现金流量净额略有增长，基本持平。

　　由于公司业务板块较多，各业务板块处于不同发展状态，差异较大，与同行业可比上市公司无法直接进行比较。公司未来主要业务板块目前较为稳定，对公司未来持续经营能力不产生影响。

　　5.根据年报，公司2020年营业收入为7.27亿元，较上期增加4.5%；而销售费用为2,467.08万元，较上期减少49.28%，系广告促销费和销售代理费及佣金大幅减少所致；公司研发投入2,343.55万元，全部费用化，较上年减少61.76%，同时研发人员较上年减少64名。请公司核实并补充披露：（1）销售费用尤其是广告促销费、销售代理费及佣金大幅减少的具体原因，并说明与营业收入变化趋势不一致的原因及合理性；（2）目前研发项目投入情况，以及公司研发人员、投入大幅下降的具体原因。请年审会计师发表明确意见。

　　问题（1）销售费用尤其是广告促销费、销售代理费及佣金大幅减少的具体原因，并说明与营业收入变化趋势不一致的原因及合理性；请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　公司广告促销费、销售代理费及佣金大幅减少，与营业收入变化趋势不一致主要是房地产公司（主要指珠海中珠红旗投资有限公司、珠海日大实业有限公司、珠海市春晓房地产投资有限公司）所致，具体如下：

　　（1）广告促销费、销售代理费及佣金的发生时点主要在产品预售之前或预售过程中，主要根据销售代理公司为房地产公司获得客户而代理签订商品房销售合同，并结合预收房款和银行按揭放款给予销售代理公司开票结算并支付代理费和佣金。同时2020年房地产公司无新预售楼盘，可售房源较少，受疫情影响及房产持续政策调控且银行房地产放款货币政策限制，本年度新增签约预售房、预收业主房款均有所下降，从而导致2020年广告促销费、销售代理费及佣金大幅减少。

　　房地产公司销售代理佣金结算政策：一次性全款或全款分期：签订《房地产买卖合同》纸质合同及网签合同，并按纸质合同约定付清全款后，结算100%佣金。按揭：客户缴纳应付首期款，同时签订《房地产买卖合同》纸质合同后，甲方支付50%佣金给乙方；客户网签并办结按揭获得同贷书后，甲方支付剩余50%佣金给乙方。

　　（2）房地产公司2019年度佣金结算计入损益与营业收入确认不同步。房地产公司在达到佣金结算条件后即计入销售费用，而预售过程与商品房竣工、交房确认营业收入存在时间差，所以会计上确认的营业收入与销售费用没有任何匹配关系，变化趋势上没有相关性；

　　（3）房地产公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据要求将已结转收入的房屋对应的销售佣金计入营业成本，未达到收入确认条件房屋对应的销售佣金计入其他流动资产-合同取得成本。

　　综上所述：广告促销费、销售代理费及佣金大幅减少主要是预收业主房款减少、费用结算计入损益与营业收入确认不同步以及执行新收入准则影响所致，与营业收入变化趋势不一致是合理的。

　　年审会计师意见：

　　我们对上述事项实施的核查程序及结果如下：

　　（1）检查房地产公司（主要指珠海中珠红旗投资有限公司、珠海日大实业有限公司、珠海市春晓房地产投资有限公司）与销售代理公司之间签订的房屋销售代理合同。合同约定在房屋销售收到客户首付款后，给予结算佣金总额50%部分，在收到房屋全部房款后给予结算剩余50%。房地产公司在达到佣金结算条件后即计入销售费用，佣金结算计入损益与收入确认不同步，不符合新收入准则的要求。

　　（2）了解房地产公司2020年度项目在售情况，检查销售代理费结算明细台账、房屋销售收入明细台账以及预收房款台账。因2020年度无新开盘项目，目前在售项目均进入尾盘销售期，预收业主房款较2019年有所减少，销售佣金较上年度减少是合理的。

　　（3）房地产公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据要求将已结转收入的房屋对应的销售佣金计入营业成本，未达到收入确认条件房屋对应的销售佣金计入其他流动资产-合同取得成本。

　　经核查，我们认为：广告促销费和销售代理费及佣金大幅下降、与营业收入变化趋势不一致是合理的。

　　问题（2）目前研发项目投入情况，以及公司研发人员、投入大幅下降的具体原因。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　公司近两年研发项目投入情况如下：

　　单位：万元

　　本期较上期研发投入大幅减少，主要为益母草碱研发项目、LUNA-260Ⅱ射线立体定向回转聚焦放疗系统及一体医疗器械研发项目投入大幅减少。

　　1）新药研发，有其特点：各项研究相互支撑、相互印证，是一个循序渐进的过程。2020年，益母草碱处在中国I期临床研究收尾（审核、完善资料）、II期临床研究准备阶段[药学研究（工艺提升、质量优化）与临床用药的生产、包装；开展支持II期临床试验的动物试验]。因II期临床试验费用、外部研发费用还未发生。故2020年投入支出较少。

　　2）LUNA-260Ⅱ射线立体定向回转聚焦放疗系统项目已经在2020年进入尾声，进入阶段性总结阶段，该项目近期未发生大额投入。

　　3）一体医疗器械研发项目主要有乳腺检测系统、全身热疗系统项目，由于一体医疗公司根据市场变化及实际需求情况对研发战略进行调整，并对项目相关人员重新调整定位，优先考虑研发周期相对较短，研发投入不大的全身热疗项目；对研发周期长、不确定性因素多、投入较大的乳腺检测系统项目放缓研发进度；其他现有产品根据市场需求做常规性升级所需研发投入较少，所以医疗器械研发项目的本期投入相对上期投入大幅减少。因乳腺检测系统、全身热疗系统均未实现收入，暂时未对公司收入产生影响。

　　年审会计师意见：

　　我们对上述事项实施的核查程序及结果如下：

　　（1）获取并核查研发管理制度、研发项目可行性研究报告、立项报告、阶段性验收报告等资料；

　　（2）与研发负责人进行现场访谈，了解研发项目情况；

　　（3）检查大额研发费用合同及大额研发支出会计凭证，核查研发费用发生的真实准确性；

　　（4）获取公司的2020年度与2019年度的研发人员花名册，对比研发人员变动情况；

　　（5）获取工资计提与发放表，核查研发人员工资的计提与发放。

　　经核查，我们认为：通过检查研发项目立项、阶段性验收、大额费用发生凭证及合同等资料以及执行访谈等程序，上述公司补充披露的信息与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中所获取的相关信息不存在重大不一致。

　　6.根据前期公告，自2020年2月起，公司原控股股东中珠集团因合同纠纷等被法院公开拍卖其持有股权。截至目前，中珠集团部分股份先后被深圳市朗地科技发展有限公司、黄鹏斌、深圳市楷盛盈科技有限公司等取得。目前，中珠集团持有公司股份242,992,811股，占公司股份的12.19%，不再为公司第一大股东，可能导致公司实际控制人发生变化。请公司与相关方核实并披露：（1）公司目前的实际控制人情况；（2）是否存在未披露的涉及上市公司控制权的相关安排；（3）公司的发展战略和主营业务是否可能调整或变更。

　　问题（1）公司目前的实际控制人情况；

　　回复：

　　公司收到《问询函》后，于2021年6月3日立即向5%以上大股东及相关方（含：中珠集团、一体集团及其一致行动人、肖妃英、朗地科技、云鹰资本、黄鹏斌及一体集团破产管理人）发出《中珠医疗控股股份有限公司关于公司信息披露监管事项的询问函》。截至本公告披露日，除朗地科技尚未回函外，公司已收到中珠集团、一体集团及其一致行动人、肖妃英、云鹰资本、黄鹏斌及一体集团破产管理人发来的回函。根据回函，关于公司目前的实际控制人情况如下:

　　1、公司5%以上大股东回函情况

　　根据2021年6月10日股东信息，一体集团持有公司股份252,324,862股，占公司总股本的12.661%，且一体集团目前处于破产清算阶段，北京市中伦（深圳）律师事务所为其一级管理人；深圳市一体正润资产管理有限公司持有公司股份66,458,359股，占公司总股本的3.335%；西藏金益信和企业管理有限公司持有公司股份9,490,996股，占公司总股本的0.476%；一体集团与一体正润、金益信和合计持股占公司总股本的16.472%。因一体集团处于破产清算阶段，一体集团管理人回函表述：“1、一体破产清算案目前尚在破产审计阶段，目前未对一体集团持有的贵司股票采取任何处分行为，不存在未披露的涉及贵司控制权的相关安排。2、截至本复函作出之日，关于一致行动关系问题，较一体集团破产案件受理前暂未发生变化。3、在一体集团破产清算程序中，暂不涉及对贵司的发展战略和主营业务调整或变更的问题。”一体集团的一致行动人一体正润、金益信和及其实控人刘丹宁女士回函表述：“刘丹宁女士、一体正润、金益信和对贵司控制权无任何安排，不会涉及贵司发展战略和主营业务的调整计划，也不会成为贵司实控人，导致贵司实控人发生变化。刘丹宁女士、一体正润、金益信和与贵司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系和资金往来关系，相关事项均已按照上交所和相关制度要求及时披露信息，不存在应披露未披露事宜。”

　　根据2021年6月10日股东信息，中珠集团持有公司股份242,992,811股，占公司总股本的12.193%。2021年4月30日，深圳市楷盛盈科技有限公司在京东网拍平台以最高应价竞得中珠集团持有的66,308,400股中珠医疗股票，占公司总股本的3.327%；截止目前，该笔拍卖法院已裁决，尚未完成股权变更过户等环节；若后续完成股权过户，中珠集团将持有公司176,684,411股，占公司总股本的8.866%。2021年6月10日，竞买人曾亚美在京东网拍平台以最高应价竞得中珠集团持有的56,926,989股中珠医疗股票，占公司总股本的2.857%，若竞买人曾亚美后续完成余款缴纳、珠海中院出具最终裁定以及完成股权过户后，中珠集团将持有公司119,757,422股，占公司总股本的6.009%。中珠集团回函表述：“1、我司不存在未披露的涉及贵司控制权的相关安排。2、鉴于我司股份持续被拍卖，目前所持股份不再为贵司第一大股东，不排除因此导致贵司实控人发生变化的可能性。3、我司与持有贵司股份的其他股东目前不存在一致行动关系，但将来不排除谋求与其他股东达成一致行动关系。4、对贵司的发展战略和主营业务暂无调整或变更的计划。5、我司不存在其他应披露而未披露的其他相关事宜。”

　　根据2021年6月10日股东信息，肖妃英持有公司股份151,087,403股，占公司总股本的7.58%。肖妃英回函表述：“1、本人不存在未披露的涉及贵司控制人的相关安排；2、本人与持有贵司5%以上股份的股东、贵司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系和资金往来关系；3、本人与持有贵司股份的其他股东不存在一致行动关系；4、本人对贵司的发展战略和主营业务不存在调整或者变更的计划；5、本人不存在其他应披露而未披露的其他相关事宜。”

　　根据2021年6月10日股东信息，深圳市朗地科技发展有限公司持有公司股份127,848,000股，占公司总股本的6.42%。截至本公告披露日，公司尚未收到朗地科技回函。

　　根据2021年6月10日股东信息，广州云鹰资本管理有限公司持有公司股份122,322,930股，占公司总股本的6.14%。云鹰资本回函表述：“1、我司前期通过协议转让取得贵司5.14%的股票，同时发布了增持计划，已如实履行了相关披露义务。我司暂时不存在涉及贵司控制权的相关安排，如后续存在相关安排，将及时通知贵司，并如实履行披露义务。2、我司于持股贵司5%以上股份的股东、贵司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系和资金往来关系。3、截止目前我司与持有贵司股份的其他股东不存在一致行动关系，如后续与持股贵司股份的其他股东形成一致行动关系，我司将如实履行披露义务。4、我司对贵司的发展战略和主营业务不存在调整或者变更的计划。5、我司不存在其他应披露而未披露的其他相关事宜。”

　　根据2021年6月10日股东信息，黄鹏斌持有公司股份104,118,991股，占公司总股本的5.22%。黄鹏斌回函表述：“1、本人不存在未披露的涉及贵司控制人的相关安排，如后续存在相关安排，将及时通知贵司，并如实履行披露义务。2、本人与持有贵司5%以上股份的股东、贵司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系和资金往来关系。3、本人目前与持有贵司股份的其他股东不存在一致行动关系，如未来与其他股东有一致行动，将及时通知贵司，并如实履行披露义务。4、本人对贵司的发展战略和主营业务不存在调整或者变更的计划。5、本人不存在其他应披露而未披露的其他相关事宜。”

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第17.1条对“控股股东”的释义：“（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”第17.1条对“实际控制人”的释义：“（七）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

　　综上所述，1、虽然一体集团及时一致行动人目前为公司第一大股东，但一体集团目前处于破产清算阶段，且其回函中均表示不会成为公司实控人，导致公司实控人发生变化；2、原控股股东中珠集团因拍卖原因所持股份持续减少，其被拍卖的2笔股份尚未完成过户手续，但截至本披露日，中珠集团所持股份为公司第二大股东，且目前董事会成员中半数董事的提名为中珠集团；3、肖妃英、云鹰资本均已披露股份增持计划，且增持计划尚未结束。因而，公司原控股股东中珠集团及实控人在目前对公司还存在一定的影响力，但若中珠集团已被拍卖的股份被完成过户后，其影响力将进一步减弱，公司将出现无实控人的情形。

　　问题（2）是否存在未披露的涉及上市公司控制权的相关安排；

　　回复：

　　公司已就是否存在未披露的涉及上市公司控制权的相关安排问询了5%以上大股东，根据股东的回函（前问题（1）有陈述），主要内容总结如下：除朗地科技未回函外，一体集团及时一致行动人一体正润、金益信和其实控人刘丹宁女士、中珠集团、肖妃英、黄鹏斌均表示不存在未披露的涉及上市公司控制权的相关安排；云鹰资本回函表示前期通过协议转让取得公司5.14%的股票，同时发布了增持计划，暂时不存在涉及公司控制权的相关安排，如后续存在相关安排，将及时通知公司，并如实履行披露义务，不存在其他应披露而未披露的其他相关事宜。

　　问题（3）公司的发展战略和主营业务是否可能调整或变更。

　　回复：

　　公司已就“公司的发展战略和主营业务是否可能调整或变更”问询了5%以上大股东，根据股东的回函（前问题（1）有陈述），主要内容总结如下：除朗地科技未回函外，一体集团及时一致行动人一体正润、金益信和其实控人刘丹宁女士、中珠集团、肖妃英、黄鹏斌以及云鹰资本均回函表述对公司的发展战略和主营业务不存在调整或者变更的计划。

　　7.年报披露，公司存在业绩承诺兑现风险，深圳市一体医疗科技有限公司2017年度未完成承诺业绩，补偿方一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数为1742.30万股，同时需返还公司的分红收益。目前，一体集团正处于破产清算阶段。请公司补充披露：（1）一体集团的资产负债情况，破产申请人、管理人及破产清算进展情况；（2）目前公司追偿的具体进展。

　　问题（1）一体集团的资产负债情况，破产申请人、管理人及破产清算进展情况；

　　回复：

　　公司收到《问询函》后，于2021年6月3日立即向一体集团及其一致行动人一体正润、金益信和及一体集团破产管理人发出《中珠医疗控股股份有限公司关于公司信息披露监管事项的询问函》，对一体集团的资产负债情况，破产申请人、管理人及破产清算进展等情况进行询问，一体集团的管理人回函表示：“2020年9月11日，深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）依法裁定受理中泰证券（上海）资产管理有限公司（下称“中泰证券”）申请深圳市一体投资控股集团有限公司（下称“一体集团”）破产清算一案，案号为（2020）粤03破申23号，并于2020年12月17日指定北京市中伦（深圳）律师事务所担任管理人（下称“管理人”），许胜锋律师为管理人负责人，负责各项清算工作。根据深圳中院公告，已于2021年3月17日召开第一次债权人会议，向债券投资者在内的全体债权人通报披露了一体集团破产受理情况、资产负债情况等。经深圳中院同意，本案已聘请鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对一体集团进行破产专项审计，目前审计工作正在有序进行中。”

　　问题（2）目前公司追偿的具体进展。

　　回复：

　　公司非常关注也一直在督促一体集团、一体正润、金益信和履行业绩承诺补偿及需返还的分红收益事宜，公司追偿的进展情况如下：

　　为保护上市公司利益不受损失，公司向深圳中院递交《民事起诉状》，深圳中院对上述案件进行了公开审理，并向公司送达《民事判决书》（（2019）粤03民初722号）。一体集团、一体正润、金益信和在收到深圳中院《民事判决书》后，就补偿利润差额的方式问题、资金占用费问题、律师费问题、一审程序是否违法问题等向广东高院提起上诉，2020年11月2日，广东高院出具《民事判决书》（（2020）粤民终1742号），驳回上诉，维持原判。2020年12月16日，公司向深圳中院递交《执行申请书》，深圳中院于2021年1月11日发来《案件受理通知书》（（2021）粤03执210号）已立案执行。截止本披露日，一体集团正处于破产清算阶段，北京市中伦（深圳）律师事务所为其一级管理人，后续公司将持续跟进本次被执行人履行义务的情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。鉴于一体集团已破产清算，中珠医疗及子公司一体医疗、中珠租赁已向破产管理人提出债权申报，目前公司已收到了管理人的债权审查结论通知书，经过审查确认中珠医疗享有的债权金额为279,044,988.87元，债权性质为普通债权；中珠租赁享有的债权金额为34,290,024.293元，债权性质为普通债权，一体医疗债权不予确认。

　　公司在案件起诉立案后，就一体集团、一体正润、金益信和的财产线索进行了调查，并向深圳中院申请财产保全，深圳中院于2019年3月19日出具民事裁定书，案号为（2019）粤03民初722号，查封、扣押或冻结一体集团、一体正润、金益信和公司名下约2.62亿元财产；于2019年4月11日出具查封、扣押、冻结通知书，根据（2019）粤03民初722号生效民事裁定，已轮候冻结一体集团、一体正润所持中珠医疗股票，冻结金益信和所持中珠医疗股票；于2020年2月5日出具查封、扣押、冻结通知书，通知已办理查封一体集团、一体正润、金益信和对外投资的房产、股权等。

　　公司将持续推动一体集团及一致行动人一体正润、金益信和业绩补偿事宜及需返还的分红收益事宜，持续督促相关方履行业绩补偿义务；一体正润、金益信和和其实际控制人刘丹宁女士回函表示：“一体正润和金益信和受限于自身债务压力，正在积极筹措资金，争取尽快履行利润补偿相关义务”；为切实保护上市公司合法权益，未来不排除继续通过司法途径或采取法律允许的任何方式解决公司与一体集团及一致行动人一体正润、金益信和之间的债权债务问题，切实维护上市公司的利益。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月二十二日