江西正邦科技股份有限公司 关于回购注销部分2018年、2019年 及2021年限制性股票的公告（下转D67版）

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2021-159

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2021年6月21日审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、股票激励计划简述

　　（一）2018年限制性股票激励计划简述

　　1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2018年11月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：182人全部放弃，10人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3,539.0万股调整为2,558.5万股。

　　5、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　6、2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　7、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，经本次调整，2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。预留授予部分限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

　　8、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员共计10万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　9、2019年7月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，22名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：16人全部放弃，6人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计74万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由94人调整为78人，授予的限制性股票数量由395万股调整为321万股。

　　10、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员预留授予共计3万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对74名业绩考核不达标的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票55.10万股进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；

　　审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的480名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,189.15万股，占公司当时总股本的0.49%。

　　11、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六

　　届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计19万股（其中3人均为首次授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　12、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票

　　回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审

　　议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由2.01元/股调整为1.94元/股，预留授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由9.35元/股调整为9.28元/股；

　　审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对11名离职人员共计27.25万股（其中首次授予10人共计25.25万股，预留授予1人共计2万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　13、2020年6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的74名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共153.7万股，占公司当时总股本的0.06%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　14、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员授予共计12万股（其中首次授予2人共计3万股，预留部分授予3人共计9万股，其中一人同时被授予首次及预留）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对5名业绩考核不达标的预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计1.80万股进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　15、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对55名考核不达标已不符合公司激励条件的首次授予激励对象共计51.45万股已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；

　　审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意办理符合解除限售条件的463名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共1145.55万股，占公司当时总股本的0.45%。

　　16、2021年2月25日，公司分别第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对预留授予的1名离职的激励对象共计4.00万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　17、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.28元/股调整为8.58元/股。

　　18、2021年6月21日，公司分别第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对预留授予的3名离职人员共计6.00万股及4名考核不达标的激励对象共计3.80万股已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　（二）2019年限制性股票激励计划简述

　　1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予15万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　6、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股；

　　审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职人员（均为首次授予对象）共计20万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　7、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

　　统一确定以2020年7月2日为授予日，向260名激励对象授予537.00万股预留限制性股票，授予价格为9.08元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　8、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对14名离职人员（均为首次授予对象）授予共计35万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　9、2020年8月27日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员（均为首次授予对象）共计19万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　10、2020年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2019年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，50名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48人全部放弃，2人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计75万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由260人调整为212人，授予的限制性股票数量由537万股调整为462万股。

　　11、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对18名离职人员授予共计98万股（其中首次授予16人共计56万股，预留部分授予2人合计42万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　12、2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对103名离职、考核不达标或其他原因已不符合公司激励条件的激励对象共计207.85万股（其中首次87名共计176.85万股，预留16名共计31.00万股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　13、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.49元/股调整为6.79元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.08元/股调整为8.38元/股。

　　14、2021年6月21日，公司分别第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对95名离职的激励对象共计163.00万股（其中首次81人，合计140.00万股；预留14人，合计23.00万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　(三)、2021年限制性股票激励计划简述

　　（1）2021年2月7日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

　　（2）2021年2月9日，公司分别召开第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司在2021年股票期权与限制性股票激励计划中增设权益238.00万份，同时拟增加激励对象共计117人。公司独立董事对发表了明确同意的独立意见。

　　（3）2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对激励对象及内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　（4）2021年2月25日，公司分别召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年2月25日为授予日，向符合条件的1,809名激励对象首次授予2,663.00万份股票期权及2,490名激励对象首次授予6,604.60万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（5）2021年3月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，有690名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票1,365.70万股，有93名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票148.075万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由2,490人调整为1,800人，授予的限制性股票数量由6,604.60万股调整为5,090.825万股。

　　6、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由8.47元/股调整为7.77元/股。

　　7、2021年6月21日，公司分别第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对32名离职的首次授予激励对象共计54.50万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　（一）2018年限制性股票回购注销

　　1、限制性股票回购注销的原因

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：由于公司7名预留限制性股票激励对象因考核不达标、个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票9.80万股进行回购注销。

　　2、限制性股票的回购数量及价格

　　公司于2021年6月9日分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，2018年尚未解锁的预留授予限制性股票的回购价格应由9.28元/股调整为8.58元/股。

　　公司本次回购预留授予的限制性股票股数为9.80万股，占首次授予数量的3.05%，占公司总股本的0.003%，回购价格为8.58元/股。

　　3、限制性股票回购的资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　上述事项需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　（二）2019年限制性股票回购注销

　　1、限制性股票回购注销的原因

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定：由于公司81名限制性股票首次授予激励对象（李俊浩、吴新平、成喜龙、熊中华等81人)，共计140.00万股；预留授予激励对象（黄渝凯、袁波、黄启源、龚公等14人)，共计23.00万股因个人原因离职或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计163.00万股进行回购注销。

　　2、限制性股票的回购数量及价格

　　公司于2021年6月9日分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，公司2019年限制性股票激励计划首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由7.49元/股调整为6.79元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.08元/股调整为8.38元/股。

　　公司本次回购首次授予的限制性股票股数为140.00万股，占首次授予数量的2.84%，占公司总股本的0.045%，回购价格为6.79元/股；回购预留授予的限制性股票股数为23.00万股，占预留部分授予数量的4.98%，占公司总股本的0.007%，回购价格为8.38元/股。

　　3、限制性股票回购的资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　本次注销完成后，2019年限制性股票首次授予激励对象人数由1191人调整为1110人；预留授予激励对象人数由194人调整为180人。

　　上述事项需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　（三）2021年限制性股票回购注销

　　1、限制性股票回购注销的原因

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定：由于公司32名限制性股票首次授予激励对象（邱越、李亚辉、张名勇、李建军等32人），共计54.50万股因个人原因离职或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计54.50万股进行回购注销。

　　2、限制性股票的回购数量及价格

　　公司于2021年6月9日分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由8.47元/股调整为7.77元/股。

　　公司本次回购首次授予的限制性股票股数为54.50万股，占首次授予数量的1.07%，占公司总股本的0.017%，回购价格为7.77元/股。

　　3、限制性股票回购的资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　本次注销完成后，2021年限制性股票首次授予激励对象人数由1,800人调整为1,768人。

　　上述事项需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　三、 本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　单位：股

　　备注：上表中的总股本以截至本公告披露日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职、考核不达标或其他原因不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票，并同意董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

　　七、法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销事项提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第二十九次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

　　5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　6、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月二十二日

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技          公告编号：2021-160

　　债券代码：112612          债券简称：17正邦01

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第二个行权期

　　行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、符合本次行权条件的57名激励对象本次可行权的股票期权数量共计132.80万股，行权价格为17.96元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划预留授予股票期权的第二个行权期行权条件已满足，现将有关情况公告如下：

　　一、2018年股权激励情况简述及已履行的相关审批程序

　　（1）2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　（2）2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（3）2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　（4）2018年11月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由291人调整为281人，授予的股票期权数量由3,181万份调整为3,118万份。

　　（5）2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计400,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　（6）2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对17名离职人员共计2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　（7）2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　（8）2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09元/股调整为4.05元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。

　　审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

　　（9）2019年7月2日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部期权共计12万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由74人调整为72人，授予的股票期权数量由355万份调整为343万份。

　　（10）2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计600,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司已按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　（11）2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对7名离职人员共计460,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对14名业绩考核不达标的激励对象共计330,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。

　　审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的251名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1,338.00万股，行权价格为4.05元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　（12）2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计250,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司已按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　（13）2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未行权的期权行权价格应由4.05元/股调整为3.98元/股，预留授予的未行权的期权行权价格应由18.73元/股调整为18.66元/股。审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对12名离职人员共计565,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　（14）2020月6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的64名激励对象本次可行权的股票期权数量共计148万股，行权价格为18.66元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　（15）2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对4名离职人员共计115,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　（16） 2020年10月19日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，公司决定对1名预留授予的离职人员35,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对16名首次授予的考核不达标人员共计360,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的233名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1261万份，行权价格为3.98元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　（17） 2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，公司决定对2名预留授予的离职人员合计40,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　（18）2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予未行权股票期权的行权价格应由18.66元/股调整为17.96元/股。

　　（19）2021年6月21日，公司分别召开了第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了审议通过了《关于注销部分2018年及2021年期权的议案》，公司决定对2名预留授予的离职人员合计4.5万份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对2名业绩考核不达标人员合计1.70万份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。同时审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的57名激励对象本次可行权的股票期权数量共计132.80万份，行权价格为17.96元/股。

　　二、董事会关于满足2018年激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件的说明

　　1、等待期已满

　　根据公司2019年5月13日分别召开第五届董事会第四十六次会议审议的《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留授予部分股票期权的授予日为2019年5月13日。预留授予部分股票期权的登记完成日为2019年7月2日，截止2021年7月1日，公司授予激励对象的股票期权预留授予部分第二个等待期将届满，可行权数量为132.80万份，占获授股票期权数量的比例为50%。

　　2、满足行权条件情况的说明

　　公司董事会对《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》约定的业绩条件进行了审查，行权条件如下：

　　综上所述，董事会认为：截止2021年7月1日，2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第二个行权期行权条件已满足，且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2018年第七次股东大会之授权，同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。

　　三、 董事会关于期权行权数量、行权价格历次调整的说明

　　2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。预留授予部分股票期权的行权价格为18.77元/股，限制性股票的授予价格为9.39元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

　　2019年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部期权共计12万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由74人调整为72人，授予的股票期权数量由355万份调整为343万份。

　　2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对4名预留授予离职人员共计31万份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。本次注销完成后，本次激励计划预留授予的股票期权数量由343万份调整为312万份，激励对象人数由72人调整为68人。

　　2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对1名预留授予离职人员共计5万份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。本次注销完成后，本次激励计划预留授予的股票期权数量由312万份调整为307万份，激励对象人数由68人调整为67人。

　　2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格和期权行权价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划预留授予的未行权的期权行权价格应由18.73元/股调整为18.66元/股。审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的公告》，公司董事会决定对1名预留授予离职人员共计5万份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。本次注销完成后，本次激励计划预留授予的股票期权数量由307万份调整为302万份，激励对象人数由67人调整为66人。

　　2020月6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的64名激励对象（2人不符合条件待后续注销）本次可行权的股票期权数量共计148万股，行权价格为18.66元/股。本次可行权后，本次激励计划预留授予的未解禁股票期权数量由302万份调整为154万份，激励对象人数为66人。

　　2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对3名预留授予离职人员共计9万份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销（其中1人注销的1.5万份期权为已解禁期权）。故本次注销完成后，本次激励计划预留授予的股票期权数量由154万份调整为146.5万份，激励对象人数由66人调整为63人。

　　2020年10月19日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，公司决定对1名预留授予的离职人员3.5万份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。本次注销完成后，本次激励计划预留授予的股票期权数量由146.5万份调整为143万份，激励对象人数由63人调整为62人。

　　2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，公司决定对2名预留授予的离职人员合计4万份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。本次注销完成后，本次激励计划预留授予的股票期权数量由143万份调整为139万份，激励对象人数由62人调整为60人。

　　2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予未行权股票期权的行权价格应由18.66元/股调整为17.96元/股。

　　2021年6月21日，公司分别召开了第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分2018年及2021年期权的议案》，公司决定对2名预留授予的离职人员合计4.5万份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对2名业绩考核不达标人员合计1.70万份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。本次注销完成后，本次激励计划预留授予的股票期权数量由139万份调整为132.80万份，激励对象人数由60人调整为58人。同时审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的57名激励对象（58人中1人考核不达标，不能行权）本次可行权的股票期权数量共计132.80万股，行权价格为17.96元/股。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。

　　四、2018年激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权安排

　　1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

　　2、本期可行权激励对象及可行权数量：

　　注：股权激励计划58名预留授予的激励对象中56人绩效考评结果为A，1人绩效考评结果为B，0人绩效考评结果为C,0人绩效考评结果为D,0人绩效考评结果为E,满足可行权条件，按照行权比例行权，未行权部分由公司注销。1人绩效考评结果为F，其1.50万份期权不能行权，由公司注销。因此，第二期可行权数量为132.80万股，因业绩考核原因导致注销激励对象部分或全部期权的数量为1.70万股。

　　3、 本次行权采用自主行权模式。

　　4、 第二个可行权期的行权期限：2021年7月2日至2022年7月1日。

　　5、 可行权日：根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》的规定，上市公司选择自主行权的，激励对象不得在相关法律、行政法规、部门规章、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司股权激励计划第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　七、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。

　　八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、股票期权激励计划第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据公司2018年股权激励计划，如果预留授予股票期权第二个行权期可行权期权132.80万份全部行权，公司净资产将因此增加2,385.088万元，其中：总股本增加132.80万股，计132.80万元，资本公积增加2,252.288万元。综上，第二个行权期可行权期权若全部行权并假定以2020年相关数据为基础测算，2020年基本每股收益将下降0.001元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。

　　2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次激励对象中无董事、高级管理人员，不存在董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情形。

　　十一、独立董事、监事会及法律意见

　　（一）独立董事独立意见

　　经审慎核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形，公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第二个行权期的行权安排。

　　（二）监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：截止2021年7月1日，《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已满足，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定，授予股票期权激励的57名激励对象在等待期内的绩效考核结果均符合行权要求，符合《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定，同意公司办理预留授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。

　　（三）董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2020年度业绩满足公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第二个行权期的行权条件，57名激励对象第二个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为本次申请行权的57名激励对象办理相关手续。

　　（四）律师事务所的法律意见

　　江西华邦律师事务所认为，公司本次股票期权激励计划第二个行权期有关行权的相关事宜均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　十二、备查文件

　　1、第六届董事会第二十九次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月二十二日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2021—163

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于控股股东部分股权质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）持有江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份总数为779,677,352股，占公司总股本的24.77%，为公司控股股东。本次质押后，正邦集团累计质押公司股份558,982,499股，占其持有公司股份的71.69%，占公司总股本的17.76%。

　　截至2021年6月21日，正邦集团及其一致行动人累计质押本公司股份1,167,678,040股，占正邦集团及其一致行动人合计持股的73.22%，占公司总股本的37.09%。

　　公司于2021年6月21日接到控股股东正邦集团的通知，获悉其将所持有本公司的部分股权办理了质押手续，具体情况如下：

　　一、 本次质押基本情况

　　注：本次质押股份未负担重大资产重组等业绩补偿义务。

　　二、股东股份累计质押基本情况

　　截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　注：1、以上数据如存在尾差，是因四舍五入导致的。

　　三、控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　1、本次股份质押不用于满足上市公司生产经营相关需求。

　　2、正邦集团未来半年内到期的质押股份累计数量为41,810,000股，占其所持公司股份的5.36%，占公司总股本的1.33%，对应融资余额为35,000.00万元；正邦集团未来一年内到期的质押股份累计数量为41,810,000股，占其所持公司股份的5.36%，占公司总股本的1.33%，对应融资余额为35,000.00万元。

　　江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”)未来半年内到期的质押股份累计数量为42,340,000股，占其所持公司股份的6.11%，占公司总股本的1.34%，对应融资余额为37,000.00万元；江西永联未来一年内到期的质押股份累计数量为126,325,597股，占其所持公司股份的18.23%，占公司总股本的4.01%，对应融资余额为122,000.00万元。

　　共青城邦鼎投资有限公司未来一年内无质押股份到期。

　　共青城邦友投资有限公司未来半年内无到期的质押股份；未来一年内到期的质押股份累计数量为7,500,000股，占其所持公司股份的19.74%，占公司总股本的0.24%，无融资余额。

　　截至本公告披露日，正邦集团、江西永联、共青城邦鼎投资有限公司及共青城邦友投资有限公司资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括投资收益、上市公司股票分红等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，上述股东将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对。

　　3、正邦集团及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

　　4、控股股东及其一致行动人质押事项对上市公司的影响

　　（1）本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；

　　（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响；

　　（3）本次股份质押不涉及业绩补偿义务。

　　四、备查文件

　　1、持股5%以上股东每日持股变化明细；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月二十二日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2021-161

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除

　　限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计68人；

　　2、本次限制性股票解除限售数量为137.70万股，占目前公司股本总额的0.04%；

　　3、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经满足，并根据2018年第七次临时股东大会的相关授权，办理2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年股权激励计划”）预留授予限制性股票符合解除限售条件的部分限制性股票的解除限售事宜。

　　一、2018年股权激励计划情况简述及已履行的相关审批程序

　　（1）2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　（2）2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（3）2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　（4）公司于2018年11月7日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：182人全部放弃，10人部分放弃）拟授予的限制性股票共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3,539.00万股调整为2,558.50万股。

　　（5）2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　（6）2019年5月13日，公司召开的第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　（7）2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。预留授予部分限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

　　（8）2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名首次授予的离职人员共计10万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　（9）2019年7月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，22名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：16人全部放弃，6人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计74万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由94人调整为78人，授予的限制性股票数量由395万股调整为321万股。

　　（10）2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员预留授予共计3万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对74名业绩考核不达标的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票55.10万股进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的480名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,189.15万股，占公司目前总股本的0.49%。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　（11）2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计19万股（其中3人均为首次授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　（12）2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由2.01元/股调整为1.94元/股，预留授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由9.35元/股调整为9.28元/股。

　　审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对11名离职人员共计27.25万股（其中首次授予10人共计25.25万股，预留授予1人共计2万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　（13）2020年6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的75名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共153.7万股，占公司目前总股本的0.06%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　（14）2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员授予共计12万股（其中首次授予2人共计3万股，预留部分授予3人共计9万股，其中一人同时被授予首次及预留）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对5名业绩考核不达标的预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计1.80万股进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　（15）2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对55名考核不达标已不符合公司激励条件的首次授予激励对象共计51.45万股已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意办理符合解除限售条件的463名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共1145.55万股，占公司当时总股本的0.45%。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　（16）2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对预留授予的1名离职的激励对象共计4.00万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　（17）2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.28元/股调整为8.58元/股。

　　（18）2021年6月21日，公司分别召开了第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对预留授予的3名离职人员共计6.00万股及4名考核不达标的激励对象共计3.80万股已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的68名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共137.70万股，占公司目前总股本的0.04%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　二、2018年股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期已届满

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2018年股权激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予股权登记之日起12个月。预留授予限制性股票的第二个解除限售期为自预留授予股权登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50%。公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为2019年5月13日，上市日期为2019年7月18日，截至2021年7月17日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期将届满。

　　（二）解除限售条件成就情况说明（下转D67版）