山东华鲁恒升化工股份有限公司 关于对第二期限制性股票激励计划回购价 格进行调整并注销已获授但尚未 解除限售的部分限制性股票的公告

　　证券代码：600426   证券简称：华鲁恒升   编号：临2021-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年实施的第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），第二个解除限售期将于 2022 年1月10日届满。受疫情影响，2020年度公司层面业绩未达到激励计划设定的考核要求，《激励计划》第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司需回购注销激励计划第二个解除限售期的限制性股票，并对回购价格进行调整。2021年6月18日公司召开了第八届董事会2021年度第1次临时会议、第八届监事会2021年度第1次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》，相关内容如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）已履行的主要审批程序

　　1、2018年11月9日，公司召开了第七届董事会2018年第3次临时会议，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。

　　2、2018年11月9日，公司召开了第七届监事会2018年第2次临时会议，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2018年11月14日，公司通过公司协同办公平台公示了《第二期限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为自2018年11月14日起至11月23日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年11月19日，公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司实施股权激励的批复》，华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划。

　　5、2018年11月21日，公司于召开第七届董事会2018年第4次临时会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　6、2018年12月7日，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　7、2018年12月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　8、2018年12月12日，公司第七届董事会2018年第5次临时会议和第七届监事会2018年第3次临时会议审议通过了《公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。

　　9、2019年1月15日，公司发布《第二期限制性股票激励计划授予结果公告》，已于2019年1月10日完成160名激励对象633万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记。

　　10、2020年12月23日，公司第七届董事会2020年第6次临时会议和第七届监事会2020年第2次临时会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。

　　11、2021年1月5日，公司发布《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解除限售上市公告》。本次解除限售的激励对象共计160人，解除限售的限制性股票数量为2,109,940万股。

　　12、2021年6月18日，公司第八届董事会2021年第1次临时会议、第八届监事会2021年第1次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。

　　（二）公司第二期限制性股票激励计划授予基本情况

　　1、授予日：2018年12月12日

　　2、授予价格：8.64元/股

　　3、授予对象：公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）以及公司核心技术、管理、业务和技能等骨干人员。

　　4、授予人数及数量：公司本次限制性股票激励计划实际向160名激励对象授予633万股限制性股票。

　　5、激励计划的有效期、限售期及解除限售期安排：

　　有效期：本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　限售期：本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

　　解除限售期：本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　二、本次回购价格调整及注销限制性股票的原因、数量

　　（一）本次回购价格调整事由和调整方法

　　1、调整事由：

　　2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配及资本公积转增方案，公司以股本1,626,659,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）；本年度不进行资本公积转增股本。该分配方案已于2019年6月实施完毕。

　　2020年4月22日，公司2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配及资本公积转增方案，公司以2019年末股本1,626,659,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）；本年度不进行资本公积转增股本。该分配方案已于2020年6月实施完毕。

　　2021年4月22日，公司2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配及资本公积转增方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股3股；本年度不进行资本公积转增股本。该分配方案已于2021年5月实施完毕。

　　2、调整方法：

　　根据公司第二期限制性股票激励计划相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　（1）公司实施2018年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：

　　P1=（P0-V1）/（1+n1）= （8.64 - 0.20）/（1+0）= 8.44元

　　其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V1为2018年每股的派息额；n1为2018每股资本公积转增股本或派送股票红利的比率；P1为实施2018年度利润分配及资本公积转增方案后的回购价。

　　（2）公司实施2019年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：

　　P2=（P1-V2）/（1+n2）=（8.44-0.35）/（1+0）=8.09元

　　其中：P1为实施2018年度利润分配及资本公积转增方案后授予价；V2为2019年每股的派息额；n2为2019年资本公积转增股本或派送股票红利的比率；P2为实施2019年度利润分配及资本公积转增方案后回购价。

　　（3）公司实施2020年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：

　　P3=（P2-V3）/（1+n3）=（8.09-0.30）/（1+0.3）=5.99元

　　其中：P2为实施2019年度利润分配及资本公积转增方案后授予价；V3为2020年每股的派息额；n3为2020年每股派送股票红利的比率；P3为实施2020年度利润分配及资本公积转增方案后回购价。

　　综合考虑上述因素后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由8.64元/股调整为5.99元/股。

　　（二）注销限制性股票的原因、数量

　　1、注销的原因

　　根据激励计划第八章第二款第三条公司业绩考核要求：本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

　　公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核条件完成情况如下：

　　注: 公司2016年营业收入为7,701,060,175.50元。

　　综上，受疫情影响，公司2020年营业收入较2016年营业收入增长70.30%，增长率未达到80%的目标值，公司2020年业绩没有完成考核条件，激励计划第二个解除限售期解除条件未成就。公司需回购注销第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票。

　　2、回购注销数量

　　公司第二期限制性股票激励计划授予对象为160人，激励对象第二个解除限售期所获授但尚未解锁的限制性股票总量2,743,006 股（第二个解除限售期原始授予2,110,006股，因实施2020年度权益分派方案，所获授的限制性股票总量增至2,743,006股）。

　　本次回购注销160名激励对象所持第二个解除限售期尚未解锁的限制性股票，具体数量如下：

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　四、对公司的影响

　　本次公司对限制性股票回购价格进行调整及注销已获授但尚未解除销售的部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：鉴于2020年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》及《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整和回购注销的相关规定及条款，同意公司对该激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解锁的部分限制性股票。本次回购价格调整和注销部分限制性股票不会影响公司《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　六、公司监事会的核实意见

　　公司2018年实施的第二期限制性股票激励计划，因 2020年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，该限制性股票激励计划第二个解除限售期解除条件未成就。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司回购注销激励计划第二个解除限售期的限制性股票，并对回购价格进行调整，不存在损害股东利益的情形。

　　七、律师结论性意见

　　华鲁恒升本次回购价格调整、回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定，截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，华鲁恒升已履行本次回购价格调整、回购注销现阶段应当履行的程序。

　　八、其他事项

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》尚需提交股东大会审议通过。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会2021年第1次临时会议决议；

　　2、第八届监事会2021年第1次临时会议决议；

　　3、独立董事对第八届董事会2021年第1次临时会议相关议案的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购价格调整、回购注销限制性股票相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：600426   证券简称：华鲁恒升   编号：临2021-025

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　　第八届董事会2021年第1次临时

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司第八届董事会2021年第1次临时会议于2021年6月18日以通讯方式举行，本次会议的召开通知已于2021年6月15日以通讯形式下发，应表决董事11名，实际表决董事11名,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会董事投票表决，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》

　　受疫情影响，2020年度公司层面业绩未达到激励计划设定的考核要求，《第二期限制性股票激励计划》第二个解除限售期解除限售条件未成就。根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司需回购注销该激励计划第二个解除限售期的限制性股票，并对回购价格进行调整。董事会同意对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格由8.64元/股调整为5.99元/股；回购注销激励计划第二个解除限售期的限制性股票总量2,743,006股（第二个解除限售期原始授予2,110,006股，因实施2020年度权益分派方案，所获授的限制性股票总量增至2,743,006股）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。

　　公司董事常怀春先生、董岩先生、高景宏先生、庄光山先生属于限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

　　具体内容详见2021年6月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的公告》（临2021-0027）。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　二、审议通过了《关于变更公司注册资本暨<修订公司章程>的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2021年6月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于变更公司注册资本暨<修订公司章程>的公告》（临2021-0028）。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　三、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2021年6月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（临2021-029）

　　特此公告。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：600426      证券简称：华鲁恒升      编号：临2021-028

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　　关于变更公司注册资本

　　暨《修订公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司于2021年6月18日召开第八届董事会2021年第1次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨<修订公司章程>的议案》，具体情况如下：

　　鉴于公司已实施完成2020年年度权益分派，根据权益分派方案，公司股本由1,626,659,750股增至2,114,657,675股，注册资本由1,626,659,750元增至2,114,657,675元；公司拟回购注销第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的第二个解除限售期的限制性股票，即公司拟回购注销限制性股票2,743,006股，在回购注销完成后，公司总股本将由2,114,657,675股变更为2,111,914,669股，注册资本将由2,114,657,675元变更为2,111,914,669元。根据相关法律、法规及公司章程规定，公司需变更注册资本并修改公司章程。

　　根据上述注册资本的变动情况，公司拟对《公司章程》中部分条款作如下修订：

　　特此公告。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：600426      证券简称：华鲁恒升      公告编号：临2021-029

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年7月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月7日  9点30 分

　　召开地点：山东德州经济开发区东风东路2555号凤冠假日酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月7日

　　至2021年7月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年6月18日召开的第八届董事会2021年第1次临时会议、第八届监事会2021年第1次临时会议审议通过。会议决议公告已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　出席会议的股东凭身份证（法人股东还应出示企业法人授权委托书、企业法人营业执照）、上海股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，同时出示委托人身份证、授权委托书（授权委托书详见附件1）和上海股票账户卡，于2021年7月6日（上午9:00—下午17:00）至本公司证券部处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　1、会议费用：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

　　2、联系方式：

　　联系电话：0534-2465426

　　联系传真：0534-2465017

　　联 系 人：高文军  李广元

　　特此公告。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月7日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600426   证券简称：华鲁恒升   编号：临2021-026

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　　第八届监事会2021年第1次临时

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司第八届监事会2021年第1次临时会议于2021年6月18日以通讯方式举行，本次会议的召开通知已于2021年6月15日以通讯形式下发，应参会监事3名，实际参会监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　经过认真讨论，会议审议并通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　监事会认为：

　　公司2018年实施的第二期限制性股票激励计划，因 2020年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，该限制性股票激励计划第二个解除限售期解除条件未成就。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司回购注销激励计划第二个解除限售期的限制性股票，并对回购价格进行调整，不存在损害股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月22日