天齐锂业股份有限公司关于公司全资 子公司增资扩股暨引入战略投资者的进展公告

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业     公告编号：2021-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2020年12月8日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，根据拟签署的《投资协议》及相关协议的约定：公司全资子公司Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（原全资子公司Tianqi UK Limited，2020年12月6日更名，以下简称“TLEA”）拟以增资扩股的方式引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO Limited（以下简称“IGO”）；增资完成后公司持有TLEA注册资本的51%，IGO的全资子公司IGO Lithium Holdings Pty Ltd（以下简称“投资者”）持有TLEA注册资本的49%（以下简称“本次交易”）。2020年12月9日，公司、TLEA与IGO、投资者已就相关事项达成一致意见，并由公司董事长根据第五届董事会第十一次会议授权代表公司签署了《投资协议》。2021年1月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同时为确保本次交易的顺利实施，授权公司董事会并由公司董事会进一步授权董事长根据实际情况签署本次交易相关的协议文件。

　　本次交易附带交割先决条件，需同时满足相关条件才能正式启动并完成交割，具体先决条件包括：（1）公司按照《投资协议》约定的实施步骤，完成TLEA内部股权架构重组（以下简称“内部重组”），即由Tianqi Lithium Holdings Pty Ltd（公司全资子公司成都天齐锂业有限公司之全资子公司，以下简称“TLH”）将其持有的Tianqi Lithium Australia Pty Ltd（以下简称“TLA”）之100%股权转让给TLEA；（2）公司股东大会审议通过本次交易；（3）并购贷款银团和文菲尔德控股私人有限公司（以下简称“文菲尔德”）贷款的银团就本次交易及内部重组出具所必需的同意或豁免；（4）公司与并购贷款银团就展期签署与《条款清单》基本相符的具有约束力的协议，且不晚于2020年12月28日达成该等协议约定的先决条件；（5）内部重组取得澳大利亚外商投资审查委员会审批及澳大利亚相关税务部门的审批；（6）实际控制人蒋卫平先生或其控制的除公司以外的实体就其向天齐锂业提供金额为1.17亿美元的无担保股东贷款签署具有约束力的协议，贷款期限不超过5年，利率不高于5%，该款项自2021年2月1日起可供天齐锂业无条件提取；（7）没有法院或监管机构发布命令或采取措施禁止、限制或以其他方式施加法律约束，以阻止本次交易。

　　具体内容详见公司于2020年12月9日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：2020-132）、《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的进展公告》（公告编号：2020-136）和于2021年1月6日披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-004）。

　　二、交易进展情况

　　1、公司、TLEA在与IGO、投资者签署了《投资协议》后，立即组织各相关部门就促成上述交割先决条件开展工作，以期尽快完成交割。截至目前，已达成的先决条件如下：

　　（1）公司股东大会审议通过本次交易

　　2021年1月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》《关于募集资金投资项目实施方式变更的议案》。

　　具体内容详见公司于2021年1月6日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-004）。

　　（2）并购贷款展期

　　2020年12月7日，公司收到银团代理行签发的《条款清单》；2020年12月28日，公司及公司相关子公司已按照《条款清单》的主要内容，与银团签署了Amendment and Extension Deed（以下简称“《修订和展期契约》”）及其附件Amended and Restated Facility Agreement（以下简称“《修改及重述的贷款协议》”）等。具体内容详见公司分别于2020年12月9日和2020年12月29日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司申请并购贷款展期暨为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-131）、《关于并购贷款展期相关事项的进展公告》（公告编号：2020-144）。

　　（3）并购贷款银团和文菲尔德贷款的银团就本次交易及内部重组出具所必需的同意或豁免

　　公司及公司相关子公司与并购贷款银团于2020年12月28日签署的《修改及重述的贷款协议》中，并购贷款银团已同意本次交易及内部重组；截至2021年3月16日，文菲尔德贷款的银团已同意本次交易及内部重组。

　　（4）澳大利亚外商投资审查委员会审批

　　公司与TLEA于2020年12月23日向澳大利亚外商投资审查委员会（以下简称“FIRB”）提交了申请内部重组的审批材料；2021年6月9日，公司收到FIRB出具的附带税务条件的《无异议声明》，同意TLEA收购TLH所持有的TLA100%股权，该《无异议声明》的有效期为12个月。附带条件包括：

　　1）申请人（TLEA）必须遵守澳大利亚与本次交易有关的税法（包含在交易中涉及的资产收购或业务涉税行为的税务合规），并尽其最大努力，在其权力范围内，确保其控制集团中的实体遵守澳大利亚与本次交易有关的税法（包含在交易中涉及的资产收购或业务涉税行为的税务合规）；如果申请人及其控制集团中的实体已采取合理的谨慎措施遵守相关税法，并且有合理的争议立场，则申请人不违反本条件。

　　2）申请人必须提供根据澳大利亚税法要求向澳大利亚税务局提供的与本次交易有关的任何文件或信息，并尽其最大努力在其权力范围内、确保其控制集团中的实体提供根据澳大利亚税法要求向税务局提供的与本次交易有关的任何文件或信息；这些文件或信息必须在澳大利亚税务局规定的时间内提供。

　　3）申请人必须根据澳大利亚税法支付其未偿还的税务债务，并且必须尽最大努力确保其控制集团内的实体根据澳大利亚税法支付任何未偿还的税务债务，并且必须在其权力范围内确保，在拟采取行动时到期应付。本条件不适用于与澳大利亚税务局商定的付款安排，或澳大利亚税务局行使其酌情决定权推迟部分或全部争议金额的付款，只要这些安排得到遵守。

　　4）申请人必须按照澳大利亚相关法律提交符合条件的年报，定期提供澳大利亚税务局规定的信息，反映上述税务条件的遵从情况。

　　5）申请人必须与澳大利亚税务局真诚合作，解决与本次交易及其持有投资有关的任何税务问题，包括但不限于澳大利亚税务局可能提出并关注的反避税问题、转移定价问题等。

　　（5）英国和澳大利亚税务部门的审批

　　2021年2月24日，TLEA取得澳大利亚税务局针对内部重组印花税豁免申请的审批；TLEA于2021年3月1日向英国税务局提出税务居民身份迁出申请，2021年4月15日收到英国税务局的初审通过确认。

　　TLEA于2021年3月26日向澳大利亚税务局提交税务居民申请，2021年5月25日澳洲税务局审批通过并传递给英国税务局签署；2021年6月4日，TLEA收到澳大利亚税务局和英国税务局共同签署的确认合资公司TLEA符合澳大利亚税务居民身份的决定书，自2020年12月3日起，TLEA被视为《税收协定》规定的澳大利亚居民。

　　（6）实际控制人蒋卫平先生或其控制的除公司以外的实体就其向天齐锂业提供金额为1.17亿美元的无担保股东贷款签署具有约束力的协议

　　公司于2020年12月21日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，于2021年1月5日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，同意控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）根据公司的资金需求向公司增加提供总额1.17亿美元或等值金额的财务资助，贷款期限不超过5年（贷款期限内可循环使用），年利率不高于5%，用于补充公司及公司子公司的流动资金需求。公司已按照相关约定与天齐集团签署了《贷款协议》。

　　具体内容详见公司分别于2020年12月22日和2021年1月6日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2020-141）和《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-004）。

　　（7）截至目前，没有法院或监管机构发布命令或采取措施禁止、限制或以其他方式施加法律约束，以阻止本次交易。

　　2、除上述已达成的先决条件以外，本次交易尚未成就的先决条件系：按照《投资协议》约定的实施步骤，完成TLEA内部股权架构重组。

　　按照《投资协议》，上述内部重组步骤的具体流程包括：第一步，TLEA 向英国税务海关总署递交将 TLEA税务居民自英国迁移至澳大利亚的申请，取得英国税务海关总署的审批并取得澳大利亚税务局确认。第二步，TLEA 被认定为澳大利亚税务居民后，TLH 决定TLEA 加入TLH合并纳税集团。第三步，TLEA加入TLH合并纳税集团后，在TLH合并纳税集团内由TLH 将其持有的TLA之100%股权转让给TLEA，包括但不限于TLEA受让TLH持有的TLA之100%股权适用资本利得税豁免且澳大利亚税务局对此无异议。具体内容详见公司于2020年12月18日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所<问询函>的回复公告》（公告编号：2020-138）。

　　上述步骤的第一步、第二步已经完成。根据第三步的要求，公司需获得澳大利亚税务局的确认：就TLH将TLA股权转让至TLEA的股权转让行为发生在TLH合并纳税集团内，并适用“单一税务实体”规则而豁免股权转让资本利得税，同时澳大利亚税务局拟不加征股权转让的税款。根据《投资协议》的约定，该等内部重组涉及的税费将由天齐锂业及其子公司在本次交易交割前自行承担，由此如导致标的公司价值减损的，其中应由 IGO享有的部分应从本次交易的交易价格中扣减。

　　截至目前，公司和TLEA正在继续与澳大利亚税务局进行沟通协商，以协助澳大利亚税务局对交易结构（包括内部重组的实施步骤）的潜在税务风险进行审查和评估，以确认公司内部股权架构重组的税务成本。公司评估澳大利亚税务局无法在交易截止日前完成交易结构税务风险审查评估并提供书面确认。

　　鉴于澳大利亚税务局针对上述税务影响的审查评估时间可能较长，为了尽快完成交易，经与IGO协商，双方同意按照《投资协议》约定的时间在2021年6月30日或之前完成项目交割。为此，公司及相关子公司与IGO及投资者于2021年6月21日签署了《税务分担协议》，双方同意，如经澳大利亚税务局审查和评估后确认内部重组实施步骤将产生资本利得税，IGO和投资者同意在不超过该《税务分担协议》约定的最高总额的前提下，基于其在合资公司49%的股权比例与TLH分担该税务责任。《税务分担协议》是双方已签订《投资协议》的补充，该协议的签订将有利于推进公司全资子公司层面增资扩股暨引入战略投资者事项的交易进程，同时减少公司可能会承担的潜在税务负债，缓解公司现金流压力，降低对公司后续经营业绩可能产生的不利影响。

　　鉴于此，公司拟在本次交易交割前按照《投资协议》《税务分担协议》约定完成内部重组。

　　三、风险提示

　　目前澳大利亚税务局正在就上述交易的交易结构（包括内部重组的实施步骤）可能产生的税务影响进行审查和评估，审查结果与TLEA交易结构的涉税结果是否实质性符合澳大利亚税收法律规定、TLEA和澳大利亚税务局的沟通情况等因素有关。如果澳大利亚税务局的审查意见认为该交易结构未实质性符合澳大利亚的税收法律规定，由此可能导致包括但不限于内部重组涉及的TLA股权转让不予适用同一合并纳税集团下的资本利得税豁免而增加内部重组的税务成本。

　　鉴于国际税收监管与治理始终是一个动态发展的过程，各国的税收政策特别是反避税措施不断变化，不排除澳大利亚税务局会依据当地《所得税法案1936》第4部分规定适用反避税规定。如适用反避税相关条例，将依据澳洲税务局判定的交易实质，存在重新核定交易结构的税务结果的风险，同时可能产生罚款、利息等额外的税务成本，从而增加本次交易的税务负担，对公司当期或未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。公司及相关子公司正在就税务审查事宜与澳大利亚税务局积极沟通协商，配合相关税务审查事宜，以期尽可能避免或降低该税务审查可能对公司造成的不利影响。

　　四、其他说明

　　未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时履行披露义务，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月二十二日