合诚工程咨询集团股份有限公司 关于公司股东签署股份转让协议 暨控制权拟发生变更的提示性公告

　　证券代码：603909        证券简称：合诚股份        公告编号：2021-042

　　董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”、“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人黄和宾及刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬、聚惠（深圳）基金管理有限公司（以下简称“深圳聚惠”）、深圳市盛泰鑫资产管理有限公司（以下简称“盛泰鑫”）、上海豪敦资产管理有限公司（以下简称“上海豪敦”）等38名股东与厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）签署了《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》，上市公司股东将其合计持有的39,485,830股公司股份（占上市公司总股本的19.69%）转让予厦门益悦，转让价格为16.53元/股，转让价款合计652,700,770元。

　　● 本次权益变动前，厦门益悦未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，厦门益悦持有上市公司 39,485,830股，占上市公司总股本的19.69%。本次协议转让不触发受让方的要约收购义务，也未构成关联交易。

　　● 本次交易完成后，厦门益悦成为公司单一拥有表决权股数占总股本比例最大的股东，将成为上市公司控股股东，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）将成为上市公司实际控制人。同时，厦门益悦有权在本次收购完成后第一届董事会（由6名非独立董事和3名独立董事组成）中推荐4名非独立董事（含董事长）及1名独立董事。

　　● 风险提示：

　　1、 本次交易尚需通过经营者集中审查且取得厦门市国资委的审核批准，能否通过前述审批存在不确定性。

　　2、 本次交易尚需通过相关部门合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　3、 随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现， 同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2021年6月21日，黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬、深圳聚惠、盛泰鑫及上海豪敦等38名股东与厦门益悦签署了《股份转让协议》，约定厦门益悦拟通过协议转让方式收购上市公司原股东合计持有的上市公司39,485,830股股份（占上市公司总股本的19.69%），转让价格为16.53元/股，转让价款合计652,700,770元。同时，黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献及郭梅芬等7名核心团队股东（以下简称“核心团队”）与厦门益悦签署了《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“《股份转让协议补充协议》”）；合诚股份及核心团队与建发房地产集团有限公司共同签署《战略合作框架协议》。

　　本次股份转让不触及要约收购，也未构成关联交易。

　　本次股份转让前后交易双方持有公司股份的情况如下：

　　本次交易完成后，厦门益悦成为公司单一拥有表决权股数占总股本比例最大的股东，将成为上市公司控股股东，厦门市国委将成为上市公司实际控制人。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）转让方

　　（二）受让方

　　公司名称：厦门益悦置业有限公司

　　注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之八十五

　　法定代表人：林伟国

　　注册资本：200,000万元

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　股权结构图如下：

　　三、《股份转让协议》及《股份转让协议补充协议》核心内容

　　（一）《股份转让协议》

　　1、签署主体

　　甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司

　　统一社会信用代码：91350200303285066B

　　法定代表人：林伟国

　　乙方（“转让方”）：黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬、深圳聚惠、盛泰鑫及上海豪敦等38名股东。

　　2、股份转让及转让价款

　　（1）乙方同意按本协议之约定将标的股份转让给甲方，甲方同意按本协议之约定受让标的股份。标的股份的转让价格为每股人民币16.53元。

　　（2）乙方各自具体转让股份数量及转让价款具体如下：

　　①自然人转让方

　　单位：股、元

　　②非自然人转让方

　　单位：股、元

　　（3）本协议签署后五个工作日内，核心团队股东应依据相关法律法规和标的公司章程规定，促使标的公司董事会召集召开股东大会，将刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献申请豁免履行其于2020年6月27日签署的维护黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位承诺函的提案，提交标的公司股东大会审议；若标的公司股东大会未能审议通过该等豁免议案，则刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献不再参与本次股份转让，不影响其他转让方按照本协议约定转让标的股份。

　　3、转让价款支付方式

　　（1）于本协议签署之日起二十个工作日内，乙方确认其各自应当缴纳的税收和费用（“税费”）并共同授权黄和宾书面方式通知甲方，甲方于本协议第5条约定交割先决条件满足之日起三个工作日内向税务主管部门履行代扣代缴义务；非自然人转让方的所得税，无需甲方代扣代缴。

　　（2）乙方为本次收购所聘请中介产生的服务费用（“中介费用”，按照各自实际股份转让价款的千分之五计）由转让方各自承担, 乙方共同授权黄和宾在标的股份完成过户次日前将中介费用明细以及指定收款账户书面通知甲方；在标的股份完成过户登记至甲方名下后五个工作日内，甲方代乙方将中介费用从标的股份转让价款中扣划汇入指定收款账户。

　　（3）于标的股份转让完成过户登记至甲方名下后五个工作日内，甲方将各转让方的标的股份转让价款扣除代扣代缴转让方各自应承担税费（以实际代扣代缴金额为准）及中介费用后的剩余全部款项一次性分别支付至各转让方指定收款账户。

　　4、本次收购实施的先决条件

　　本次收购取得厦门市国资委批准。

　　5、标的股份交割先决条件

　　甲方履行本协议约定的标的股份转让过户登记（“交割”）的义务，须以下列条件得以满足或被甲方明确豁免为前提：

　　（1）本协议已经签署并生效；

　　（2）甲方完成对标的公司的尽职调查且对结果满意；

　　（3）乙方于本协议中所作陈述和保证，于本协议签署之日和交割日，均为真实、准确和完整；

　　（4）乙方已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或完成的承诺和义务；

　　（5）自本协议签署之日起直至交割日，标的公司及其控股子公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化（参照上海证券交易所股票上市规则有关重大事项的定义）；

　　（6）本次收购履行经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不予禁止决定；

　　（7）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免；

　　（8）除转让标的股份外，核心团队股东各成员分别需额外将不少于本次收购中其各自转让标的股份数量*15%的标的公司股份质押给甲方并办理完毕质押登记手续。

　　6、登记过户与交割

　　（1）本次收购实施先决条件满足之日起五个交易日内，乙方应配合甲方向证券交易所提交资料申请股份转让确认函，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。

　　如证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认函的，各方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合证券交易所的要求。

　　（2）本次收购交割先决条件全部满足或被豁免之日且取得证券交易所出具的确认函后五个交易日内，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。

　　（3）本协议签署之日起七十五日内未能完成标的股份转让登记过户至甲方名下，甲方同意自本协议签署之日后第七十六日起至标的股份完成登记过户之日期间、以标的股份转让价款为基数、按照年利率6%（每年按365天计）计息；为避免疑义，如果标的股份最终未完成标的股份转让过户登记的，甲方无需就该等未完成转让过户登记标的股份付息。

　　7、协议生效和解除

　　（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章（就转让方是企业实体）/签字（就转让方是自然人）后生效。

　　（2）本协议因以下情形解除：

　　①各方协商一致解除；

　　②出现以下情形之一的，导致本协议无法履行的，任何一方均有权解除本协议，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任：

　　A、证券监管机构及相关机构对本次收购提出异议，导致本协议无法履行的；

　　B、本次收购未通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中事项审查；

　　C、厦门市国资委未批准本次收购。

　　③非因任何一方原因，在本协议签署之日起一百二十日内仍无法完成本次股份转让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。

　　8、违约及赔偿

　　（1）任一转让方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，甲方有权要求违约方立刻纠正或采取补救措施。如违约方在甲方书面通知并提出纠正要求后的五日内仍未纠正或采取补救措施的，甲方有权对违约方自行决定选择以下一种或多种救济方式：

　　①终止与违约方的协议；

　　②要求违约方强制履行其在本协议项下的义务；

　　③要求违约方返还甲方代扣代缴/代垫的税费/费用；

　　④要求违约方支付违约金，违约金金额按如下金额孰高为准：A、本协议项下该违约方与甲方之间标的股份转让价款的30%；B、过渡期内，若存在标的公司市值（按当日收盘价计算）高于本次收购估值，按过渡期内最高市值减去本次收购估值的差额与该违约方转让标的股份比例的乘积计算得出的金额。违约金金额不足以弥补甲方损失的，违约方仍应弥补甲方的其他损失；

　　⑤要求违约方赔偿甲方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲裁费、执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。

　　（2）甲方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，任一转让方有权要求甲方立刻纠正或采取补救措施。如甲方在该转让方书面通知并提出纠正要求后的五日内仍未纠正或采取补救措施的，该转让方有权对甲方的违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：

　　①终止该转让方与甲方的协议；

　　②要求甲方强制履行其在本协议项下的义务；

　　③要求甲方支付相当于本协议项下其与该转让方之间标的股份转让价款的30%的违约金。违约金金额不足以弥补该转让方损失的，甲方仍应弥补该转让方的其他损失；

　　④甲方还应赔偿该转让方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲裁费、执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。

　　（二）《股份转让协议补充协议》

　　1、签署主体

　　甲方：厦门益悦置业有限公司

　　统一社会信用代码：91350200303285066B

　　法定代表人：林伟国

　　乙方：

　　（1）黄和宾，公民身份号码：350204********5

　　（2）刘德全，公民身份号码：610113********8

　　（3）高玮琳，公民身份号码：350204********6

　　（4）康明旭，公民身份号码：350221********4

　　（5）刘志勋，公民身份号码：640211********8

　　（6）沈志献，公民身份号码：352102********7

　　（7）郭梅芬，公民身份号码：350629********X

　　以上各方在本协议中各称“一方”，并称“各方”；其中：乙方（1）-（7）合称为“乙方”/“核心团队股东”。

　　2、进一步声明和承诺

　　（1）标的公司是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，《股份转让协议》及本协议的签署和履行将不违反标的公司章程或其它组织规则，不违反标的公司与其他第三方签订的任何协议或合同。

　　（2）乙方已向或将向甲方提供标的公司全部的财务报表，该等财务报表依中国会计准则编制，公允地反映了标的公司的财务状况、资产负债情况、经营情况和现金流量情况；该等财务报表真实、准确、完整，并无任何虚假、重大遗漏、隐瞒或误导。

　　（3）标的公司（包括控股子公司，下同）合法、完整地拥有现有的土地使用权、房产、机器设备等无形资产和固定资产，如标的公司的无形资产和固定资产（包括租赁房产）存在权利瑕疵，乙方承诺予以切实解决，以保障标的公司正常开展生产经营。

　　（4）标的公司（包括控股子公司，下同）信息披露真实、准确、完整，无任何虚假、重大遗漏、隐瞒或误导，不存在应披露而未披露或披露不实的或有事项、承诺事项及对本次交易的合法有效性、交易价格及交割日后标的公司产生不利影响的其他事项，不存在应披露而未披露或未如实披露可能导致标的公司触及上海证券交易所上市规则规定的退市与风险警示情形。如本次交易完成后标的公司出现交割前因核心团队股东故意或重大过失而存在的未披露或失实披露事项，给甲方或标的公司造成损失的，乙方负责赔偿给甲方或标的公司造成的经济损失并承担违约责任。

　　3、标的公司治理

　　（1）标的公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成。其中，甲方有权在本次收购完成后第一届董事会中推荐4名非独立董事（含董事长），乙方有权在本次收购完成后第一届董事会中推荐2名非独立董事，双方推荐的非独立董事应在符合相关法律法规条件下维护上市公司的利益；甲方有权在本次收购完成后第一届董事会中推荐1名独立董事人选。

　　（2）标的公司监事会由3名监事组成。其中，甲方有权在本次收购完成后第一届监事会中推荐1名监事（担任监事会主席），乙方有权在本次收购完成后第一届监事会中推荐1名监事。

　　（3）本次收购完成后第一届高管团队中，甲方有权推荐财务总监，乙方有权推荐总经理，双方同意保持上市公司其他高级管理人员及主要管理人员（包括上市公司子公司的主要负责人）的整体稳定性和连续性。

　　4、业务合作与资源协同

　　（1） 本次收购完成后，在满足相关法律法规并征得工商银行同意的前提下，甲方同意置换黄和宾先生和刘德全先生为标的公司向工商银行申请并购贷款所提供的保证担保。

　　（2）本次收购完成后，收购方同意在符合标的公司公司章程范围内向标的公司股东大会提议2021-2023年度现金分红比例每年度不低于15%。

　　（3）本次收购完成后，在满足相关法律法规以及国资管理相关规定条件下推动标的公司实施核心骨干员工股权激励。

　　5、全职工作及竞业限制义务

　　（1）乙方应在合诚股份全职工作至少至本次收购标的股份转让完成过户登记后36个月（但因达到法定退休年龄、丧失劳动能力、身故、经公司同意离职的，除外）。

　　（2）乙方承诺：在本协议签署日至其自标的公司离职后2年内，无论乙方是否持有标的公司的股份，除本协议明确规定或甲方事先书面同意的情况外，乙方及其关联方在任何时候均不得直接或间接地：

　　（i）从事任何与标的公司（包括控股子公司，以下同）业务有竞争的业务，或向从事标的公司业务、从事与标的公司业务相同的业务或从事与标的公司业务有竞争的业务（包括一切与标的公司业务或标的公司业务相竞争的业务有关的研发和生产活动）（合称为“竞争业务”）的任何实体进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）；

　　（ii）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动标的公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司的任何员工；

　　（iii）就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。

　　（3）若乙方中任何一方违反全职工作及竞业限制义务，甲方有权要求该人员按其于本次收购中取得的股份转让价款的10%向甲方支付违约金。

　　6、股份质押

　　除《股份转让协议》项下转让标的股份外，核心团队股东各成员需额外将其所持有的不少于本次收购中其各自转让标的股份数量*15%的标的公司股份（“质押股份”）质押给甲方，作为核心团队股东履行全职工作及竞业限制义务等协议义务的履约担保。

　　（三）《战略合作框架协议》

　　1、签署主体

　　甲方：建发房地产集团有限公司

　　统一社会信用代码：91350200260129927P

　　法定代表人：庄跃凯

　　乙方：

　　（1）黄和宾，公民身份号码：350204********5

　　（2）刘德全，公民身份号码：610113********8

　　（3）高玮琳，公民身份号码：350204********6

　　（4）康明旭，公民身份号码：350221********4

　　（5）刘志勋，公民身份号码：640211********8

　　（6）沈志献，公民身份号码：352102********7

　　（7）郭梅芬，公民身份号码：350629********X

　　丙方：合诚工程咨询集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91350200260149960M

　　法定代表人：黄和宾

　　2、合作内容

　　围绕城市开发建设与服务，各方在平等自愿、互相尊重、优势互补、长期合作、互利共赢的基础上形成战略合作关系，充分发挥和利用协议各方各自优势、能力、资源、资质进行深度合作。在不违反法律法规、证券资本市场监管规则、各方内部制度情况下，展开以下合作：

　　（1）经营业务

　　就优质资源(包括客户资源、市场资源、社会资源、金融资源、信息资源等)实现共享，以促进各方，特别是丙方的业务发展。

　　甲方同意，成为上市公司间接控股股东后，为上市公司后续融资、市场拓展、业务开发等方面提供支持，包括但不限于为上市公司提供工程设计、工程监理、检验检测、综合管养、工程新材等方面的业务机会。同时，上市公司将发挥自身优势，融入甲方产业链环节中。

　　（2）业务拓展

　　甲乙双方同意，鼓励丙方在目前的主营业务范围内继续做强做大，鼓励丙方在其优势领域内展开行业并购和整合，并在市场信息、决策、资源获取等多方面提供支持和便利。

　　（3）内部定位

　　在甲方成为上市公司间接控股股东后，丙方在甲方内部管理层级中实际享受重要的一级子公司待遇，与法律上的子公司层级无关。

　　（4）公司治理

　　甲乙双方同意，按照证券资本市场监管要求，确保上市公司在日常经营管理、对外投资、人事安排、资产处置、机构设置、资金调拨等方面的独立性。

　　甲方、乙方同意保持上市公司管理层的整体稳定性和连续性，确保上市公司业务的长期可持续发展。

　　（5）薪酬和激励

　　甲方、乙方同意保持上市公司现有薪酬制度和绩效考核体系的稳定性和连续性，并在未来积极探讨更加适应市场变化和公司竞争需求的薪酬、绩效和激励政策体系。

　　（6）资金和融资

　　甲方将发挥自身优势，积极为丙方提供融资便利，包括但不限于增强融资、筹资能力、拓展融资渠道、降低融资成本。

　　（7）合作期限

　　本协议有效期为本协议签署之日起至甲方不再作为上市公司间接控股股东为止。

　　四、对公司的影响

　　本次交易完成后，厦门益悦成为公司单一拥有表决权股数占总股本比例最大的股东，将成为上市公司控股股东，厦门市国委将成为上市公司实际控制人。本次交易意在为公司引入具备国有资产及产业背景的控股股东，优化公司股东结构，完善公司治理，通过战略合作进一步推动公司业务发展不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。

　　厦门益悦系国内知名房地产行业龙头企业建发房地产集团有限公司（以下简称建发房产）的重要子公司。此次交易完成后，厦门益悦作为公司新控股股东，可以协调其自身及建发房产在地产、工程等领域的优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司核心竞争力，推动公司的长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。

　　五、所涉及后续事项及风险提示

　　1、 本次交易尚需通过经营者集中审查且取得厦门市国资委的审核批准，能否通过前述审批存在不确定性。

　　2、 本次交易尚需通过相关部门合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　3、 随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现， 同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

　　4、 公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、 《股份转让协议》

　　2、 《股份转让协议补充协议》

　　3、 《战略合作框架协议》

　　特此公告。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年六月二十二日

　　证券代码：603909         证券简称：合诚股份         公告编号：2021-043

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。

　　●  本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人变化。本次交易完成后，厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）成为公司单一拥有表决权股数占总股本比例最大的股东，将成为上市公司控股股东，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）将成为上市公司实际控制人。

　　●  本次权益变动后，公司股东何大喜持有公司股份比例从7.16%减少至4.99%，何大喜不再是公司持股5%以上的大股东。公司股东黄和宾持有公司股份比例从10.41%减少至7.81%，公司股东刘德全持有公司股份比例从7.62%减少至5.72%。

　　●  风险提示：

　　1、本次交易尚需通过经营者集中审查且取得厦门市国资委的审核批准，能否通过前述审批存在不确定性。

　　2、本次交易尚需通过相关部门合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　3、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现， 同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　2021年6月21日，黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬、深圳聚惠、盛泰鑫及上海豪敦等38名股东与厦门益悦签署了《股份转让协议》，厦门益悦拟通过协议转让方式受让上市公司原股东合计持有的上市公司39,485,830股公司股份，占上市公司总股本的19.69%，转让价格为16.53元/股，转让价款合计652,700,770元。

　　本次股份转让不触及要约收购，也未构成关联交易。

　　本次交易完成后，厦门益悦成为公司单一拥有表决权股数占总股本比例最大的股东，将成为上市公司控股股东，厦门市国委将成为上市公司实际控制人。

　　具体内容详见 2021 年 6 月22 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》披露的《关于公司股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号： 2021-042）。

　　二、 股东权益变动前后持股情况

　　注：本次权益变动以截至2021年6月18日公司总股本200,517,800股为依据计算持股比例。

　　本次权益变动后，何大喜不再是公司持股5%以上的股东。

　　三、 本次权益变动所涉及后续事项及其他说明

　　1、 本次交易尚需通过经营者集中审查且取得厦门市国资委的审核批准，能否通过前述审批存在不确定性。

　　2、 本次交易尚需通过相关部门合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　3、 随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现， 同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

　　4、 公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年六月二十二日

　　证券代码：603909        证券简称：合诚股份        公告编号：2021-046

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）董事会于2021年6月20日以书面方式发出召开第三届董事会第二十八次会议的通知，会议于2021年6月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开并作出决议。会议应到董事9人，实到董事9人（其中：独立董事林朝南先生因公务原因以通讯方式参加会议）。全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限。会议由董事长黄和宾先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》

　　关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。

　　具体内容详见公司同日于法定信息披露媒体上登载的《合诚股份关于股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　特此公告。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年六月二十二日

　　证券代码：603909         证券简称：合诚股份         公告编号：2021-044

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　关于股东申请豁免继续维护黄和宾先生

　　控制权地位承诺的公告

　　董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）收到公司股东刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献（以下合称“承诺方”）出具的《关于豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的申请》，承诺方向公司申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位的承诺。

　　一、 承诺事项的内容

　　2020年6月29日，合诚股份在指定信息披露媒体发布《关于一致行动协议不再续签暨变更控股股东及实际控制人的提示性公告》（公司编号：2020-027）、《合诚股份简式权益变动报告书》、《合诚股份详式权益变动报告书》，公司控股股东、实际控制人由公司股东黄和宾、刘德全、黄爱平、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献等8名一致行动人，变更为黄和宾单一控股股东、实际控制人。

　　承诺方共同签署《承诺函》，为维护黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人的地位，在持有合诚股份股票期间，不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持公司股份，不与除黄和宾先生之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、征集投票权协议等)，且不参与任何可能影响黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的活动，与黄和宾先生共同维护公司及股东的利益最大化。

　　二、 申请豁免承诺的原因

　　2021年6月21日，黄和宾、承诺方（刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献及郭梅芬）、聚惠（深圳）基金管理有限公司、深圳市盛泰鑫资产管理有限公司及上海豪敦资产管理有限公司等38名股东与厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）签署了《股份转让协议》，约定厦门益悦拟通过协议转让方式收购上市公司原股东合计持有的上市公司39,485,830股股份（占上市公司总股本的19.69%）（以下简称“本次交易”或“本次控制权转让”），转让价格为16.53元/股，转让价款合计652,700,770元。本次交易完成后，厦门益悦成为上市公司单一拥有表决权股数占总股本比例最大的股东，将成为上市公司控股股东，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）将成为上市公司实际控制人。

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）第三条规定，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺”。

　　鉴于承诺方于2020年6月27日共同签署的《承诺函》之目的系维护黄和宾先生对于上市公司作为控股股东、实际控制人地位，而黄和宾先生作为本次控制权转让交易的转让方，本次控制权转让完成后，黄和宾先生将不再是上市公司的控股股东，也不再是上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东将变更为厦门益悦，上市公司的实际控制人将变更为厦门市国资委。在这种情况下，承诺函签署人（即承诺方）失去履行《承诺函》的相关前提，承诺方客观上确已无法履行。

　　此外，面对上市公司所在厦门市当地相关政策的变化、新的商业合作机会及考虑到上市公司未来长期发展战略，本次交易的转让方基于做大做强上市公司进而实现全体股东利益的考虑，共同推进了本次控制权转让交易，相关情况将导致承诺方继续履行《承诺函》将不利于维护上市公司及全体股东的利益。

　　三、 豁免承诺对公司的影响

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，对承诺方作出的上述承诺提交董事会、监事会及股东大会进行豁免。本次提请股东大会豁免承诺方上述承诺符合公司战略发展目标，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。

　　四、 董事会审议情况

　　公司于2021年6月21日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》，关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、郭梅芬、刘志勋回避表决。

　　五、 独立董事意见

　　独立董事认为：本次承诺方申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《公司章程》的有关规定，本次豁免的原因符合实际情况，董事会在审议该议案时，关联董事均回避了表决，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次豁免，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。

　　六、 监事会意见

　　公司于2021年6月21日召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》，关联监事沈志献回避表决。监事会认为：公司豁免股东相关承诺事项符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司及股东尤其是中小股东利益，同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。

　　七、 律师意见

　　北京植德律师事务所认为：承诺方于2020年6月27日共同签署的《承诺函》之目的系维护黄和宾先生对于上市公司作为控股股东、实际控制人地位，而黄和宾先生作为本次控制权转让交易的转让方，本次控制权转让完成后，黄和宾先生将不再是上市公司的控股股东，也不再是上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东将变更为厦门益悦，上市公司的实际控制人将变更为厦门市国资委。在这种情况下，承诺函签署人（即承诺方）失去履行《承诺函》的相关前提，承诺方客观上确已无法履行。此外，面对上市公司所在厦门市当地相关政策的变化、新的商业合作机会及考虑到上市公司未来长期发展战略，本次交易的转让方基于做大做强上市公司进而实现全体股东利益的考虑，共同推进了本次控制权转让交易，相关情况将导致承诺方继续履行《承诺函》将不利于维护上市公司及全体股东的利益。综上所述，鉴于承诺方已失去继续履行承诺的前提、承诺方客观上确已无法继续履行承诺，且继续履行原有承诺将不利于维护上市公司及全体股东的利益，根据《监管指引第4号》相关规定，承诺方应将豁免履行承诺事项提请股东大会审议。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次豁免承诺事项已按照《监管指引第4号》有关规定履行了董事会审议、监事会和独立董事发表专门意见的内部决策程序，尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年六月二十二日

　　证券代码：603909         证券简称：合诚股份        公告编号：2021-045

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年7月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月8日  14 点 30分

　　召开地点：厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月8日

　　至2021年7月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年6月22日在指定信息披露媒体刊登的《合诚股份第三届董事会第二十八次会议决议公告》、《合诚股份第三届监事会第二十三次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬及其他参与本次与厦门益悦置业有限公司股权转让的公司股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(一) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(二) 公司聘请的律师。

　　(三) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：

　　1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　(二) 参会登记时间：2021年7月7日（9:00一12:00，13:30一17:00）。

　　(三) 现场会议登记地址及联系方式：

　　1、地址：福建省厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层公司董事会办公室

　　2、联系电话：0592-2932989

　　3、传真号码：0592-2932984

　　4、联系人：高玮琳、何璇

　　六、 其他事项

　　(一) 本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

　　(二) 出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　合诚工程咨询集团股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：　　　　　　　　

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603909        证券简称：合诚股份       公告编号：2021-047

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）监事会于2021年6月20日以书面方式发出召开第三届监事会第二十三次会议的通知，会议于2021年6月21日在公司会议室以现场会议的方式召开并作出决议。会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限。会议由监事会主席沈志献先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》

　　关联监事沈志献因涉及关联交易，回避表决。表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　监事会认为：公司豁免股东相关承诺事项符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司及股东尤其是中小股东利益，同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于法定信息披露媒体上登载的《合诚股份关于股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二二一年六月二十二日

　　证券代码：603909        证券简称：合诚股份        公告编号：2021-048

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　股东集中竞价减持股份进展公告

　　董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东持股的基本情况：合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于2021年2月27日披露了股东何大喜先生的减持股份计划，具体内容详见公司次日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《合诚股份股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-007）。本次减持计划实施前何大喜先生持有本公司股份10,250,100股，占本公司总股本的7.16%。

　　● 集中竞价减持计划的进展情况：截至 2021年6月21日，减持时间已过 半，股东何大喜先生未实施减持计划。

　　一、 集中竞价减持主体减持前基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 集中竞价减持计划的实施进展

　　（一） 大股东及董监高因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：

　　减持时间过半

　　（二） 本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是     □否

　　（三） 在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是     √否

　　（四） 本次减持对公司的影响

　　本次减持计划的实施不会导致公司控制治理结构发生变更，不会对公司治理结构、持续性经营等产生影响。

　　（五） 本所要求的其他事项

　　公司将继续关注本次减持股份计划的后续实施情况，督促股东严格遵守有关法律法规与规范性文件及公司制度的相关规定，并及时履行信息告知及披露义务。

　　三、 集中竞价减持计划相关风险提示

　　（一） 本次减持计划尚未实施完毕，前述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，存在一定不确定性。

　　（二） 减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险

　　□是     √否

　　（三） 其他风险

　　本次减持计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司大股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。公司将督促其严格遵守有关规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

　　2021年6月22日