可否在股权激励中试行类别股东表决机制

　　择 远

　　近期，部分上市公司发布回购股份用于员工持股计划或者股权激励的公告，获得市场关注。

　　上市公司推出员工持股计划等各类股权激励，本意上是通过利益共享、绑定机制，有效激发员工活力、实现产品技术创新。通过股权激励机制，可以将激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，调动激励对象的工作积极性。

　　然而，从激励对象的结构来看，上市公司的核心决策层成员通常在列。将核心决策层成员纳入股权激励对象范围，从法律层面来看，并无不妥。因为根据《上市公司股权激励管理办法》，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。

　　但是，市场对于核心决策层的股权激励，往往比较敏感，包括相关价格是否合适、业绩考核是否充分、股权激励是否存在变相利益输送等。所以，如何平衡好股东与员工在股权激励上的关系，进而实现双赢，是资本市场必须思考的问题。

　　由此，笔者想到，上市公司在实施股权激励过程中， 对于与董监高等关键少数的利益高度相关的事项，可否试行类别股东表决机制。

　　所谓类别股东表决机制，是指涉及不同类别股东权益的议案，需由各个类别股东分别审议，并获得各自的绝对多数同意才能通过。在笔者看来，从投票范围上来讲，加大类别股东权重，可以在一定程度上限制上市公司过度激励，对保护广大中小股东的利益是有利的。

　　但是，正如每个硬币都有正反两面，这一机制实际操作起来，可能会有一定的难度。其中的关键问题包括，上市公司的情况不尽相同，参与投票的各类股东是否对上市公司的经营情况等有持续跟踪和了解，能否保证他们的投票质量。但是，这至少是一个方法，不妨在市场争议度较高的公司中先试一下。