万邦德医药控股集团股份有限公司 关于2020年年报问询函回复的公告（上接D10版）

　　（上接D10版）

　　2019年度

　　2018年度

　　（2）近三年药品一致性评价明细项目

　　2020年度药品一致性评价明细项目

　　2019年度药品一致性评价明细项目

　　2018年度药品一致性评价明细项目

　　（3）资本化率波动较大原因及合理性

　　1）药品一致性评价的流程：①调研立项、参比制剂确定；②CRO阶段：参比制剂解析，处方工艺研究，质量研究并完成；③工厂阶段：放大研究；工艺验收；BE实验（固体），6个月以上的稳定性检查完成后上报国家药监局；④国家药监局阶段：注册受理；形式审查；技术审评；综合审评及行政审批；完成审批后取得相关药品一致性评价的《药品补充申请批件》。

　　2）药品一致性评价的周期为3至5年不等，万邦德制药在项目立项后，根据各大专院校、科研院所和医院进行药学研究和临床研究的进度或各药品一致性评价的阶段支付相关费用并予以资本化，确认开发支出。

　　近三年研发支出相关金额及资本化率如下                  单位：万元

　　据上表可知，万邦德制药2020年研发费用资本化率为7.63%，较2019年、2018年均大幅下降，主要系万邦德制药一致性评价项目的委外合同的费用，各项目的各阶段的完成时点不同，各年度的资本化的金额就会出现波动：（1）盐酸溴己新片一致性评价项目已完成，于2019年12月16日通过国家药监局批准，批件号：2019B04584; （2）氯氮平片一致性评价项目也已完成，并于2020年1月15日通过国家药监局批准，批件号：2020B02165。因上述两项已通过国家药监局审批，无需再进行研发投入，故2020年整体研发投入资本化金额及资本化率下降。

　　二、请说明公司研发支出资本化的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　（一）企业会计准则相关规定

　　《企业会计准则第6号--无形资产》第七条规定:“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段和开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划的调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置或产品等。”

　　《企业会计准则第6号--无形资产》第九条规定:“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产:

　　1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

　　2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

　　3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。

　　4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

　　5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”

　　关于上述五项条件，前述“问题6、一、2”已说明。

　　（二）企业会计政策

　　1、根据企业会计准则及相关规定，公司将开发项目划分研究阶段和开发阶段。其中：（1）研究阶段为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段；（2）开发阶段为在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

　　2、开发阶段支出符合资本化的具体标准

　　内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：①、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　内部研究开发支出的资本化时点：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

　　不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

　　公司根据企业会计准则相关规定对内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段进行了严格的划分，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　三、会计师核查意见

　　针对上述关注事项，我们主要实施了以下审计程序：

　　1、了解公司与研发活动相关的内部控制，评价其设计的合理性，测试运行的有效性；

　　2、检查研发项目的基本资料，包括可行性研究报告、立项审批、测试报告等研发过程控制资料；判断公司研发项目各阶段划分是否符合企业会计准则的要求，对应会计处理是否正确；

　　3、对各项目各研发阶段发生的研发费用结构进行分析，并结合项目控制资料分析其费用结构的合理性。同时对研发费用在不同研发项目之间的归集和分配方法的合理、合规性进行判断；

　　4、检查公司对研发项目符合研发支出资本化条件的分析说明材料，评价说明材料是否与研发项目基本资料中所涉及的相关内容是否一致；

　　5、获取开发支出明细表，抽查各月支出中的职工薪酬、折旧等主要费用，并与相关科目核对是否相符，核实主要费用的准确性。

　　通过执行上述核查程序，会计师认为，公司研发项目研究阶段、开发阶段的划分及相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　问题7. 你公司2020年第三季度实现收入451,462.70万元，实现净利润20.66万元，实现扣非后净利润-1,789.99万元。请结合公司经营情况说明第三季度业绩较其他季度大幅下滑的原因。

　　回复：

　　2020年度公司各季度经营情况具体如下：

　　单位：万元

　　1.毛利率：因公司贸易业务收入占营业总收入的70%以上，但毛利率很低，四季度毛利率较高的主要原因为贸易业务已逐步停止，剔除贸易业务后公司全年各季度毛利率分别为31.58%、29.32%、29.56%、30.73%，基本保持稳定。

　　2.期间费用：公司各季度期间费用率6.27%、5.96%、6.03%、9.32%，前三季度期间费用率基本保持稳定，较四季度略有差异。

　　3.资产减值：2020年受疫情影响，公司医疗器械相关业务开展受到影响，三季度经营业绩下滑的趋势没改变，明显低于形成商誉时的预期，出现商誉减值迹象，对医疗器械板块相关经营公司计提商誉减值准备6,355.08万元，另外公司三季度信用减值损失1,027.73万元也高于其他季度，三季度信用及资产减值损失合计9,226.40万元，大幅高于其他季度。

　　综合上述，公司第三季度业绩较其他季度大幅下滑是由大幅计提资产减值及信用减值的原因造成。

　　问题8. 你公司报告期确认非经常性损益2,307.32万元，其中政府补助2,323.87万元，“其他符合非经常性损益定义的损益项目”1,265.78万元，“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”184.49万元。

　　（1）请说明主要政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，否存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　回复：

　　2020年度公司主要政府补助如下：

　　公司2020年度收到的与资产相关的政府补助为6,999.86万元，占2019年度调整后归属于上市公司股东的净资产3.13%；收到的与收益相关的政府补助为1,963.13万元，占2019年度调整后归属于上市公司股东的净利润6.67%，均未达到深圳证券交易所关于获得政府补助相关规定的披露标准。

　　（2）请说明“其他符合非经常性损益定义的损益项目”、“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细情况、信息披露情况、会计处理及依据。

　　回复：

　　1、“其他符合非经常性损益定义的损益项目”明细

　　（1）“其他符合非经常性损益定义的损益项目”1,265.78万元，主要是子公司浙江康慈医疗科技有限公司2019年度业绩承诺未完成，按《盈利补偿协议》约定，业绩承诺方优先以其所持康慈医疗剩余的股份承担业绩补偿责任，当年应补偿金额1265.78万元，对应业绩承诺方将其持有的康慈医疗股权5.1143%转让给公司。

　　（2）信息披露情况

　　公司于2020年6月19日召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于浙江康慈医疗科技有限公司2019年度业绩完成情况及业绩补偿方案的议案》，并于2020年6月20日披露《关于浙江康慈医疗科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况说明及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-059）。

　　2020年7月14日，公司披露《关于控股子公司2019年度业绩补偿实施进展公告》（公告编号：2020-068），2020年7月10日康慈医疗收到江山市市场监督管理局出具的完成股权变更的工商变更登记表和变更后的最新营业执照，完成2019年度业绩补偿事项，公司对康慈医疗的持股比例由80%变更为85.1143%。

　　（3）会计处理及依据

　　《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》（2017年修订）第十九条规定：企业在非同一控制企业合并下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应该分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　本公司于2019年末根据康慈医疗的未审财务报表，初步判断将根据《盈利补偿协议》要求康慈医疗原股东周建明支付业绩补偿。但由于根据业绩补偿协议，需要聘请有证券业务资格的会计师事务所对目标公司当年实际实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实现扣非净利润”）进行专项审计，并出具《专项审核报告》，以对业绩承诺期间各期实现扣非净利润与当年业绩承诺扣非净利润之间的差异情况进行补偿测算。本公司于2020年6月19日收到天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕8329号《浙江康慈医疗科技有限公司2019年度审计报告》以及天健审〔2020〕8390号《关于浙江康慈医疗科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》对康慈医疗2019年度实现的扣非净利润进行了确认。因此，本公司出于谨慎，根据审定后的实现扣非净利润与当年业绩承诺扣非净利润之间的差异计算的业绩补偿于2020年度予以确认。将收到的业绩补偿相关的康慈医疗股份以公允价值计量借记：长期股权投资，贷记：投资收益。本公司认为上述收到业绩补偿确认的收益，与公司经常性业务不相关，因此，将其列示为非经常性损益。

　　2、“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”

　　（1）明细情况及会计处理

　　会计处理依据：

　　根据财会[2019]6号《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》的规定：

　　“营业外收入”项目，反映企业发生的除营业利润以外的收益，主要包括与企业日常活动无关的政府补助、盘盈利得、捐赠利得（企业接受股东或股东的子公司直接或间接的捐赠，经济实质属于股东对企业的资本性投入的除外）等。

　　“营业外支出”项目，反映企业发生的除营业利润以外的支出，主要包括公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失等。

　　（2）信息披露情况

　　“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”明细中对外捐赠等金额较小，均未达到深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的相关披露标准。

　　问题9. 你公司报告期销售费用为43,694.19万元，其中市场推广费37,159.05万元，占比85.04%。

　　（1）请说明报告期推广服务的模式，推广服务商的选取标准，近3年推广服务商数量及变动原因，是否与公司及其关联方存在关联关系；

　　（2）请结合推广服务具体项目，说明推广服务商承担的业务项目及频次是否与其自身员工人数、专业能力是否匹配，推广服务费支付同收入贡献是否匹配；

　　（3）请说明推广商业务及推广费用的真实性、商业合理性，公司是否存在通过销售推广顾问或经销商进行商业贿赂等情形。

　　请年审会计师对以上事项核查并发表明确意见。

　　回复：

　　销售费用市场推广费主要为万邦德公司下属子公司万邦德制药集团有限公司（以下简称万邦德制药）的药品销售业务而发生的费用支出。

　　一、请说明报告期推广服务的模式，推广服务商的选取标准，近3年推广服务商数量及变动原因，是否与公司及其关联方存在关联关系。

　　1、市场推广服务模式

　　推广服务主要是因万邦德制药的核心产品银杏叶滴丸的销售模式而决定的，即专业化学术推广销售模式。

　　万邦德制药与推广服务商签订《推广服务协议》，各服务商在各自负责的区域内开展学术交流与推广、培训、客户维护、市场调研等一系列学术推广活动，宣传药品。

　　推广服务具体包括：①通过全国及省级学术年会、区域学术沙龙、科室会等形式由专家或相关专业人员对广大医务人员进行培训和宣传相关研究进展；②为了解各地终端医院、药店相关治疗领域的用药情况，由聘请合作推广机构对市场进行调研，并形成正式的市场调研报告，调研报告对当地终端医院相关治疗领域的用药情况进行系统分析，为公司开展市场推广和销售提供依据；③公司与国内外医药专业核心期刊合作，开展学术论文征集活动 ，及时刊登发布新的研究成果及进展；④配合开展银杏叶滴丸预防、治疗缺血性心脑血管疾病的有效物质研究，临床作用机制的基础性研究，主要活性成分人体药代动力学研究，安全性集中监测，回顾性评价及药物经济学，新适应症的研究及基于临床有效性、安全性的大样本临床观察等课题，聘请相应领域的权威专家作为课题研究负责人，指导课题研究工作，积极提供大量理论与实践依据。

　　2、推广服务商选取标准

　　万邦德制药对于合作推广服务商的选取标准、根据销售区域的收入大小匹配推广服务商、对推广服务商的推广活动都有较为明确的要求，具体如下：

　　（1）拥有学术推广的相应资质（经营范围中有会议、会展、商务咨询等与学术推广相关的内容）；

　　（2）注册资本、人数、公司收入规模等与学术推广活动规模相匹配，原则上学术推广机构的注册资本金额不低于当年发生的学术推广费用金额的1/2；

　　（3）成立时间较长，在一定期限内稳定，原则上工商注册登记成立时间与学术推广业务发生时间不少于6个月；

　　（4）股权较稳定，在较长时间内变动较小，股东可以是无关联的第三方，也可以是曾经为公司产品做过经销商的个人或其团队；

　　（5）推广服务商不得与万邦德公司及关联方的股东及董、监、高人员存在关联关系。

　　3、近三年推广服务商数量及变动原因

　　公司2018年、2019年、2020年推广服务商的数量分别为618个、689个、567个。推广服务商的数量与公司新产品上市、营销区域拓展及公司年度推广计划及公司对推广服务商的评估优化有关，万邦德制药与合作的推广服务商尽量保持稳定。2019 年随着发行人市场推广活动的增加，会议会展活动市场推广商数量有所增加；2020 年受疫情影响，同时公司对推广服务商也进行优化，筛选做过医药销售、有资源的覆盖面广的服务商，业务也不断向优质的公司聚集，逐步淘汰规模小能力弱的服务商，推广服务商数量有所减少。

　　4、关联关系事项

　　经自查，推广服务商与万邦德公司及关联方不存在关联关系。

　　二、请结合推广服务具体项目，说明推广服务商承担的业务项目及频次是否与其自身员工人数、专业能力是否匹配，推广服务费支付同收入贡献是否匹配。

　　1、承担的业务项目及频次是否与其自身员工人数、专业能力是否匹配

　　推广服务具体内容包括：①通过全国及省级学术年会、区域学术沙龙、科室会等形式由专家或相关专业人员对广大医务人员进行培训和宣传相关研究进展；②为了解各地终端医院、药店相关治疗领域的用药情况，由聘请合作推广机构对市场进行调研，并形成正式的市场调研报告，调研报告对当地终端医院相关治疗领域的用药情况进行系统分析，为公司开展市场推广和销售提供依据；③公司与国内外医药专业核心期刊合作，开展学术论文征集活动 ，及时刊登发布新的研究成果及进展；④配合银杏叶滴丸、石杉碱甲等上市产品临床作用机制研究、有效物质研究、新适应症的研究及基于临床有效性、安全性的大样本临床观察等研究成果的推广宣传。

　　2020年万邦德制药合作的567家推广服务商针对银杏叶滴丸、间苯三酚注射剂、石杉碱甲注射剂、过评的溴己新片剂等共举办各类学术推广会议6,793场次，其中大中型会议1,654次，小型会议5,240次，产品全国各地的用药情况开展市场调研492次并出具调研报告。每家推广服务商年平均组织会议约12次，公司对于合作推广服务商的选取有明确标准要求，对于推广机构的资质、规模、股东及管理从业人员对医药行业及产品的推广经验、销售区域的大小匹配等综合考量，定期对推广机构进行筛选优化，公司选取的推广服务商从规模、人员配备、专业能力等方面与推广业务相匹配，能够满足公司产品推广的需要。

　　2、推广服务费支付同收入贡献是否匹配

　　由于市场推广费属于制药业务（即：万邦德制药）所发生的，因此相关分析说明以万邦德制药的收入予以说明，近三年市场推广服务费与收入的匹配情况如下：

　　单位：万元

　　2018年至2020年，开展市场推广为万邦德制药销售提供支持，营业收入逐年增长，市场推广费用分别为24,082.06万元、32,517.09万元、37,159.05万元，推广服务费占业务收入的比例分别为32.71%、36.28%、37.74%，随收入增长而小幅增长，主要是2019、2020年新增的石杉碱甲注射剂、间苯三酚注射剂的推广增加所致，具备合理的业务原因，推广服务费的支付同收入贡献具备匹配性。

　　综合上述，万邦德制药的推广服务商所承担的业务项目及频次与其自身员工人数、专业能力是相互匹配的，推广服务费支付同收入贡献也是相互匹配。

　　三、请说明推广商业务及推广费用的真实性、商业合理性，公司是否存在通过销售推广顾问或经销商进行商业贿赂等情形。

　　针对推广服务万邦德制药制定了严格申请及审批的内部控制制度，包括：《预算管理制度》、《销售管理制度》、《财务管理制度》、《反商业贿赂制度》等制度。

　　推广服务商根据经万邦德制药批准的活动预算情况开展推广活动，在推广活动结束之后提供相关的活动资料，若为会议活动，提供相关的会议资料和推广服务商开具的推广服务费发票，活动资料主要包括会议的市场活动表、预算明细与实际支出明细、会议总结表、参会人员签到表、会议照片等；若为咨询活动，提供市场调研报告和推广服务商开具的推广服务费发票等。万邦德制药依据签订的推广服务协议，以经审批的预算及推广活动完成的相关资料、相关的费用报销单据和推广服务商开具的推广服务费发票等确认市场推广费，并根据协议规定进行款项支付。

　　万邦德制药与相关推广服务商均签订了《推广服务协议》，且取得推广服务商开具的推广服务费发票、会议的市场活动表、预算明细与实际支出明细、会议总结表、参会人员签到表、会议照片等资料，上述资料作为推广服务商按《推广服务协议》履行其推广义务证明资料，相关推广活动具有真实性。

　　关于公司是否存在通过销售推广顾问或经销商进行商业贿赂等情形，万邦德制药与合作的推广机构进行明确约定。万邦德制药与合作推广服务商在《推广服务协议》中约定：乙方保证其有权、有能力从事本协议约定的推广服务，并保证其遵守国家有关医药市场领域反商业贿赂等相关法律、法规规定，遵守甲方相关反商业贿赂的规定，不会在进行推广服务时从事商业贿赂、药品回扣、贿赂等违法、违规行为；乙方的推广行为必须按照本协议的约定进行，且不得违反国家法律法规的规定，不得从事商业贿赂、药品回扣、贿赂等违反国家法律法规的行为，否则甲方有权单方解除本协议，并对乙方相关的推广服务费用不进行结算，乙方自行承担由此给甲方及第三方造成的一切损失。

　　同时万邦德制药根据公司制定的《销售管理制度》《财务管理制度》《反商业贿赂制度》等规章制度，与其市场销售人员签订的劳动合同中明确约定，销售人员应当遵守国家的相关法律法规及规章制度的规定，不得有商业贿赂行为。

　　通过上述安排，推广服务商能够规范学术推广活动行为，有效避免商业贿赂等不正当竞争风险。报告期内，万邦德制药不存在商业贿赂不良行为记录，亦不存在因商业贿赂被司法机关追究刑事责任或者被行政机关处罚的情形。

　　四、会计师核查意见

　　会计师在2020年度财务报表审计过程中，重点关注销售费用及其中市场推广费的真实性及完整性，目的是判断公司财务报表是否公允反映公司经营成果。我们设计并执行了以下审计程序：

　　1、了解和评价与销售费用（含市场推广费）相关的内部控制的设计及运行的有效性；

　　2、取得公司销售政策文件，按照销售政策文件规定的标准对销售费用进行测，并与账面记录进行比较；

　　3、对销售费用实施分析程序，包括对销售费用率做多期对比；对月度波动合理性进行分析；分析在政策变动不大的情况下，单位产品各年度承担的销售费用变动情况；产品销售结构的变动对整体销售费用变动影响等分析，复核费用的合理性；

　　4、针对市场推广费，我们检查市场推广费用发生的证明资料文件，包含但不限于推广服务协议、推广服务费发票、会议的市场活动表、预算明细与实际支出明细、会议总结表、参会人员签到表、会议照片等资料进行检查并取得复印件；并核对市场推广费支付的银行流水，核实银行流水对应的推广费收款方与账务记录的收款方的一致性；

　　5、对大额市场推广费发生额进行抽凭检查，检查用款申请是否符合规定，是否控制在预算范围内，超过预算是否办理预算资金审批手续且符合公司相关规定；检查报销是否符合规定、原始单据是否齐全、是否经过适当的审批；

　　6、针对2020年度市场推广费发生额前100家服务商，同时市场推广费发生额占比60%以上、应付款项中市场推广费余额约80%服务商进行函证确认；

　　7、通过网络查询（企查查）市场推广服务商的工商信息，并核实相关信息，包含：法人、注册地、经营范围等信息，同时针对发函的服务商核实其函证地址与注册地址的一致性；

　　8、进行截止测试，关注是否存在跨期费用。

　　通过执行上述核查程序，会计师认为，万邦德公司销售费用（含市场推广费）相关内控制度健全并有效执行，销售费用发生和完整性认定具有适当证据，未发现主要支付对象为关联方的情况，销售费用（含市场推广费）列报恰当、合理。

　　问题10. 年报显示，你公司于2019年5月28日向资产负债率超过70%的子公司温岭万邦德提供担保32,500万元，超出担保额度2,500万元，请说明具体原因，是否违反本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.11条的规定。

　　回复：

　　一、基本情况

　　2020年年报中披露的“重大担保”中，“实际担保金额”项填报的数据为截止2020.12.31贷款余额，不是公司实际担保金额。

　　2019年5月15日，公司召开的公司2018年年度股东大会审议通过的担保额度为3亿元，授权期限为自股东大会通过之日起一年。2019年5月28日，上市公司全资子公司温岭万邦德健康科技与中国农业银行签订固定资产借款合同，最高借款金额为3.8亿元，逐笔发放，当年发放贷款2.3亿元，期限7年，担保方式为抵押+担保，温岭万邦德健康科技以自有固定资产提供1.650亿元抵押担保，上市公司和实际控制人为其提供信用担保。截至2019年12月31日上述贷款余额为2.3亿元，公司实际担保余额为2.3亿元。

　　2020年5月15日，公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的担保额度为3.18亿元，授权期限为自股东大会通过之日起一年。2020年6月-12月度，上述贷款新增0.95亿元，贷款余额为3.25亿元；2020年12月，温岭万邦德健康科技以自有固定资产提供4.5亿元抵押担保，进一步为上述贷款提供融资增信。

　　截至2020年12月31日，上述贷款余额为3.25亿元，公司实际签署的担保协议为3.18亿元，其他担保措施为实际控制人及温岭万邦德健康科技自有固定资产提供担保。

　　二、审议决策情况

　　2019年4月24日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2019年度担保计划的议案》，其中包括公司为温岭万邦德健康科技提供3亿元融资担保。公司于2019年4月25日披露《关于公司2019年度担保计划的公告》（公告编号：2019-031）。2019年5月15日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述议案，授权期限为自股东大会通过之日起一年。。

　　2020年4月28日，公司召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2020年度担保计划的议案》，其中包括公司为上市公司为万邦德健康科技提供3.18亿元融资担保。公司于2020年4月29日披露《关于公司2020年度担保计划的公告》（公告编号：2020-045）。2020年5月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过上述议案，授权期限为自股东大会通过之日起一年。

　　综上，截至2020年12月31日，温岭万邦德健康科技在上述固定资产借款合同下的贷款余额为3.25亿元，公司实际为其提供的担保余额为3.18亿元，未超出股东大会审议通过的担保额度。公司提供担保事项未违反深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.11条的规定。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年六月二十三日