奥园美谷科技股份有限公司 关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权的公告(上接D37版)

　　(上接D37版)

　　2、公司持有北京养嘉100%股权。

　　3、经查询，截至本公告日，北京养嘉不是失信被执行人。

　　4、北京养嘉拟作为在天津等区域相关养老项目的管理运营主体，截至2020年12月31日止，尚未开展业务。

　　5、公司取得北京养嘉的历史沿革

　　2017年4月1日，京汉实业投资股份有限公司出资设立上海养嘉健康管理有限公司，注册资本为50,000万元。2018年6月11日，经北京市工商行政管理局石景山分局核准企业名称变更为北京养嘉健康管理有限公司。

　　最近三年，北京养嘉不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。

　　6、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元

　　注：2021年第一季度财务数据未经审计，2020年度财务数据已经审计。

　　7、截至本公告日，北京养嘉股权不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。北京养嘉为公司全资子公司，本次交易无需取得其他股东的同意，亦不存在违反北京养嘉公司章程规定的情形。

　　（三）交易标的：蓬莱养老35%股权

　　1、基本情况

　　公司名称：蓬莱华录京汉养老服务有限公司；

　　统一社会信用代码: 91370684MA3D5XEK48；

　　成立日期：2017年1月26日；

　　注册地址：山东省蓬莱市登州街道登州路33号；

　　法定代表人：王锦；

　　注册资本：15,000万元；

　　经营范围：老年人养护服务；家庭服务；营养健康咨询服务（须经审批的诊疗活动除外）；数据处理和存储服务（不含银行卡中心及PUE值在1.5以上的云计算数据中心）；软件开发；医学技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；批发零售：计算机软硬件及辅助设备；养老公寓的开发和出售；中西医结合医院；老年文化活动中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、公司持有蓬莱养老35%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司分别持有蓬莱养老36%、19%和10%股权。

　　3、经查询，截至本公告日，蓬莱养老不是失信被执行人。

　　4、蓬莱养老拟作为在山东省蓬莱市建设社会福利中心和养老配套服务项目的运营主体，截至2020年12月31日止，尚未开展业务。

　　5、公司取得蓬莱养老35%股权的历史沿革

　　2018年6月14日，蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司股东会通过决议，同意烟台金宇置业有限公司将其所持蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司1,050万元股权（占35%）转让给京汉实业投资股份有限公司。烟台金宇置业有限公司和京汉实业投资股份有限公司签订了《股权转让协议》，约定烟台金宇置业有限公司将其所持京汉置业1,050万元人民币股权转让给京汉实业投资股份有限公司。本次股权转让完成后，蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司的股权结构变更为：

　　注：京汉实业投资股份有限公司先后变更公司名称为京汉实业投资集团股份有限公司、奥园美谷科技股份有限公司。

　　2018年8月31日，经烟台市蓬莱区市场监督管理局核准企业名称变更为蓬莱华录京汉养老服务有限公司。

　　2021年4月22日，蓬莱养老股东会通过决议，将原注册资本15,000万减少至5,000万，所有股东同比例减资。根据《公司法》的要求，蓬莱养老的减资事项需通知债权人并履行公示程序，截至本预案出具之日，上述事项及工商变更事项仍在办理中。

　　最近三年，蓬莱养老不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。

　　6、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　注：2021年第一季度财务数据未经审计，2020年度财务数据已经审计。

　　7、截至本公告日，公司所持有的蓬莱养老35%股权不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司均已放弃对本次拟转让的蓬莱养老股权的优先购买权。本次交易不存在违反蓬莱养老公司章程规定的情形。

　　四、本次交易涉及的安排

　　（一）债权债务

　　受让方应于资产出售协议签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向公司及其子公司偿还存续债务。

　　截至2021年5月31日，标的公司应付公司及其子公司的债务情况如下：

　　单位：万元

　　（二）担保事项

　　就公司为标的公司债务提供担保的事宜，意向受让方需同意：

　　1、在标的公司股权交割日尚存的公司为标的公司债务提供的担保

　　（1）金融机构债务的担保

　　截至2021年5月31日，公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：

　　单位：万元

　　针对上述金融机构债务的担保，优先由公司、标的公司与担保权人协商一致，使得公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。

　　如在标的公司股权交割日，仍存在公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方或其相关方向公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方需使得公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。

　　（2）定向融资计划债务的担保

　　截至2021年5月31日，公司为标的公司定向融资计划债务的担保情况如下：

　　单位：万元

　　鉴于上述定向融资计划在担保变更和提前还款方面都存在一定的限制，针对上述定向融资计划债务的担保，可由公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由受让方向公司提供相应的有效反担保。

　　3、自《产权交易合同》生效之日起，公司不再为标的公司新增债务提供担保。同时，在标的公司股权交割日尚存的标的公司为公司及其子公司提供的担保维持不变。

　　（三）其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、如后续发生关联交易事项，公司将及时按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　3、公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　五、本次交易的定价政策及定价依据

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2021）第3-0112号、第3-0101号、第3-0100号的资产评估报告，截至评估基准日2020年12月31日，标的资产采用资产基础法评估的价值合计为200,583.24万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。

　　2021年4月9日，京汉置业股东会通过了分红的决议，向股东分红100,000.00万元。

　　公司参考上述评估结果并扣减分红金额，拟以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价，最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。

　　本次交易的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，评估定价公允，程序公正，不存在损害公司和股东利益的情形。待本次交易的交易价格确定后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事宜，并依据有关规定将本次交易所涉相关事项提交公司股东大会审议。

　　六、交易协议的主要内容

　　因本次交易通过在北京产权交易所公开挂牌方式进行，尚未确定交易对方，未签署《产权交易合同》。

　　待公司根据公开挂牌结果确定交易对方后，将与交易对方签署《产权交易合同》，并提请股东大会对公司本次转让资产及《产权交易合同》予以审议，《产权交易合同》需经股东大会审议批准后生效。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　根据公司品牌定位和发展规划，并结合实际情况收缩房地产业务，有利于优化资产结构，聚焦于以医疗美容为主业的业务布局，集中资源在其深耕发展；本次交易将回收的资金用于美丽健康产业的投入，进一步提升公司核心竞争力，增强经营和可持续发展能力，本次交易符合公司美丽健康产业的科技商、材料商和服务商的战略定位，符合公司和全体股东利益。

　　本次交易有利于逐步解决与控股股东存在的同业竞争问题，符合法律法规、规范性文件的相关规定，有利于维护公司股东权益。

　　本次交易完成后，京汉置业、北京养嘉将不再纳入公司合并报表范围内，对于蓬莱华录的经营将不再有重大影响。本次交易公开挂牌成交后，公司的资产负债率将下降，收入及资产规模也将有所下降，本次交易将对本期财务状况和经营成果产生积极影响，不会对公司未来经营状况产生不利影响。

　　八、风险提示

　　（一）与本次交易相关的风险

　　1、本次交易的审批风险

　　公司已于2021年6月22日召开了第十届董事会第十六次会议，审议并通过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公司董事会、股东大会对本次交易方案的批准等。本次交易能否获得上述批准以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性。

　　2、本次交易可能暂停、取消或终止的风险

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

　　在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止本次交易。另外，监管机构的监管政策、审核要求也可能对本次交易方案产生重大影响。

　　3、本次交易价款支付的风险

　　本次挂牌转让的意向受让方应根据北京产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

　　4、无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险

　　本次交易公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次交易存在通过公开挂牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。

　　（二）与标的资产相关的风险

　　公司所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。

　　（三）与公司经营相关的风险

　　1、经营规模下降的风险

　　公司出售标的资产后，将剥离主要的房地产相关业务。根据公司的审计报告及中审众环出具的《审阅报告》（众环阅字（2021）0100004号），本次交易构成重大资产重组。标的资产2020年的营业收入占公司相应指标的比重为80.11%，占比较高。本次交易完成后，公司的营业收入规模可能呈现一定程度的下降。

　　2、因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险

　　本次交易完成后，公司主营业务将由房地产业务、医疗美容业务及化纤新材料业务转变为以医疗美容业务及化纤新材料业务为主，公司主营业务收入结构将发生重大变化。鉴于医疗美容行业竞争激烈，公司未来可能存在业绩大幅波动的风险。

　　3、资产出售收益不具有可持续性的风险

　　公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益。

　　4、公司对标的公司进行担保的风险

　　本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，公司为标的公司的债务融资提供了连带责任担保，并严格履行信息披露义务。

　　截至2021年5月31日，公司对本次交易标的公司实际担保余额合计18.42亿元。尽管公司在本次交易挂牌条件中要求受让方须就该等担保向公司提供反担保，但公司作为担保人仍然存在一定风险。

　　（四）其他风险

　　1、资本市场风险

　　本次重大资产重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

　　2、不可抗力风险

　　不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次交易带来不利影响的可能性。

　　请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2021）第3-0112号、第3-0101号、第3-0100号的资产评估报告。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月二十二日