浙江三维橡胶制品股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于浙江三维 橡胶制品股份有限公司2020年年度 报告的信息披露监管工作函》的回复公告（下转D44版）

　　证券代码：603033         证券简称：三维股份         公告编号：2021-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江三维橡胶制品股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的“上证公函【2021】0586号”《关于浙江三维橡胶制品股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》，公司会同相关方对有关事项进行了认真分析、逐项落实，现回复如下：

　　除特别标注外，回复中相关数据的金额单位为人民币元。

　　公司报告期内纳入合并财务报表范围的子公司及合营企业如下所示。

　　一、关于业绩承诺和商誉

　　1.年报披露，广西三维铁路轨道制造有限公司(以下简称广西三维)为公司2019年通过重大资产重组收购。交易对方承诺，广西三维于2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为不低于1.4亿元、1.5亿元和1.6亿元。业绩承诺期间，广西三维实现的扣非归母净利润分别为1.46亿元、1.56亿元和1.65亿元，业绩承诺完成率分别为104. 38%,104. 36和103. 22%，三年均踩线完成业绩承诺。根据前期约定，超额净利润的22.65%将以现金方式奖励给广西三维的管理人员，其中交易对方除公司控股股东叶继跃外，均为广西三维的经营管理人员，公司期末确认超额业绩奖励金额403.62万元。

　　请公司:(1)补充披露广西三维2018年至2020年的主要财务数据，包括营业收入、成本、各项费用、净利润、总资产、净资产、负债等情况，并说明同比变动超过20%的原因；(2)分业务列示广西三维主要经营性资产情况，包括对应的固定资产、无形资产等账面原值、累计折旧或摊销、账面净值、资产所在地等情况；(3)分业务列示广西三维前五大客户、供应商的具体情况，包括名称、交易背景、交易金额、结算方式、是否关联方等情况；(4)分业务列示广西三维营业收入、成本、毛利率及同比变动情况，结合可比公司业绩变化，说明其业绩稳步增长精准达标的原因及合理性，是否存在调节利润以达到业绩承诺以及向交易对方、控股股东及其关联方输送利益的情况；(5)补充披露广西三维的信用政策、近三年应收账款情况，包括余额、账龄、减值准备等，披露应收账款回收情况，说明是否存在逾期未收回，如有，请列示逾期应收账款的减值计提情况；(6)请会计师对上述问题发表意见。

　　回复如下：

　　(一) 补充披露广西三维2018年至2020年的主要财务数据，包括营业收入、成本、各项费用、净利润、总资产、净资产、负债等情况，并说明同比变动超过20%的原因

　　1. 广西三维资产负债表2020年末与2019年末主要财务数据变动情况及变动超过20%的原因说明如下：

　　单位:万元

　　(1) 2020年末货币资金较期初减少21.46%，主要系广西三维本期拆出8,000.00万元给四川三维所致。

　　(2) 2020年末应收账款较期初增加20.44%，主要系2020年因疫情影响，广西三维收入主要在下半年确认，应收账款回款存在一定账期所致。

　　(3) 2020年末应收款项融资较期初增加2.62倍，主要系广西三维本期收到的银行承兑汇票增加所致。

　　(4) 2020年末其他应收款较期初增加6.77倍，主要系广西三维本期拆出8,000.00万元给四川三维所致。

　　(5) 2020年末合同资产较期初增加5,573.32万元，主要系2020年广西三维适用新收入准则，将应收账款中未到期的质保金改列在合同资产科目所致。

　　(6) 2020年末其他流动资产较期初减少58.86%，主要系2020年末待抵扣增值税进项税额减少235.18万元所致。

　　(7) 2020年末固定资产较期初增加34.11%，主要系广西三维为扩大产能购建厂房及生产设备所致。

　　(8) 2020年末短期借款较期初增加2,501.80万元，主要系财政贴息，银行借款利率较低，广西三维向银行借款2,500.00万元用于支付四川三维财务资助款所致。

　　(9) 2020年末应交税费较期初增加2.33倍，主要系2020年末应交增值税及应交企业所得税增加所致。

　　(10) 2020年末其他应付款较期初增加2.15倍，主要系2020年末应付运费增加所致，由于疫情影响，公司集中在下半年发货，运费存在账期，导致期末余额增加较多。

　　2. 广西三维利润表2020年度与2019年度主要财务数据变动情况及变动超过20%的原因说明如下：

　　单位:万元

　　(1) 2020年度销售费用较上期减少87.80%，主要系2020年度广西三维适用新收入准则，将销售费用中的运输费改列在主营业务成本所致。

　　(2) 2020年度财务费用较上期减少29.74%，主要系2020年度广西三维银行存款利息收入较上期增加214.58万元所致。

　　(3) 2020年度投资收益较上期增加40.34倍，主要系2020年广西三维根据权益法核算四川三维的投资收益金额较上期增加718.62万元所致。

　　3. 广西三维资产负债表2019年末与2018年末主要财务数据变动情况及变动超过20%的原因说明如下：

　　单位:万元

　　(1) 2019年末货币资金较期初减少30.30%，主要系2019年广西三维出资设立四川三维和分配利润所致。

　　(2) 2019年末应收账款较期初增加41.18%，主要系2019年度广西三维营业收入较上期增长所致。

　　(3) 2019年末存货较期初增加82.17%，主要系2019年广西三维原材料和库存商品增加,原材料增加主要系广西三维生产用的主要原材料钢材价格处于低位，广西三维战略性采购了一批钢材使得原材料库存增加；库存商品增加主要系广州南沙港项目和渝怀铁路项目因工程延期，客户要求推迟供货所致。

　　(4) 2019年末长期股权投资较期初增加6,516.99万元，主要系2019年广西三维出资设立四川三维所致。

　　(5) 2019年末固定资产较期初增加52.35%，主要系2019年广西三维子公司购建厂房及生产设备所致。

　　(6) 2019年末在建工程较期初减少50.15%，主要系2019年广西三维子公司在建工程转入固定资产所致。

　　(7) 2019年末应交税费较期初减少43.97%，主要系2019年末应交增值税及所得税较期初减少所致。

　　(8) 2019年末其他应付款较期初增加70.79%，主要系2019年浙江五维及广东三维期末应付运费和应付工程款较期初增加所致。

　　4. 广西三维利润表2019年度与2018年度主要财务数据变动情况及变动超过20%的原因说明如下：

　　单位:万元

　　(1) 2019年度营业收入较上期增加26.61%，主要系2019年广东三维开始生产并销售轨道板所致。

　　(2) 2019年度营业成本较上期增加42.73%，主要系广东三维开始生产并销售轨道板，且2019年度轨道板平均毛利率低于标准轨枕和岔枕的平均毛利率所致。

　　(3) 2019年度管理费用较上期减少76.55%，主要系2018年度广西三维股份支付确认股份支付费用8,756.09万元所致。股份支付具体内容如下：

　　2018年1月，根据股东叶继艇和叶继跃分别与广西三维员工持股平台公司广西众维投资合伙企业（有限合伙）签署的股权转让协议，约定股东叶继艇将其持有广西三维1.946%的股权（对应出资额200万元）作价1,200万元转让给广西众维投资合伙企业（有限合伙），叶继跃将其持有广西三维1.265%的股权（对应出资额130万元）作价780万元转让给广西众维投资合伙企业（有限合伙）。根据股东叶继跃分别与广西三维员工章国平、郑有营、廖环武、刘彪、王友清、黄修鹏、麻万统、祖恺先、金海兵签署的股权转让协议，约定股东叶继跃将其持有广西三维8.46%的股权（对应出资额870万元）作价5,220万元转让给广西三维9名管理人员。根据广西三维股东与浙江三维橡胶制品股份有限公司签订的《发行股份购买资产协议》，公司整体估值作价1,470,000,000.00元，上述员工取得股权的价值150,860,894.94元，与其实际缴付出资款63,300,000.00元的差异87,560,894.94元应确认为本次股份支付的费用总额，计入资本公积，同时确认2018年股份支付费用87,560,894.94元。

　　(4) 2019年度财务费用较上期减少26.61%，主要系2019年度广西三维银行存款利息收入增加所致。

　　(二) 分业务列示广西三维主要经营性资产情况，包括对应的固定资产、无形资产等账面原值、累计折旧或摊销、账面净值、资产所在地等情况

　　广西三维业务分为轨枕、岔枕、轨道板及其他四大部分，因轨枕、岔枕及其他业务共用生产厂房、设备等资产，故该三项业务经营性资产情况在下表中合并列示。广西三维主要经营性资产情况如下：

　　1. 2020年12月31日,广西三维各业务的固定资产情况如下:

　　单位：万元

　　Q

　　注：广西三维从2020年开始执行新收入准则，将运输费用列示在营业成本

　　如上表所示，广西三维2019年度毛利率较2018年度毛利率下降5.36%，主要系2019年度新增的轨道板业务低于岔枕和轨枕的毛利率；2020年度毛利率较2019年度毛利率下降6.00%，主要系2020年公司将运输费从销售费用改列至主营业务成本所致，将运输费还原后的毛利率为56.61%，较2019年毛利率52.53%增长7.78%。

　　2. 结合可比公司业绩变化，说明其业绩稳步增长精准达标的原因及合理性，是否存在调节利润以达到业绩承诺以及向交易对方、控股股东及其关联方输送利益的情况

　　目前国内上市公司中不存在以混凝土枕产品为主营业务的上市公司，因此选取生产轨道交通相关产品的制造企业作为可比上市公司。

　　(1) 可比上市公司与轨道交通业务分部相关的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况如下：

　　单位:万元

　　注：天铁股份2018-2019年度业务分部为轨道工程制品，2020年度业务分部为轨道工程橡胶制品，口径略有不同

　　如上表所示，天铁股份下游客户与广西三维相似，且二者的销售模式均为直销，因此可以维持相对较高的毛利率，广西三维2020年度毛利率下降较大，主要系2020年公司将运输费从销售费用改列至主营业务成本所致，将运输费还原后毛利率为56.61%，与天铁股份毛利率接近；银龙股份的轨道板业务毛利率比广西三维的轨道板业务毛利率更低，主要系银龙股份通过对外租赁生产设备及提供技术服务、劳务等方式开展业务，而非直接销售所致；铁科轨道及祥和实业的扣件业务分部毛利率较广西三维其他业务毛利率高，主要系广西三维其他业务中除了扣件系统业务外还有其他配件、原材料销售等业务，且各个业务的毛利率不尽相同所致。

　　(2) 广西三维及可比公司报告期内扣非净利润情况比较如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，广西三维扣非净利润从2018年至2020年呈逐步上升趋势，由于天铁股份业务模式与广西三维最为相似，其扣非净利润变动趋势与广西三维较为一致。

　　广西三维下游客户主要为中国铁路总公司、中国中铁股份有限公司等大型国企及其下属公司，其主要从事轨道交通的基础工程建设，工程进度由客户项目部根据具体情况把控。广西三维主要通过招投标方式获取订单，公司按照要求进行投标，中标后取得中标通知书，与客户签订合同，客户发送发货通知单后广西三维组织发货，广西三维在客户单位验收货物后确认收入，无法人为控制和调节客户验收货物的时间和数量。报告期内广西三维已按照合同积极组织生产，但是由于新冠肺炎疫情影响，下游客户的部分项目在疫情期间建设滞后，对于货物的需求也出现滞后的情况，导致广西三维及其子公司产品生产完成后无法及时交货验收并确认收入，影响了广西三维报告期业绩达成程度。

　　综上所述，广西三维不存在调节利润以达到业绩承诺以及向交易对方、控股股东及其关联方输送利益的情况。

　　(五) 补充披露广西三维的信用政策、近三年应收账款情况，包括余额、账龄、减值准备等，披露应收账款回收情况，说明是否存在逾期未收回，如有，请列示逾期应收账款的减值计提情况

　　1. 广西三维信用政策如下：

　　客户按照合同约定的付款进度进行付款，付款条款根据客户类型、产品类型及招投标要求有所差异，约定的付款进度情况一般如下：买方通常采取按月或按约定时间节点分批支付的方式，在收货验收并收齐相关凭证后的1-9个月内向卖方支付验收合格物资价款的70%-90%。其中，国铁项目一般在收货验收并收齐相关凭证后的1个月内向卖方支付验收合格物资价款的95%，剩余5%作为质保金，一般在通车运营后1-5年质保期满后支付；地铁项目按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作为支付的依据，次月在买方业主支付计量款后向卖方支付该批物资不超过70%的价款，余款在结算之后三个月内支付不超过20%。余下10%作为质保金，待本工程竣工验收满2年后且甲方收到业主退回的质量保证金后1个月内支付。

　　2. 广西三维近三年应收账款情况如下：

　　单位:万元

　　（续上表）

　　（续上表）

　　注：广西三维2020年适用新收入准则，将应收账款中未到期的质保金改列在合同资产科目核算

　　2018年到2020年应收账款均存在较大增长，主要原因如下：(1) 广西三维下游客户主要为中国铁路总公司、中国中铁股份有限公司等大型国企及其下属公司，主要从事轨道交通的基础工程建设，一般而言，工程施工周期较长，其付款进度受线路整体施工进度及内部结算审批程序等多种因素影响，在客户因工程进度和资金状况等合理原因提出适当延长付款周期请求时，广西三维会酌情给予宽延；(2) 2019年起新签订的部分合同中与客户还约定了可以通过铁建银信、云信、融信（建信融通）等平台支付付款承诺,该付款承诺并非即时付款，一般有3个月到1年的付款期限，因此部分客户通过铁建银信、云信、融信（建信融通）平台支付付款承诺实际上延长了应收账款的收款周期；(3) 中国铁路总公司、中国中铁股份有限公司等大型国企及其下属公司的部分销售客户存在拖欠货款时，中国铁路总公司、中国中铁股份有限公司等大型国企及其下属公司也存在相应拖欠广西三维的货款情况。(4) 2019年度新增轨道板业务导致期末应收账款较2018年末增长较大；(5) 2020年度由于疫情影响，多在下半年确认收入，导致期末应收账款较2019年末增长较大。

　　3. 截至目前，广西三维近三年应收账款期后回款情况如下：

　　2018年末及2019年末应收账款回收比例较低，主要原因为这两年应收质保金在应收账款中进行核算，质保金一般需要等到项目通车运营满1-5年后才可收回。2020年末应收账款回收比例较低，主要原因为部分对方项目部未收到其销售客户的款项，而对方项目部需要优先考虑支付员工工资及从中铁物贸采购的钢轨等款项，导致支付给广西三维的款项存在延期情况。

　　4. 广西三维存在逾期未收回的应收账款，由于广西三维客户大部分为大型国企及其下属企业，不会出现恶意拖欠货款的情况，截止目前基本无坏账产生，故广西三维对逾期的应收账款采用与正常应收账款一样的坏账政策计提坏账准备，广西三维结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　与可比上市公司对比最新坏账计提政策情况如下：

　　如上表所示，广西三维计提的各年平均信用减值损失率在同行业中处于中等水平。

　　综上所述，广西三维坏账准备计提合理充分。

　　(六) 核查程序及结论

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　1. 获取广西三维报告期财务报表并对财务报表存在同比变动较大的财务数据进行量化分析，确定造成变动的具体原因并判断其合理性；

　　2. 获取并核对广西三维固定资产清单；

　　3. 获取公司各业务主要销售及采购合同，检查合同与交易背景、交易内容、结算方式等有关的条款，检查重要供应商及客户与广西三维是否存在关联关系；

　　4. 获取各业务销售收入明细账，分析收入成本及毛利率变动的合理性；对于毛利率存在异常波动的情况进行量化分析；与可比同行业上市公司相关业务分部的业绩变动及毛利率情况进行对比，分析广西三维业绩及毛利率是否存在异常情况；检查与收入确认相关的原始凭证，包括验收单、发票、物流信息等，结合合同条款对收入的真实性及完整性进行确认；对重要客户执行走访或视频访谈及函证程序；

　　5. 获取应收账款账龄明细表，检查账龄划分是否正确；统计期后回款情况，分析期后回款是否存在异常；通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等信息，检查长账龄客户是否存在信用状况发生恶化情况；结合各项业务开展情况、应收账款账龄结构变化、客户资信状况、坏账准备计提政策等分析坏账准备计提是否合理审慎；与同行业可比公司的坏账政策及坏账计提比例进行对比，分析各期末应收账款坏账准备计提是否充分。

　　通过核查，我们认为：

　　1. 广西三维2018-2020年度主要财务数据变动情况具有合理性；

　　2. 广西三维分业务前五大客户及供应商的交易真实公允，无关联关系；

　　3. 广西三维不存在调节利润以达到业绩承诺以及向交易对方、控股股东及其关联方输送利益的情况。

　　4. 公司逾期应收账款预期信用损失率的计算准确，坏账计提合理，与同行业公司相比不存在较大差异。

　　2.年报披露，公司商誉期末余额5.76亿元，为前期收购广西三维形成，公司2019年及2020年均未计提商誉减值准备。公司2019年年报披露，广西三维资产组账面价值为8.17亿元，2020年末，广西三维资产组账面价值为10.5亿元，同比增加2.33亿元。

　　请公司补充披露:(1)购买日广西三维资产组的构成情况，包括房屋及建筑物、机器设备、土地使用权、商标等资产的账面价值、定价依据，并说明相关资产组的确认依据，列示2020年资产组增加的主要项目并说明增加原因；(2)2019年和2020年广西三维商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，业绩预测情况，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，对比两年期末及购买日上述指标，说明差异的原因和合理性；(3)结合广西三维前期盈利预测、实际实现及各期末商誉减值测试变化情况，说明商誉减值计是否充分；(4)请评估师和会计师分别对上述问题发表明确意见。

　　回复如下：

　　(一) 购买日广西三维资产组的构成情况，包括房屋及建筑物、机器设备、土地使用权、商标等资产的账面价值、定价依据，并说明相关资产组的确认依据，列示 2020 年资产组增加的主要项目并说明增加原因

　　1.资产组或资产组组合认定的依据和结果

　　(1) 公司在认定与收购广西三维形成的商誉相关的资产组（资产组组合）时，按照以下标准和依据进行认定：

　　1) 公司在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。

　　2) 公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。

　　(2) 广西三维所在资产组构成为广西三维及其子公司整体。公司收购广西三维后其仍作为独立的经济实体运行，且由于广西三维母、子公司共享客户资源、供应商资源、物流供应链体系、信息系统等资源，同时公司将广西三维及其子公司整体作为绩效考核单元。因此，公司将广西三维及其子公司整体认定为一个资产组。

　　2. 购买日广西三维资产组的构成情况

　　购买日2019年1月31日广西三维资产组总额为1,470,000,000元，其中账面价值为894,499,195.55元、商誉575,500,804.45元，具体组成如下：

　　上述公允价值调整主要以收购时的资产评估报告为基础。

　　3. 2020年资产组增加的主要项目及增加原因

　　与2019年相比，2020年广西三维资产组主要发生如下变化：新增了对非控制的四川三维的投资；增加了房屋及建筑物和设备的投资等。具体如下：

　　(二) 2019年和2020年广西三维商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，业绩预测情况，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，对比两年期末及购买日上述指标，说明差异的原因和合理

　　当与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时，以及每年年度终了，公司管理层对商誉进行减值测试。2019年和2020年公司管理层聘请独立第三方坤元资产评估有限公司对子公司广西三维进行评估，并出具了《评估报告》（坤元评报〔2020〕230号、坤元评报〔2021〕252号）。我们对管理层判断及评估过程进行了评价与复核，广西三维商誉减值测试的具体过程如下：

　　本次商誉减值测试以采用收益法计算的广西三维资产组组合预计未来现金流量现值作为资产组组合（包含商誉）的可回收价值。

　　1. 商誉减值测试具体步骤

　　(1) 收益法的模型

　　结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组组合的评估值。具体公式为：

　　式中：n——明确的预测年限

　　——评估基准日后第i年的税前现金流

　　r——折现率

　　i——未来的第i年

　　——第n年以后的税前现金流价值

　　(2) 收益期与预测期的确定

　　本次委估资产组组合所在的广西三维持续经营，其存续期间为永续期，且委估资产组组合中的厂房、设备及土地使用权等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组组合的收益进行预测，即将委估资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和广西三维自身发展情况，根据评估专业人员的市场调查和预测，取5年（即至2025年末）作为分割点较为适宜。

　　(3) 收益额—现金流的确定

　　本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：

　　税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出

　　息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用（不含利息支出）+投资收益+信用减值损失+资产减值损失+资产处置收益+营业外收入-营业外支出

　　(4) 折现率的确定

　　1) 本次列入商誉减值测试范围的委估资产组组合实质与广西三维的营运资产组合基本重合，其未来现金流的风险程度与广西三维的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以广西三维的加权平均资本成本（WACC）为基础经调整后确定。

　　2) 广西三维的加权平均资本成本（WACC）计算公式如下：

　　——加权平均资本成本

　　——权益资本成本

　　——债务资本成本

　　——所得税税率

　　——企业资本结构

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　—权益资本成本

　　—无风险报酬率

　　—权益的系统风险系数

　　—市场风险溢价

　　—企业特定风险调整系数

　　3) WACC模型中有关参数的计算过程

　　① 无风险报酬率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，评估专业人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

　　评估专业人员取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均值作为无风险报酬率。

　　② 资本结构的确定

　　由于广西三维与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用上市公司平均资本结构作为广西三维的目标资本结构。本次评估通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，取行业平均水平为广西三维目标资本结构。

　　③ 权益的系统风险系数Beta的确定

　　本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定晋西车轴、天铁股份等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前104周的贝塔数据。

　　，计算广西三维带财务杠杆系数的Beta系数。

　　④ 计算市场的风险溢价

　　估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

　　经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

　　由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

　　的确定

　　在分析广西三维的规模、盈利能力、管理、技术等方面风险及对策的基础上综合确定其特定风险。

　　4) 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

　　根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

　　2. 商誉减值测试具体测算过程及指标对比

　　(1) 营业收入预测过程及指标对比

　　1) 营业收入及收入增长率的预测

　　本次评估中主要从影响委估资产组组合业务发展的外部环境及内部因素来分析广西三维业务发展前景，进而预测未来年度广西三维的主营业务收入。

　　外部环境方面，2020年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门认真贯彻党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，积极推动高质量发展，扎实做好稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期工作，三大攻坚战取得关键进展，国民经济运行总体平稳，发展质量稳步提升，主要预期目标较好实现。铁路基础建设行业的发展与国民经济的发展具有高度关联性，是中国经济实力及综合实力快速发展的标志之一，也是带动国民生活品质提升的重要途径之一，国家铁路和城市铁路的持续发展为混凝土枕产品提供了广阔的市场空间。2020年初新型冠状病毒肺炎疫情在全国及全球多国爆发，对宏观经济以及市场信息产生重大影响。我国积极开展疫情防控，于2020年下半年基本上已全面控制疫情，恢复正常生产生活状态，国民经济持续发展。

　　内部因素方面，广西三维从事轨枕生产多年，业务模式较为成熟，产能较大，生产工艺和技术方面的经验丰富，能够实现一定的规模效益和学习曲线效应。与各业主方合作紧密，产品质量过硬，供货和维修及时，得到业主方和建设方的认可和好评，更容易获得同一业主的青睐。公司积极发挥主观能动性，对客户提出的新要求能够在保持产品品质的同时兼顾美观度等其他要求。

　　在成本控制上，广西三维及下属公司辐射范围相对较大，运输成本较低；厂址附近配建有水泥、砂石等原料厂，供货及时，价格低廉，为广西三维保持较好的成本优势起到关键性作用。

　　广西三维及其子公司主要销售产品包括轨枕、岔枕、轨道板及弹条扣件等产品。根据市场战略布局，已分别在广东惠州、浙江三门、云南景洪建立了新的生产线。其中广东三维主要对应广州、深圳等周边城市群地铁，以及珠港澳大湾区的城市轨道交通。浙江五维生产线对应华东地区市场。云南三维已筹建完毕并实现生产，2020年实现收入3,600余万元。各产品的毛利率差异较大，工艺上也有所不同，故本次评估对各项产品类型分别进行预测。

　　本次评估在企业预测基础上，结合2018年至2020年的收入情况、截止2020年未完成订单情况以及2021-2025年国家已公布的铁路建设情况进行预测。

　　由于业务订单主要通过招投标形式获得，且铁路局招投标的选择结果存在不确定性。对2021年-2025收入预测时，根据辐射范围内已开建的铁路线路，考虑辐射半径、客户方的合作次数、开建铁路与已建铁路的对接关系、铁路线路的体量、收入结算的滞后性影响等因素，根据谨慎性原则估计可能取得的招投标业务量，并参考当前已签订合同的结算单价，对预测期收入进行测算。

　　因此，本次评估考虑到行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响、产能分析结合广西三维发展战略等因素后认为，广西三维销售收入预期仍将有一定幅度的增长，至2025年销售收入将趋于稳定。

　　2) 两年末及购买日（收购评估时）收入预测对比及差异分析

　　单位：万元

　　商誉减值测试评估时与收购评估时采用的预测期均为5年，稳定期增长率均为0%，以上两项评估关键指标无变化。收入预测均是在基准日前一个会计年度实际经审计的营业收入基础上，对基准日未来五年的营业收入进行预测。

　　2018年和2019年的预测收入完成情况均较好，2020年由于受到新冠疫情影响，实际完成收入略低于2019年商誉减值测试的预测收入（完成率为98.91%）。

　　2020年商誉减值预测与2019年商誉减值预测收入相近，主要考虑广西三维近两年的经营状况较为稳定，未发生较大变化。在收入增长率方面，两次商誉减值预测基本相近，2020年商誉减值测试对2021年收入增长率高于上一次预测，主要考虑2021年疫情影响已基本消除，相对2020年受到疫情影响下的收入水平将有一定幅度提升。

　　总体来说，各期商誉减值测试的预测收入差异不大，与购买日（收购评估时）收入指标相比有所增长，这与广西三维近几年实际经营增长有关，具备合理性。

　　(2) 毛利率预测过程及指标对比

　　1) 毛利率的预测

　　主营业务成本主要由原材料成本、人工成本、折旧费用、制造费用等组成。其中，材料成本在主营业务成本中占比最高，达到60%以上。由此可知，材料价格对成本的变动影响较大。轨枕的主要原材料包括钢材、水泥、沙子、石碴和减水剂等，其中钢材占比最高。历史年度毛利下降主要由于钢材价格上涨，其他材料如沙子、石碴等价格波动较小，总体上除钢材外其他材料的价格波动影响不大。

　　由于钢材价格自2020年下半年有所上涨，至2021年年初仍居于较高的水平，没有明显迹象表明短期内会大幅下降。故考虑到钢材价格波动性较强，预计2021年整体毛利率低于2020年，随着产品的不断成熟预测期逐步达到稳定。另外，2020年岔枕毛利率偏低，存在玉磨线等部分订单价格较低以及外购岔枕的情况，由于岔枕的上述订单价格属个别现象，故本次评估综合考虑岔枕历史毛利率水平后予以确定。

　　2) 两年末及购买日（收购评估时）毛利率预测对比及差异分析

　　2019年商誉减值测试主要基于2019年毛利率水平为基础进行预测，2020年商誉减值测试主要就2020年毛利率水平为基础进行预测，因此两者之间有所差异。具体原因在于：

　　轨枕产品方面，两年商誉减值预测的毛利率相近。

　　岔枕产品方面，岔枕毛利率预测较上一次有所下降，主要原因系2020年部分岔枕订单价格较低所致。本次考虑到岔枕各订单及业主的毛利率波动较大，且无证据表明2020年毛利率存在明显不合理的情况，主要系面向不同业主及路线导致的差异，故预测期岔枕的毛利率综合历史毛利率水平确定。

　　轨道板产品方面，2020年轨道板毛利率提升主要系新签合同价格有所提升。考虑到轨道板业务系2019年初始开展，初始订单价格可能存在试铺情况。目前来看，市场上进行轨道板生产的主要为广西三维及其子公司，市场竞争较小。且目前轨道产品投标要求有一定的历史业绩，使得很多竞争公司很难准入，市场竞争较小，从而公司具备较大的议价空间。由此判断，未来广西三维仍能保持较好的毛利率水平。

　　两次商誉减值测试与购买日（收购评估时）相比，毛利率水平均有所下降，主要系购买日时点主要原材料钢材的价格处于历史较低点，因此利润空间相对较高。近几年钢材价格不断攀升，广西三维及其子公司与业主签订合同一般均为前几年签订，合同价格调整存在滞后性，且业主单位均采用公开招投标方式，对历史中标价格有一定的参考，标准轨枕产品等常规产品的议价空间不高，因此整体毛利率会有所下降。

　　(3) 期间费用及费用率预测过程及指标对比

　　1) 期间费用及费用率的预测

　　① 销售费用的预测

　　销售费用主要由职工薪酬、差旅费、运输费、业务费及其他费用等构成，

　　对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以预测营业收入为基础，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对未来发生的销售费用进行了预测。

　　② 管理费用的预测

　　管理费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、汽车费用、折旧与摊销、咨询服务费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于折旧摊销费以管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测，对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。

　　③ 研发费用的预测

　　研发费用主要由职工薪酬、折旧与摊销、物料消耗及技术服务费等构成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于折旧摊销费以研发固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测，对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。考虑到广西三维为高新技术企业，本次基于高新技术企业研发支出的相关标准，以趋势分析和高新标准孰高为原则确认预测期的研发费用。

　　④ 财务费用的预测

　　财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入（含保函保证金利息收入）和手续费等。经评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对手续费项目，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。保函保证金利息收入根据保函保证金金额结合保函对应年期的存款利率预测利息收入。

　　2) 两年末及购买日（收购评估时）费用率预测对比及差异分析

　　2017年-2020年合并报表口径的各项费用率如下表所示（为保持口径的可比性，2018年管理费用中剔除了股份支付的金额）：

　　各项费用率预测情况如下表：

　　购买日（收购评估时）对费用率的预测主要基于2017年实际发生数；两次商誉减值测试对费用率的预测主要分别基于2019年和2020年实际发生数，各项费用率预测值均略高于相应的2019年及2020年实际发生数。由于广西三维历史年度不断增加对研发支出的投入，故在2020年商誉减值测试中按照高新技术企业的相关标准对研发费用进行预测。因此总体上来说，各次预测对费用的预估较为充分和恰当。

　　(4) 息税前利润及利润率水平预测过程及指标对比

　　1) 息税前利润的预测

　　结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组现金流价值。故本次采用息税前利润率来分析利润率的合理性。

　　息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用（不含利息支出）+投资收益+信用减值损失+资产减值损失+资产处置收益+营业外收入-营业外支出

　　2) 两年末及购买日（收购评估时）利润及利润率预测对比及差异分析

　　2017年-2020年合并报表口径的利润实现情况如下表所示（为保持口径的可比性，2018年利润总额中剔除了股份支付的影响）：

　　息税前利润预测情况如下表：

　　单位：万元

　　历史年度实现的税前利润（即利润总额）均超过预测数，税前利润率（即利润总额/收入）总体呈现先减后增的趋势，主要原因为2019年轨道板毛利率较低所致。2019年商誉减值测试预测的息税前利润及利润率低于历史水平，主要系基于2019年企业经营水平进行预测。2020年商誉减值测试预测利润率高于2019年商誉减值测试，原因在于两个方面：一方面2019年轨道板产品投产，初始订单价格可能非以盈利为主，旨在打开市场和提供试铺。2020年轨道板毛利率提升主要系新签合同价格有所提升；另一方面合营企业四川三维成立时间不长，2019年经营情况存在较大不确定性，从谨慎性角度出发在2019年商誉减值测试中未考虑相应的投资收益。2020年四川三维实现营业收入7,352.08万元，净利润963.04万元。截至2020年12月31日，四川三维在手订单量（合同金额）约为20.75亿元，未来经营状况较为明确，故将相关投资收益列入了本次商誉减值测试预测中，因此利润率较2019年预测有较大提升。

　　(5) 自由现金流预测过程及指标对比

　　1) 自由现金流的预测

　　收购评估时采用的现金流计算公式为：

　　企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　商誉减值测试时采用的现金流计算公式为：

　　息税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　因评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。由于假设预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与明确的预测期末年的金额相等，考虑到明确的预测期末年后广西三维经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出明确的预测期末年后的税前现金流。

　　2) 两年末及购买日（收购评估时）现金流预测对比及差异分析

　　购买日（收购评估时）现金流预测：

　　单位：万元

　　2019年商誉减值测试现金流预测：

　　单位：万元

　　2020年商誉减值测试现金流预测：

　　（下转D44版）