（上接D55版）宁波杉杉股份有限公司关于 对上海证券交易所关于公司2020年 年度报告的信息披露监管工作函回复的公告（下转D57版）

　　（上接D55版）

　　（5）2021年3月，安徽杉越股权转让。转让后，无实际控制人，公司股权结构如下：

　　注13：福建常青新能源科技有限公司（福建常青新能源）

　　2018年10月，福建常青新能源成立。设立时，无实际控制人，公司股权结构如下：

　　注14：杉杉品牌运营股份有限公司（杉杉品牌）

　　（1）2011年8月，杉杉品牌成立。设立时，实际控制人为郑永刚，公司股权结构如下：

　　（2）2013年6月，杉杉品牌股权转让。转让后，实际控制人为郑永刚，公司股权结构如下：

　　（3）2014年6月，杉杉品牌股权转让。转让后，实际控制人为郑永刚，公司股权结构如下：

　　（4）2016年5月，杉杉品牌由有限责任公司变更为股份有限公司。变更后，实际控制人为郑永刚，公司股权结构如下：

　　（5）2018年6月，杉杉品牌于香港联交所上市，通过国际配售和公开发售的方式新增加3,340万股。发行后，实际控制人为郑永刚，公司股权结构如下：

　　（6）2020年2月，杉杉品牌股权转让。转让后，无实际控制人，公司股权结构如下：

　　注15：富银融资租赁（深圳）股份有限公司（富银融资租赁）

　　（1）2012年12月，富银融资租赁成立。有限公司设立时，实际控制人为郑永刚，股权结构如下：

　　（2）2014年3月，富银融资租赁增资。增资后，实际控制人为郑永刚，股权结构如下：

　　（3）2015年5月，富银融资租赁股权转让。转让后，实际控制人为郑永刚，股权结构如下：

　　（4）2015年6月，富银融资租赁股权转让。转让后，实际控制人为郑永刚，股权结构如下：

　　（5）2015年7月，富银融资租赁由有限责任公司变更为股份有限公司。变更后，实际控制人为郑永刚，股权结构如下：

　　（6）2015年9月，富银融资租赁增资。增资后，实际控制人为郑永刚，股权结构如下：

　　（7）2017年5月，富银融资租赁在香港联交所挂牌上市，通过国际配售和公开发售的方式新增加8984万股。发行后，实际控制人为郑永刚，股权结构如下：

　　（8）2020年12月，富银融资租赁股权转让。转让后，无实际控制人，股权结构如下：

　　注16：北京杉杉凯励新能源科技有限公司（北京凯励）

　　（1）2016年9月，北京凯励成立。有限公司设立时，实际控制人为郑永刚，股权结构如下：

　　（2）2017年，北京凯励增资并转让。增资并转让后，实际控制人为郑永刚，2017年末股权结构如下：

　　（3）2018年，北京凯励增资。增资后，实际控制人为郑永刚，2018年末公司股权结构如下：

　　（4）2019年，北京凯励增资。增资后，无实际控制人，2019年末公司股东结构如下：

　　注17：截止20年末对外担保情况如下：

　　截止2020年12月31日，与联营、合营关联方资金拆借情况如下：

　　上述资金欠款形成原因详见问题5回复。

　　（3）报告期公司对稠州银行计提减值准备1500万元，结合公司与稠州银行业务往来情况、稠州银行经营状况和历史分红信息，说明该金融资产减值迹象和时点、历年减值测试过程和主要考虑、初始投资成本和各期末账面价值变动及原因；

　　稠州银行历年经营情况

　　单位：万元

　　公司对稠州银行初始投资成本和各期末账面价值变动及原因和历史分红信息：

　　报告期公司对稠州银行计提减值准备1500万元，结合公司与稠州银行业务往来情况、稠州银行经营状况和历史分红信息，说明该金融资产减值迹象和时点、历年减值测试过程和主要考虑：

　　2010年8月经公司董事会审议通过，公司与稠州银行签署了《股份认购意向协议书》，出资49,452万元，以每股6元的价格认购稠州银行定向发行的8,242万股股份，占稠州银行增资扩股后注册资本的6.87%。2012年，公司参与稠州银行配股增资事宜，根据每10股配5股的配股方案，以18,709.34万元增资认购稠州银行4,121万股，增持后共计持股12,363万股。对稠州银行的投资是以超过每股净资产的价格溢价购买的，后续是按购买成本加持有期间的损益调整核算其长期股权投资，当初购买时成本高于净资产份额的溢价留存在长期投资余额中。后于2016年6月份稠州银行再次向第三方发行扩股，华西股份以3.88元/股的价格入股，而杉杉投资入股的价格后复权价格为2.76元，虽然高于杉杉的入股价，但是从取得的净资产份额对比发行溢价角度，比起杉杉股份当年投资认购时溢价率反而下降。2018年监管机构对此事项提出指导意见：虽然稠州银行每年盈利情况良好，但公司应对此溢价采用类似商誉减值的模式进行测试，谨慎确认，此后几年，公司每年年末均对其进行减值测试，自2018-2020分别计提长期投资减值金额2500万、2000万、2000万和1500万。2020年末，银信资产评估有限公司对公司持有的稠州银行7.06%股东权益价值进行评估，并出具银信评报字（2021）沪第0618号评估报告，评估估值为13.84亿。20年末公司账面稠州银行长期股权投资价值为13.84亿元，与评估估值一致。

　　（4）公司在稠州银行的最高存款余额为21,048.95万元，利息收入为141.93万元，核实是否存在控股股东及关联方共管账户或资金实际被关联方使用的情形。

　　公司在稠州银行历年业务情况

　　经公司自查，2020年公司在稠州银行的最高存款余额为21,048.95万元，利息收入全年共计141.93万元，

　　1、公司21,048.95万元存款构成及原因

　　2020年11月18日，公司稠州银行存款合计21048.95万元，其中主要系股份本级存款余额为19504.30万元。原因如下：

　　①2020年11月18日，股份本级存款高达84351.7万元，股份稠州银行一般账户存款为2026.75万元。

　　②2020年11月9日，股份本级归还补流1.7亿元至稠州银行募集专户，到11月18日稠州银行募集专户存款仍有17477.55万元。

　　2、集团、物产合作情况

　　①杉杉控股未与稠州银行开展合作；

　　②杉杉集团与稠州银行有合作，授信金额1亿，贷款余额0.5亿，担保方式由控股担保；

　　③杉杉物产与稠州银行有合作，授信金额7亿元，贷款额度6.93亿（国内证），担保方式由控股担保，并追加保证金1.71亿元。

　　综上，公司不存在控股股东及关联方共管账户或资金实际被关联方使用的情形。公司不存在控股股东及关联方共管账户或资金实际被关联方使用的情形。

　　年审会计师回复：

　　针对公司所述回复事项，我们实施的主要核查程序包括但不限于：

　　（1）每年度新增投资①获取公司投委会投资决议、投资尽调报告，了解公司管理层的投资意图及能力，并复核投资决策流程是否符合公司内控制度规定；②获取公司投资协议、合同，查验投资款项支付原始单据；③获取被投资单位变更后公司章程、工商变更登记信息

　　（2）每年度对已有投资项目①获取公司投委会投后项目报告，了解被投资单位企业经营情况及未来业务发展情况；②获取公司年度审计报告或法定财务报表，复核计算长期股权投资权益法下损益调整、其他权益变动是否正确；③复核重要组成部分会计师对导致集团财务报表发生重大错报的特别风险形成的工作底稿；在重要组成部分会计师出具报告前，沟通与得出集团审计结论相关的事项。

　　（3）获取公司对外担保清单并查询公司公告核对信息是否完整；获取公司对外担保内部审批流程是否完整；年末亲自前往人民银行获取企业信用报告，结合企业信用报告及银行函证信息，核对担保信息与公司对外担保清单是否一致，是否完整；

　　（4）期末对公司所有银行账户及其他金融机构交易进行函证；银行函证中加入对是否有“资金池安排”或其他类似安排的项目；关注并向稠州银行年报会计师询问公司与杉杉控股股东是否存在共管账户情况

　　（5）检查公司与联营企业、合营企业关联交易情况；获取并检查相关交易采购合同、存货入库单据、款项支付单据；年末对未实现内部交易损益进行抵消。

　　基于实施的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们历年来年度财务报表审计过程中了解的相关情况存在重大不一致，我们未发现公司存在控股股东及关联方共管账户或资金实际被关联方使用的情况。

　　3.报告期末，公司商誉账面价值合计1.28亿元，其中主要是公司2017年以2.4亿元收购湖州杉杉新能源科技有限公司（负极）（原名湖州创亚动力电池材料有限公司，以下简称“湖州新能源科技”）形成，2018年计提2000万元商誉减值准备。历年商誉减值测试中，2018年管理层对湖州新能源科技未来五年营收增长率的预测为20%、11%、8%、5%、5%，2019年预测下降为8%、7%、4.93%、3%、3%，2020年预测下降为4.83%、3.20%、1.15%、0%、0%。请公司：（1）结合湖州新能源科技2017年至今主要财务数据、在手订单、产量和市场需求的变化情况，说明其近三年盈利预测逐年下滑的原因，此前的业绩预测是否审慎、合理，商誉减值计提是否充分、准确；（2）上述收购事项的交易背景、交易对方其实际控制人，是否与公司、公司董监高、控股股东及关联方存在包括但不限于共同投资在内的潜在关联关系，相关收购资金是否流向公司潜在关联方；（3）湖州新能源科技近四年的主要客户、供应商、往来金额和占比、是否与交易对方或公司、董监高、控股股东及潜在关联方具有关联关系或其他利益安排。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）结合湖州新能源科技2017年至今主要财务数据、在手订单、产量和市场需求的变化情况，说明其近三年盈利预测逐年下滑的原因，此前的业绩预测是否审慎、合理，商誉减值计提是否充分、准确；

　　①湖州新能源科技2017年-2020年财务数据如下：

　　单位：万元

　　2017年5月公司完成对湖州新能源科技的并购并将其归入杉杉负极板块。负极板块根据客户市场情况及各子公司的生产能力，统一规划布局各子公司的产能和产品，并协调统筹各子公司的生产、销售等经营管理活动。因此，从2018年开始湖州新能源科技从一个独立运作的公司逐渐变为杉杉负极板块的一个生产加工基地，外部客户逐渐转给上海杉杉科技，而湖州新能源科技逐渐变化成只承接内部订单的加工工厂。公司间结算方式，有采取产品销售经销模式、有纯加工模式，结算方式的不同造成湖州新能源科技的营业收入、单价、毛利率会产生较大波动。

　　同时，由于湖州新能源科技承接内部订单，由上海科技负责负极板块对外销售，其盈利水平取决于内部定价策略。在此情况下，湖州单体报表列示的销售收入和销售费用均不反映产能真实盈利能力。

　　基于上述因素，自2019年湖州针对内部订单，管理层对湖州商誉减值测试时，会首先根据湖州产品类型和数量，结合整个负极该类产品整体实现的毛利数据以及销售费用率进行财务数据的修正，然后据此进行未来盈利情况进行预测。修正内容主要包括剔除内部材料调拨数据，按产品类别及销售价格、整体毛利率、后道其他子公司的成本数据等来恢复湖州产能对应的合理销售收入以及针对半成品出货，补充如加工至完工环节需追加的加工成本，并根据负极板块合并后每吨成品的销售费用率修正湖州应负担的销售费用数据。

　　减值测试总使用的修正后湖州各年财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　③管理层各年度预测情况如下：

　　湖州主要产能包括碳化加工和人造石墨球产品，2018年对外业务改为内部业务变更首年，期末减值测试时未采用先修正当年财务数据的方法，而是直接在预测时直接改用合理价格和毛利。2019年起，先对内部业务的财务数据进行公允价格修正再此基础上进行预测，故预测价格、毛利率等和基期数据吻合度高。

　　2019年随着负极产品升级，加工工艺更趋于复杂化，多次碳化、往返投料、混料加工等等，相应的产品市场售价和毛利都有提升，故虽然产量小于2018年时的预测数，但盈利水平仍能维持估值。

　　2020年随着内蒙古负极一期六万吨的投产，负极板块对原有公司产能再次进行资源整合，公司从发挥整体产能效益最大化出发，优化下属公司生产计划安排，根据下属子公司的生产优势安排不同类型产品的生产，调整单体公司的产线产品。由于更多的一体化产能释放，湖州完全变成内部加工工厂，原先的单加工比如单纯碳化加工等情况大幅下降，更多地集中于优势产品制造，加工产量和产品产量与19年时的状况又发生了显著调整。对未来的预测也跟随实际情况进行了调整，湖州主要是动力产品，工艺成熟客户稳定，处于提量压价阶段，产品毛利水平取值低于负极板块整体毛利水平。但由于比以前年度更多地配置了产品的一体加工产能，因此盈利能力反而有所提升。

　　④每期期末，公司管理层均根据湖州公司生产产能及产品的调整，结合历史经验及对市场发展的预测确定未来5年期营业收入增长率等经营指标，并以此测算确认预计可收回金额。公司于每个年度终了对上述湖州资产组进行了减值测试，将相关资产或资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较，如果可收回金额低于账面价值，相关差额计入当期损益。2018年经测算可收回金额低于账面价值，公司计提2000万商誉减值准备；2019、2020年末公司评估了商誉的可收回金额，无进一步减值迹象，不再追加商誉减值准备。

　　综上，商誉的减值测试是个复杂的过程，由于收购后2018-2020年湖州公司一方面从独立经营变为纯内部加工工厂，另一方面产品结构也发生了较大的变化，由2018年的多产品混合生产到2020年单一类型产品生产，因此减值测试的计算模型也一直在跟随修正，年报披露中受限于格式和篇幅，披露的增长率数据，由于其基期的情况一直在变化，不适于纵向比较。概括来说，公司在减值测试时的取值是审慎合理的，对于关联交易，已作公允价值调整，销量取值低增长，基于优势产品成熟度高，毛利水平取值中低，低于负极板块整体毛利水平。经测试，报表中反映的商誉减值充分、准确。

　　（2）上述收购事项的交易背景、交易对方其实际控制人，是否与公司、公司董监高、控股股东及关联方存在包括但不限于共同投资在内的潜在关联关系，相关收购资金是否流向公司潜在关联方；

　　交易背景

　　2016年杉杉负极销量2.26万吨，排名全国第二，2016年湖州创亚负极材料出货量约5700吨，排名全国第八，并且拥有1万吨的负极材料产能。为进一步提高杉杉负极的规模优势和行业地位，并补充强化负极管理团队，提升研发实力，增加杉杉负极材料的成品加工能力，公司决定收购湖州创亚100%的股权。

　　交易对方介绍

　　收购湖州创亚的交易对方为西藏恒悦信息科技有限公司和湖州晨浩投资合伙企业（有限合伙），西藏恒悦信息科技有限公司的实际控制人为陈少洪，湖州晨浩投资合伙企业（有限合伙）为湖州创亚管理团队的持股平台，上述交易对方及其实际控制人与公司、公司董监高、公司控股股东及其关联方均不存在关联关系，相关收购资金未流向公司潜在关联方。

　　（3）湖州新能源科技近四年的主要客户、供应商、往来金额和占比、是否与交易对方或公司、董监高、控股股东及潜在关联方具有关联关系或其他利益安排。

　　2017-2020年度主要客户及供应商情况：

　　存在供应商和销售对象重叠情况涉及的都是同属杉杉负极板块的宁波内部子公司。

　　自2017年5月公司完成对湖州并购后，湖州已从一个独立运作的公司逐渐变为杉杉负极板块的一个生产加工基地，并且是负责中间段，并不加工到成品完工。根据负极板块整体的生产计划，板块内公司协同经营。加工费的结算形式有两种，一种是单纯收取加工费，另一种是先购入前道原料，加工后再出售给进行后续加工公司的双经销模式。公司综合考虑进项税抵扣、补贴申请等各种需求，两种方式都有采用，且经常变化。在第二种双经销的情况下，湖州公司既向内部合并关联方公司宁波杉杉新材料科技有限公司、福建杉杉科技有限公司、内蒙古杉杉科技有限公司采购原材料、半成品，委托郴州杉杉新材料有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司石墨化加工；同时湖州公司会将加工后的半成品销售给宁波杉杉新材料科技有限公司、福建杉杉科技有限公司、内蒙古杉杉科技有限公司、上海杉杉科技继续进行后续加工。上述均系同属负极板块100%合并范围内控股公司之间的内部交易，合并时全部抵消，对最终合并报表不产生影响。因此定价按对公司有利且符合税务相关规定为原则，进行各公司减转移价格的整体统筹规划，对湖州加工厂基本是以毛利足够覆盖成本费用方式定价。

　　除了同属于股份公司控制的负极材料板块内各子公司之间协同经营的交易外，与其余客户和供应商之间均没有与交易对方或公司、董监高、控股股东及潜在关联方具有关联关系或其他利益安排。

　　年审会计师回复：

　　（一）关于湖州公司商誉主要执行的程序包括但不限于：

　　（1）获取公司管理层对收购湖州资产组未来现金净流量的预测，复核管理层未来现金净流量的预测期是否建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上；

　　（2）获取公司聘请的评估事务所出具商誉专项报告；并要求提供评主要计算模型及底稿，进行复核；要求提供评估师联系方式，与评估师进行沟通；

　　（3）复核管理层、评估机构选取的关键参数包括但不限于销量、价格、成本、费用、是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、宏观经济运行状况相符；

　　（4）期末对湖州资产组组合的账面价值与管理层预测的可收回金额进行比较，复核商誉减值准备是否已正确记录。

　　基于实施的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们历年来年度财务报表审计过程中了解的相关情况存在重大不一致，对财务报表整体公允性而言，公司上述与收购湖州新能源科技有关的商誉减值计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（二）关于2017年购买湖州创亚（原名）公司时，关于交易背景和交易对手执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）向杉杉管理层询问了解公司收购湖州创亚的交易背景及交易对手背景；

　　（2）向湖州创亚小股东胡博（湖州创亚总经理，跟随任职）询问了解湖州创业业务及历史业绩情况；

　　（3）我们对原股东执行企业工商信息查询，查询经营业务范围、股东信息、董监高、其他关联企业等情况；

　　（4）核查股权转让款的支付情况。

　　基于实施的审计程序，我们未发现杉杉股份和原湖州创亚出让方股东存在关联关系，也未发现股权转让资金流向公司潜在关联方的情况。

　　（三）关于主要客户和供应商执行的主要审计程序包括但不限于：

　　（1）我们对主要供应商、客户执行企业工商信息查询，查询供应商经营业务范围、股东信息等情况；

　　（2）我们获取并检查上述供应商、客户的合同或订单；

　　（3）我们抽取上述供应商大额采购样本，检查供应商材料采购入库合同、发票及入库单据等相关文件；抽取大额付款样本，检查付款原始单据；

　　（4）我们抽取上述主要客户大额销售样本，检查销售合同或订单、出库单、发票、客户签收单据等相关文件；抽取大额回款样本，检查回款原始单据

　　（5）期末向主要供应商、客户进行函证，函证交易金额及期末余额信息；

　　（6）对于合并范围内的交易主要程序则为关联交易数据的相互核对、异常转移利润情况的识别、期末未实现毛利的复核及合并报表的抵消事项。

　　基于实施的审计程序，除同属合并范围内的几家负极公司之外，我们未发现上述供应商、客户与公司、控股股东及其他关联方存在关联关系或其他安排的情况。

　　4.报告期内，公司实施了购买LG化学旗下LCD偏光片业务及相关资产（以下简称“标的资产”）的重大资产重组，于2021年2月1日完成该项重组的中国大陆交割，同时确认商誉9.4亿元。请公司：（1）补充披露交易对方LG化学承诺的标的资产交割日前12个自然月具体业绩指标及其完成情况，明确其是否需要补偿；（2）结合交割日标的资产的主要资产构成、业绩表现情况，说明与前期资产评估、盈利预测情况是否存在差异；（3）标的资产在中国大陆以外地区的整合和交割安排，是否存在政策障碍、权属瑕疵、债务纠纷或其他影响交易推进的事项，并明确对公司的影响；（4）结合此次收购置入的产线情况，和公司拟对张家港杉金年产4000万平方米的LCD偏光片产线项目投资情况，说明上述产线的宽幅、产能规模、应用领域、技术路线、生产工艺优势等、预计达产时间或已达产的产能利用率、良率，说明公司所处的行业地位和竞争力，未来经营是否存在不达预期的风险；（5）结合标的资产的整合进度、日常管理及决策机制，及人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控情况，说明公司能否实现对标的资产的有效控制。请重组独立财务顾问就上述问题发表专项意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露交易对方LG化学承诺的标的资产交割日前12个自然月具体业绩指标及其完成情况，明确其是否需要补偿；

　　根据交易双方签署的《框架协议》及毕马威咨询（香港）有限公司出具的《目标业务EBITDA》报告，本次交易中，交易对方LG化学承诺的标的资产交割日前12个自然月具体业绩指标及其完成情况如下：

　　单位：万美元

　　注：本次交易中国大陆交割日为2021年2月1日，业绩承诺期为2020年2月1日至2021年1月31日。

　　本次交易中，交易标的承诺期内实际EBITDA较承诺的业绩指标超额9,655.90万美元，无需向公司支付赔偿。

　　（2）结合交割日标的资产的主要资产构成、业绩表现情况，说明与前期资产评估、盈利预测情况是否存在差异；

　　① 中国大陆交割日标的资产的主要资产构成情况

　　本次收购于2021年2月1日0时实施了中国大陆交割，中国大陆交割相关标的资产的主要构成情况如下：

　　② 标的资产业绩表现情况

　　截至2021年1月31日，标的资产（含中国台湾交割相关标的资产）经立信会计师事务所审计的模拟汇总财务报表主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　由于中国大陆交割日为2021年2月1日，苏州杉金于2021年2月1日起将中国大陆交割相关标的资产纳入合并范围，并于中国大陆交割日开始编制财务报表。截至2021年第一季度（末），苏州杉金（不含中国台湾交割相关标的资产，下同）未经审计的主要财务指标如下：2021年3月末，苏州杉金总资产1,083,422.40万元，净资产517,707.64万元；2021年2-3月，苏州杉金实现营业收入172,164.27万元，净利润19,318.98万元。

　　③ 标的资产前次估值与中国大陆交割日标的资产的实际状况不具有直接可比性

　　本次收购共进行一次估值与一次评估，前次估值基准日为2020年3月31日，本次评估基准日为2021年1月31日。由于标的资产阶段性交割、评估假设以及日常经营导致标的资产发生变化等原因，中国大陆交割日标的资产的实际状态与前次估值所基于的估值范围、估值假设有一定差异，因此中国大陆交割日标的资产业绩表现与前期评估时盈利预测不具有直接可比性，具体情况如下：

　　A.前次评估范围与中国大陆交割日标的资产的范围差异

　　前期估值范围是LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务所涉及的资产组，具体包括：北京乐金100%股权、南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务、台湾乐金LCD偏光片业务、LG化学直接持有的LCD偏光片资产、LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权。

　　中国大陆交割日苏州杉金纳入的标的资产为包括：北京乐金100%股权、南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务、LG化学直接持有的LCD偏光片资产、LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权，截至中国大陆交割日中国台湾交割相关标的资产的购买尚未完成。

　　B.前次估值假设与中国大陆交割日标的资产的政策差异

　　前次估值系基于标的资产已纳入上市公司而做出假设，与中国大陆交割日标的资产经审计的业绩核算依据存在差异，因此截至中国大陆交割日标的资产的业绩表现与前次估值的盈利预测不可比，差异原因主要为：固定资产折旧政策不同、是否向LG化学支付技术使用费、是否向LG化学支付商标使用费、是否支付RTP费用、是否承担IT基础费用以及广州厂房的租金等，具体如下：

　　C.前次估值基准日至中国大陆交割日标的资产的变化

　　中国大陆交割日，南京乐金LCD偏光片业务交割存货较前次估值时减少；广州乐金LCD偏光片业务交割过程中，除员工转移至广州杉金导致公司承担的员工相关负债外，其他流动资产及负债未转移，导致应付账款较前次估值时减少。此外，标的资产在前次估值至中国大陆交割日期间正常生产运营，标的资产内部结构也有一定变动。交易各方已在《框架协议》中就相关变化约定了关于本次收购的调价机制。

　　综上所述，由于阶段性交割、评估假设、标的资产日常经营变化等原因，标的资产的业绩表现与前期评估时盈利预测不具有直接可比性。

　　为验证本次交易价格的公平合理性，对杉杉股份本次交易决策提供价值参考，公司聘请银信评估做了本次评估，评估对象为中国大陆交割后苏州杉金股东全部权益。本次评估分别采用收益法和资产基础法对苏州杉金进行了评估，最终结论以收益法作为评估结果，在评估基准日2021年1月31日苏州杉金评估值为53.00亿元。上市公司以初始转让价格11亿美元的70%，即7.7亿美元为基准对苏州杉金进行增资，按增资日汇率折算实缴人民币49.84亿元。

　　此外，本次收购为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式，不以估值或者评估值作为定价依据。

　　（3）标的资产在中国大陆以外地区的整合和交割安排，是否存在政策障碍、权属瑕疵、债务纠纷或其他影响交易推进的事项，并明确对公司的影响；

　　中国大陆以外地区的标的资产为韩国梧仓工厂LCD偏光片资产、LCD偏光片业务相关知识产权以及台湾乐金LCD偏光片业务相关资产。

　　韩国梧仓工厂LCD偏光片资产权属交割与LCD偏光片业务相关知识产权权属交割已于2021年2月1日中国大陆交割当日完成。截至本问询函回复出具日，韩国梧仓工厂LCD偏光片资产待运送至境内并履行中国海关报关程序，LCD偏光片业务相关知识产权权属的变更登记工作已由苏州杉金委托南京华鑫君辉专利代理有限公司负责办理。韩国梧仓工厂LCD偏光片资产、LCD偏光片业务相关知识产权的整合和交割工作目前不存在政策障碍、权属瑕疵、债务纠纷或其他影响交易推进的事项。

　　台湾乐金LCD偏光片业务相关资产尚未完成交割，仍在推进中。目前关于台湾乐金LCD偏光片业务的收购尚未经过中国台湾经济部投资审议委员会、发改部门及商务部门的境外投资备案等前置审批或备案程序，台湾乐金LCD偏光片业务相关资产存在因政策审批障碍致使无法交割的风险。台湾乐金LCD偏光片业务相关资产目前不存在权属瑕疵、债务纠纷或除政策审批因素外其他影响交易推进的事项。

　　即使中国台湾交割因政策障碍无法实施，亦不会影响公司本次收购目的的实现，主要原因为：

　　①台湾乐金主要从事后端产线的切割工序，其定位、功能与北京杉金相似，中国大陆交割中公司取得的北京杉金、南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务相关资产中均具有后端产线及相应加工能力，台湾乐金LCD偏光片业务无法交割不会影响标的资产的完整性。此外，LCD偏光片卷材也可以用于直接出售或委托予从事后端工序生产的企业进行加工，台湾乐金LCD偏光片业务无法顺利交割也不会影响标的资产的生产能力。

　　②根据《框架协议》《框架协议修订协议》及附属协议的约定，标的资产基准购买价格为11亿美元，中国大陆交割相关标的资产的初始转让价格为10.51亿美元，占标的资产基准购买价格的95.51%，中国台湾交割相关标的资产的初始转让价格为0.49亿美元，占标的资产基准购买价格的4.49%，台湾乐金占标的资产的体量较小。

　　③由于中国台湾交割以中国大陆交割为先决条件，为保障中国大陆交割相关标底资产对中国台湾地区的供货以及台湾乐金LCD偏光片业务的正常开展，交易各方签订了《供货协议》，约定苏州杉金及下属子公司在台湾地区独家向台湾乐金提供LCD偏光片卷材等产品。因此，即使台湾乐金LCD偏光片业务无法顺利交割，也不会影响标的资产向中国台湾地区的持续供货。

　　（4）结合此次收购置入的产线情况，和公司拟对张家港杉金年产4000万平方米的LCD偏光片产线项目投资情况，说明上述产线的宽幅、产能规模、应用领域、技术路线、生产工艺优势等、预计达产时间或已达产的产能利用率、良率，说明公司所处的行业地位和竞争力，未来经营是否存在不达预期的风险；

　　①本次收购置入产线的基本情况

　　本次收购置入的LCD偏光片前端产线共8条，基本情况如下：

　　注：1、上表产能（万米/年）是指前端加工生产线偏光片卷材每年的最大生产长度，满载产能系根据机器设备的理论运转最大时长、最快速度计算得出，实际生产中机器设备的运转时长和运转速度受到设备调试、品质控制、下游需求量等多种因素影响；

　　2、梧仓工厂的两条产线2020年全年处于停产状态，无相关产能利用率和良品率数据；

　　3、广州1号产线于2019年末投产、广州2号线于2020年2季度投产，设备在投产初期仍需调试、磨合，因此相对产能利用率较低。

　　本次收购购入的8条LCD偏光片前端产线的应用领域均为用于生产LCD偏光片，其在技术路线采用了市场上生产LCD偏光片的通用技术路线，即通过延伸、贴合等工序制成LCD偏光片卷材，再通过后端产线的裁切工序制成LCD偏光片成品。

　　②上市公司投资新建计划

　　上市公司于2021年3月4日发布了《宁波杉杉股份有限公司对外投资公告》，计划投资21.87亿元新建两条LCD偏光片前端生产线及配套设施（以下简称“新建计划”），两条产线宽幅均为1,490mm，规划产能为4,000万平方米/年。新建计划中的两条产线均为投资新建，不会利用本次收购中取得的韩国梧仓工厂两条前端产线的相关资产及机器设备，本次收购中取得的其他设备类标的资产亦与该投资计划无关。

　　新建计划将依托于标的资产及相关人员行业领先的技术经验和经营理念，建设具备更高规格、更先进生产设备的LCD偏光片前端产线，以拥有更好的生产效率和经营能力，新建产线的总体技术路线仍为生产LCD偏光片的通用技术路线。张家港杉金已取得新建计划所需的土地使用权，选址于张家港经济技术开发区，目前正在进行地质勘探工作，计划于2021年9月份开始施工，建设周期为27个月，预计达产时间为2024年初前后，具体时间将根据施工和产线建设进展进行调整。由于新建计划目前尚未达产，其尚无产能利用率、良品率等数据。

　　③标的资产的生产工艺优势、所处的行业地位及竞争力

　　LG化学为全球较早从事LCD偏光片生产制造的企业之一，标的资产原为LG化学旗下LCD偏光片事业部，其生产设备经LG化学长期配置、调试，可达到较高的生产效率。标的资产共有8条LCD偏光片前端产线，其中超过2,300mm的宽幅产线共5条，产能丰富，产品可涵盖市场主流面板企业所需的全部尺寸LCD偏光片，同时，标的资产也是超宽幅（超过1,960毫米）偏光片领域的市场领导者，在2009年就已投产使用超宽幅生产线，为业内首家使用超宽幅生产线的公司。此外，标的资产在境内多个城市设有后端生产设施，后端生产线包括行业领先的RTS生产线（卷材至片材）与RTP生产线（卷材至面板），与客户长期保持稳定的合作关系。

　　标的资产为行业龙头企业，为全球生产LCD偏光片的主要企业之一，约占全球LCD偏光片市场份额的四分之一，在客户资源、产量规模、生产技术等方面具备竞争优势，尤其在大尺寸（超过50英寸）偏光片的生产能力行业领先。

　　④未来经营不达预期的风险较小

　　随着显示行业重心向中国转移，中国地区成为最大的显示面板生产基地，对偏光片需求大幅增长。根据Omdia数据，中国大陆地区偏光片市场需求将从2020年的2.9亿平方米增加到2024年的4.4亿平方米，年复合增长率达到11%。而2020年中国地区偏光片产能约2亿平方米，尚存在较大供应缺口。随着国内下游市场对LCD偏光片需求的增加，标的资产作为行业龙头企业可为市场提供丰富的产品供给，目前标的资产主要前端产线的产能利用率达到80%以上，大尺寸偏光片处于满产满销的状态。

　　近年来，OLED开始逐渐应用于小尺寸屏幕，但其技术相对LCD缺乏成熟度，即使OLED成本在短期内逐步下降，OLED在大尺寸面板的应用层面相比LCD仍缺乏成本和稳定性方面的优势。

　　综上所述，标的资产在短期经营不达预期的风险较小。

　　（5）结合标的资产的整合进度、日常管理及决策机制，及人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控情况，说明公司能否实现对标的资产的有效控制。

　　2021年2月1日中国大陆交割完成后，上市公司已取得苏州杉金70%的股权，并将在未来三年分阶段继续购买苏州杉金剩余30%的股权，合并报表层面即以苏州杉金100%股权纳入上市公司财务报表，LG化学所持的30%股权不列报为少数股东权益。

　　①整合进度

　　目前上市公司已完成对中国大陆交割相关标的资产的收购，中国大陆交割相关标的资产自2021年2月1日起纳入上市公司合并范围，关于中国台湾交割相关标的资产的收购目前因前置审批程序等原因尚未达成交割先决条件，尚在持续推进中。

　　②日常管理、决策机制、人员派驻情况

　　标的资产在中国大陆交割后保留了原本的经营体系及组织结构，考虑到原LCD偏光片团队有着多年行业的深厚积累，原经营体系已形成成熟稳定的运营管理机制，且上市公司在收购LCD偏光片业务前并未经营过此方面的业务，过多投入外部人员不利于标的资产的运营，出于上述因素，上市公司决策除在财务和人事上实施管控外，对标的业务及资产的日常生产经营不做过多的干预 。此外，上市公司向苏州杉金董事会派驻了6名董事会成员（董事会共7人），已拥有绝对的控制和决策权。

　　③资金、客户资源的管控情况

　　上市公司通过苏州杉金及下属子公司对标的资产的资金进行管控，客户、供应商资源方面，原LG化学偏光片事业部的客户、供应商均与苏州杉金及其下属子公司签订的新的业务合同，继续保持原有的业务合作关系。中国大陆交割日至今，不存在标的资产原主要客户流失的情况。此外，LG化学已完成了中国大陆相关标的资产的交付，不再参与标的资产生产经营。

　　综上所述，上市公司能够有效控制中国大陆交割相关标的资产。

　　（6）核查程序及意见

　　独立财务顾问的核查程序如下：

　　① 查阅交易各方签署的《框架协议》及其附属协议，取得毕马威出具的《目标业务EBITDA》；

　　② 查阅交割备忘录，取得中国大陆交割日后苏州杉金未经审计的财务数据，取得《估值报告》及估值说明文件，与中国大陆交割日标的资产状态进行对比，取得《评估报告》及评估说明文件，与杉杉股份出资苏州杉金的情况进行对比；

　　③ 查阅交易各方签署的《框架协议》及其附属协议，取得中国大陆交割备忘录等文件，了解中国大陆交割实施情况及后续进展情况；

　　④ 取得标的资产宽幅、产能利用率、产量等数据，了解上市公司新建计划，结合研报等资料分析标的资产工艺技术、市场地位及竞争力；

　　⑤ 结合标的资产的管理架构、经营模式、供应商客户延续情况，分析中国大陆交割后标的资产的实际运用状态。

　　本独立财务顾问认为：

　　① 本次交易中，交易标的承诺期内实际EBITDA较承诺的业绩指标超额9,655.90万美元，无需向公司支付赔偿。

　　② 由于阶段性交割、评估假设、标的资产日常经营变化等原因，标的资产业绩表现与前次估值的盈利预测不具有直接可比性。参考《评估报告》的评估结论，本次交易购买标的资产的定价具备公平合理性。

　　（下转D57版）