（上接D56版）宁波杉杉股份有限公司关于 对上海证券交易所关于公司2020年 年度报告的信息披露监管工作函回复的公告（下转D58版）

　　（上接D56版）

　　③ 除中国台湾交割尚需行政审批具有不确定性外，标的资产在中国大陆以外地区的整合和交割不存在重大政策障碍、权属瑕疵、债务纠纷或其他影响交易推进的事项；即使台湾乐金LCD偏光片业务无法顺利交割，亦不影响公司本次收购目的的实现，不会对LCD偏光片业务的开展和经营产生重大不利影响。

　　④ 基于标的资产行业地位、竞争优势以及产品市场需求量的增长，短期内标的资产和新建产线的经营业绩预计较为稳定，经营不达预期的风险较小。

　　⑤ 上市公司已取得苏州杉金的控制权及经营决策权，LG化学不再参与中国大陆交割相关标的资产的生产经营活动，上市公司能够有效控制中国大陆交割相关标的资产。

　　5.《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》显示，期末公司存在对关联方北奔重型汽车集团有限公司、广州云杉智行新能源汽车有限公司、上海申杉新能源汽车服务有限公司、长沙市华杉投资管理有限责任公司等的往来款、代收代付补贴、资金拆借、销售产品、股权转让款、租赁款，合计发生额为80.5亿元、余额为47.6亿元。请公司补充披露：（1）列示北奔重型汽车集团有限公司等其他关联方的股权结构、关联关系、主营业务等，并结合资金往来的发生背景和合同约定，说明款项发生是否具备商业合理性，是否存在延期或拖欠公司款项的情形；（2）列示原并表子公司广州云杉智行新能源汽车有限公司、上海申杉新能源汽车服务有限公司、深圳云杉汽车销售服务有限公司的股权转让交易背景、目前股东持股情况，及是否与公司、控股股东、董监高存在关联关系，说明资金拆借等往来款的形成的原因、目前还款情况、对逾期未收到款项拟采取的解决措施；（3）公司及年审会计师充分核实上述情形是否构成非经营性资金占用情形，并核查是否存在应披露未披露的资金占用、违规担保问题。

　　公司回复：

　　（1）列示北奔重型汽车集团有限公司等其他关联方的股权结构、关联关系、主营业务等，并结合资金往来的发生背景和合同约定，说明款项发生是否具备商业合理性，是否存在延期或拖欠公司款项的情形；

　　涉及的关联方往来情形：

　　单位：人民币万元

　　说明1：宁波新明达针织有限公司是杉杉股份的联营企业，杉杉在新明达拥有15%的参股股权。而上海明达君力织造有限公司（“明达君力”）系宁波新明达针织有限公司另外85%的控股股东。明达君力的实际控制人为自然人邱妙发，邱妙发与杉杉股份以及杉杉控股股东方面均无关联关系。新明达、明达君力和杉杉股份存在如下两项业务往来，均不涉及资金占用，一是新明达租用杉杉大厦办公楼层，租金按市场公允价格，每年结清。二是根据协议，杉杉15%新明达的参股股权每年可获得保底收益，由明达君力于下一年度支付结清。2020年末229.5万元应收保底收益已于期后收到。

　　说明2：包头北奔重型汽车集团有限公司（“北奔”）系宁波杉杉股份有限公司子公司——内蒙古青杉汽车有限公司（“内蒙古青杉”）的少数股东，杉杉和北奔2015年合资成立内蒙古青杉，期末分别持有内蒙古青杉89.46%和10.54%的股权。合作方北奔是由中国兵器集团控股的国有企业，主营重型卡车，股权结构如下：

　　北奔为内蒙古青杉股东之一，自2015年起联合一机集团共同合作发展新能源客车业务。内蒙古青杉作为该项目的合作方，主要负责总经销以及技术支持。在新能源汽车销售过程中，经销商在销售时需要先代垫补贴款，待国补发放后才收到补贴。根据国家新能源客车补贴政策，国补是基于已销售的车辆达到了里程数要求后再进行申请，且申请需要一定的过程。各方合作下的新能源客车的国补款由北奔集团作为主体申请并收取，再支付给内蒙青杉，由此形成双方在合作上的资金往来。因此，内蒙古青杉对北奔集团的应收款分为两种情况:

　　一是销售新能源客车形成的应收财政国补，因国补是基于里程数发放，目前部分里程数尚未达到，且申请也需要过程。2020年度期初应收余额5999.74万元，年内北奔已收到3500万元故公司将该笔3500万元转入到其他应收款项中，期末余额2499.74万元；

　　二是北奔已经收到部分财政资金，分批分期支付给内蒙古青杉，公司形成对北奔的其他应收款。期初609.13万元，本期北奔已向我司支付514.1万元，本期北奔收到国补3,500万元。截至期末尚有3,595.03万元未收到。鉴于双方一直以来良好的合作关系以及北奔集团国有企业背景以及实力雄厚的股东方，公司认为坏账风险较小，目前作为阶段信用风险认定计提5%减值准备是合理的。

　　说明3：长沙市华杉投资管理有限责任公司，系宁波杉杉股份有限公司子公司——湖南杉杉能源科技股份有限公司（“湖南杉杉”）的少数股东。该公司股东均为湖南杉杉的员工，该公司为湖南杉杉在以前年度实施的股权激励中设立的持股平台，往来款项为其应付未付的股权转让款，并且约定以湖南杉杉未来的分利逐步归还。因此该款项属于非经营性往来占用，且基于湖南杉杉有足够的盈利能力，该款项无回款风险。

　　说明4：宁波利维能储能系统有限公司现为公司投资的联营公司，安徽利维能动力电池有限公司是宁波利维能的控股子公司，两家公司均是经营动力电池pack的生产销售业务。目前宁波利维能的股权结构如下：

　　2020年两家利维能与杉杉2,400万元的关联应收发生额中，首先存在一宗利维能委托杉杉加工业务，双方采用双经销模式，因此其中包含着1,220万元与应付互抵的加工来料；453万元系由于宁波利维能目前的厂区是向杉杉股份承租的，包括租金物业及水电等的结算；727万元系锂电池材料销售及装配劳务。期末相应的应收款合计766.68万元系正常周转的经营性应收款。

　　应收利维能的非经营性往来358万元形成原因是该公司原为杉杉股份子公司时期和合并范围内其他公司之间有往来，2018年因股份稀释退出杉杉合并报表范围时，所有合并范围内公司对利维能的往来归集到股份公司，股权变更时对这笔应收款的回款并未达成明确约定。退出合并后，利维能和杉杉股份体系公司后续发生业务均正常周转，但对于这笔延续的欠款，始终未归还，故认定为非经营性占用。目前利维能承认该笔欠款，但基于账龄较长，公司对此认定二阶段的信用风险，并计提了50%的坏账准备。

　　说明5：广州云杉智行新能源汽车有限公司（“广州智行”）现为公司投资的联营公司，股权结构及股东情况在本回复（2）中将作详细说明。

　　与广州智行的往来也是存在两种性质，一是经营性往来，智行是经营新能源网约车业务的，而杉杉股份子公司云杉智慧新能源技术有限公司（“云杉智慧”）是经营新能源车城市充电桩业务的，广州智行的电动车辆有使用云杉智慧的电桩设备和提供服务，双方按公允价格结算费用，由此形成云杉智慧的销售收入及应收款，正常周转。

　　此外，广州智行及其下属子公司另有大额的长期欠款，均是原为杉杉股份子公司时期就形成的欠款，相关公司于2017年底因股份稀释退出杉杉合并报表范围，约定相关借款延期至2023年12月31日，分年度逐步归还，并按不低于同期银行贷款利率计息。因此该款项属于非经营性往来占用，但上述欠款系退出合并范围前借予子公司的资金。该款项期末存在未能按还款协议按时归还的情形，公司已区别不同情况进行了风险认定并相应计提了坏账准备，在本回复（2）中将作详细说明。

　　综上，公司的关联往来款项发生均具备合理商业理由，对于存在延期或拖欠公司款项的情形也已根据具体情况作出了合理的风险认定，坏账准备计提恰当。

　　（2）列示原并表子公司广州云杉智行新能源汽车有限公司、上海申杉新能源汽车服务有限公司、深圳云杉汽车销售服务有限公司的股权转让交易背景、目前股东持股情况，及是否与公司、控股股东、董监高存在关联关系，说明资金拆借等往来款的形成的原因、目前还款情况、对逾期未收到款项拟采取的解决措施；

　　①股权转让交易背景

　　杉杉股份因前期新能源汽车大板块的规划，于2015年7月设立云杉智慧，云杉智慧主营业务具体又分为两大类别：充电桩业务及新能源汽车出行业务。2017年四季度基于云杉智慧充电桩业务、新能源汽车出行两个板块战略规划独立融资发展，将新能源汽车出行类别的公司从云杉智慧剥离，并以广州智行为新能源汽车出行的母体公司，故原云杉智慧下属的子公司上海申杉新能源汽车服务有限公司、深圳云杉汽车销售服务有限公司转让给广州智行。问及的上海申杉新能源汽车服务有限公司、深圳云杉汽车销售服务有限公司均为广州智行的下属子公司。2017年基于市场经营环境发生变化，公司判断网约车业务除非能做到行业头部，否则并无太大发展机会，而继续发展此项业务又需投入巨量资金，重资产高负债，公司战略已经变化重新聚焦主业，因此寻求退出该项业务。最终寻到有意愿的投资人，对方增资入股后,杉杉失去控制权。截至2017年12月31日，上述增资入股事项已办理完毕，云杉智慧聚焦主业充电桩运营业务，广州智行运营新能汽车出行业务。

　　广州智行引入外部投资者后，持股情况如下：

　　鉴于深圳云杉汽车销售公司持续亏损，经广州智行董事会审议通过“截至2019年11月30日，深圳云杉汽车销售服务有限公司账面净资产158万元（2019年1-11月累计亏损710万元），同意以不低于转让时同期账面净资产转让100%股权”。交易对方为深圳前海中宏卓越发展实业合伙企业（有限合伙），其合伙人为孔强和潘婷婷，交易对方与本公司无关联关系。

　　目前股东持股情况

　　广州云杉智行新能源汽车有限公司：

　　上海申杉新能源汽车服务有限公司：

　　深圳云杉汽车销售服务有限公司：

　　广州智行等与公司、控股股东、董监高是否存在关联关系：

　　广州智行从云杉智慧体系剥离后，宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司目前持股27.76%，广州智行董事长为庄巍先生，系公司派驻的代表。

　　②资金拆借形成原因

　　2017年引入其他投资者对广州智行增资，增资后云杉智慧失去对广州智行的控制，故广州智行及其下属子公司退出杉杉股份合并范围，在此之前，云杉智慧作为该业务板块主导母公司，对广州智行及其下属子公司有出借资金，彼时是正常的合并范围内公司往来款，在杉杉股份合并报表中内部往来抵消，但广州智行退出合并范围后，往来款转为借款，除广州智行以外，其下属子公司上海申杉新能源汽车服务有限公司（“上海申杉”）、深圳云杉汽车销售服务有限公司（“云杉汽销”）也有欠款。增资时，约定广州智行应于2017年末全部归还欠款，并自股权转让协议签订日起按年利率5%计息，但实际截止2017年末合计仍有应收广州智行体系余额7,012.79万元。2018年累计还款1,326.75万元（含本息），剩余款项2018年末云杉智慧与广州智行及其下属欠款公司签署债务支付延期协议（欠款总额共计6,243.29万元），约定剩余款项分五年分批归还，并按年利率5%收取利息。

　　2018年公司与广州智行体系公司签署还款协议，约定还款及实际还款情况如下：

　　广州智行：

　　上海申杉

　　云杉汽销：

　　往来款来源于2017年广州智行从云杉智慧剥离产生的长期应收款，2018-2019年按合同约定按期还款，2020年因疫情影响，广州智行新能源汽车出行业务大幅下滑，资金周转困难，未按期还款。截至2021年5月31日，账面长期应收款广州智行1777万元，上海申杉1277万元。对于逾期未收款项，公司已密切关注广州智行公司经营状况，抓紧催收。

　　（3）公司及年审会计师充分核实上述情形是否构成非经营性资金占用情形，并核查是否存在应披露未披露的资金占用、违规担保问题。

　　以上公司与关联方非经营性往来均已披露，每笔均有形成的合理原因，不存在向子公司以外的关联方出借资金的行为，不构成非经营性资金占用。公司不存在应披露未披露的资金占用、违规担保。

　　年审会计师回复：

　　我们实施的主要核查程序包括但不限于：

　　（1）对于和股权交易相关的应收款项，了解管理层股权交易的背景、了解交易对手背景，分析股权交易背景的合理性；

　　（2）获取外部投资者投资协议及还款协议，查验相关资金流水、银行单据；获取增资后公司章程及工商变更登记资料；

　　（3）执行函证程序；

　　（4）对于业务相关形成的款项，复核其形成原因，追查至相关业务并获取相关证据；

　　（5）调查相关业务是否有逾期款项，是否涉及涉诉；向管理层了解款项催收情况；获取管理层对回款风险的认定及相关依据，复核公司预估坏账准备是否充分；

　　（6）复核公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》披露信息是否完整，非经营性资金占用列示是否准确。

　　基于实施的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们历年来年度财务报表审计过程中了解的相关情况存在重大不一致，公司在《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》披露的信息完整，非经营性资金占用列示合理，未发现公司存在应披露未披露的资金占用、违规担保问题。

　　6.公司2017年-2020年固定资产由26.45亿元增加至58.23亿元，增幅达120%，但近四年扣非后归母净利润分别为4.41亿元、3.03亿元、1.61亿元、-1.64亿元，逐年下滑，2020年营业收入规模与2017年基本持平。请公司：（1）分产品类别分别列示对应的固定资产分布区域和配置情况及历年变化，包括但不限于资产的设计产能、实际产能、对应收入、建设周期、原值和净值等，说明公司近四年固定资产规模大幅提升后，营业收入基本持平、业绩下滑的原因及合理性，与同行是否存在差异；（2）自查并核实公司各固定资产的使用状态、产能利用率、产生的收益情况等，是否存在应减值未减值的情况。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）分产品类别分别列示对应的固定资产分布区域和配置情况及历年变化，包括但不限于资产的设计产能、实际产能、对应收入、建设周期、原值和净值等，说明公司近四年固定资产规模大幅提升后，营业收入基本持平、业绩下滑的原因及合理性，与同行是否存在差异；

　　分产品类别分别列示对应的固定资产分布区域和配置情况及历年变化如下：

　　单位：元

　　公司固定资产规模大幅提升，收入未能相应大幅提升，具体分主要业务板块分析：

　　单位：万元

　　可以发现主要是一方面光伏电站、储能箱这类投资本身的性质属性就是收入/固定资产投入极低，进几年恰是不断新增投入期，收入增速必定是远远比不上固定资产规模增数的；另一方面是新能源车业务未能成功，因此拖累了公司整体的固定资产效益显现。而实际公司的主业锂电池材料业务与同行业公司比较，可见与行业平均水平基本一致，没有重大差异。

　　单位：万元

　　主要产品业务板块固定资产列示如下：

　　单位：万元

　　单位：万元

　　（2）自查并核实公司各固定资产的使用状态、产能利用率、产生的收益情况等，是否存在应减值未减值的情况。

　　公司各固定资产的使用状态、产能利用率、产生的收益情况如下：

　　单位：元

　　年审会计师回复：

　　我们针对固定资产减值实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）监盘固定资产，观察固定资产状态，检查是否存在固定资产毁损、闲置情况；

　　（2）对于经营业绩不佳的公司，我们向管理层了解相关公司技术、市场及经营环境是否发生重大变化，获取公司对相应固定资产可回收金额的测算，复核公司对未来销售市场价格等预测数据的合理性。

　　（3）了解公司是否有终止或处置固定资产的计划，获取公司对可收回金额的测算，复核公司对未来可收回金额预估数据的合理性。

　　（4）获取公司聘请评估事务所对上述经营效益不佳公司出具的固定资产可回收金额评估报告，复核收入预测基数与财务账面历史数据是否吻合，复核收入预测数据与市场行情、历史数据是否存在明显偏离，复核公司是否已按评估固定资产可收回金额足额计提减值准备。

　　基于实施的审计程序，我们认为就财务报表整体公允性而言，公司固定资产所有重大方不存在应减值未减值的情况。

　　7.公司2017年-2020年每年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为13.66亿元、17.93亿元、19.15亿元、6.43亿元，大幅高于历史年度。请公司：（1）结合不同资产的取得方式（包括公司自建或自购、同一控制下合并、非同一控制下合并等），说明投资活动形成的资产情况、取得对价、收购或采购对象及是否为关联交易，分析投资支出大幅增加的原因及是否存在最终流入关联方的情形；（2）公司近四年期末其他非流动资产的预付工程设备款分别为0.83亿元、1.91亿元、1.41亿元、0.84亿元，说明具体形成背景、付款安排、采购对象及关联关系，是否存在关联方占用预付款项的情形。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）结合不同资产的取得方式（包括公司自建或自购、同一控制下合并、非同一控制下合并等），说明投资活动形成的资产情况、取得对价、收购或采购对象及是否为关联交易，分析投资支出大幅增加的原因及是否存在最终流入关联方的情形；

　　2017-2020年本公司各业务板块购建长期资产支付现金情况汇总如下（单位：万元）：

　　2017-2020年度各类长期资产支付现金情况如下（单位：万元）：

　　2017-2020年前十大供应商情况如下：

　　2017年度：

　　2018年度

　　2019年度

　　2020年度

　　除上述列示的前十大供应商之外，本公司与其他工程或设备供应商也不存在关联关系，不存在关联交易及工程款项最终流入关联方的情形。

　　投资支出增长原因说明：

　　负极材料板块2017年工程项目为年产3.5万吨锂离子动力电池材料项目，2018年起由于在内蒙古投资建厂，在原有3.5万吨项目基础上增加年产10万吨锂离子电池负极材料一期项目，导致投资支出大幅增加。

　　正极材料板块2018年在宁夏投资建厂，新增宁夏锂电池正极材料年产1.6万吨项目，2019年在宁夏项目基础上新增大长沙项目，导致投资支出大幅增加。

　　2019年公司新增永杉锂业板块，自2019年起产生项目投资支出。

　　（2）公司近四年期末其他非流动资产的预付工程设备款分别为0.83亿元、1.91亿元、1.41亿元、0.84亿元，说明具体形成背景、付款安排、采购对象及关联关系，是否存在关联方占用预付款项的情形。

　　2017-2020年期末其他非流动资产的预付工程设备款中大于100万的工程款如下：

　　2017年期末

　　单位：人民币元

　　（下转D58版）