西藏华钰矿业股份有限公司关于 《西藏华钰矿业股份有限公司2020年年度报告信息披露监管工作函》的回复公告（上接D59版）

　　（上接D59版）

　　金额单位：万元

　　2018年至2020年贸易收入前五大供应商情况如下：

　　金额单位：万元

　　2）贸易业务上下游是否存在重叠，是否属于上市公司关联方、交易是否具有商业实质；

　　由上表可见，公司的客户和供应商存在重叠的情况。根据市场条件和供需变化及有色金属贸易行业的特点，存在市场参与者互为供应商和客户的情况，但是系基于不同时间、不同标的物合同。

　　公司与合作的贸易业务供应商及客户之间不存在关联关系，交易模式与行业同类业务一致，交易具有商业实质。

　　（3）结合贸易业务的盈利数据、同行业情况，说明公司开展贸易业务及本期业务规模扩大的原因，相关贸易业务是否形成了稳定的业务模式；

　　公司回复：

　　公司贸易业务与同行业上市公司对比情况如下：

　　金额单位：亿元

　　由上表可见，公司在业务规模的扩张、毛利率、收入占比以及收入确认方法等方面与同行业上市公司不存在显著差异。

　　为布局公司产销业务结构，通过贸易模式增加企业营业收入，增加经营性现金流，拓展融资渠道，逐步提高公司在有色金属圈内的知名度，带动自产业务未来有更好的交易机会，增大企业获利空间，公司组建了专业团队开展有色金属的贸易业务，贸易业务量已初具规模，贸易业务模式是行业通行的相对稳定的模式。

　　会计师核查结论：

　　经核查，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，华钰矿业对有色金属贸易业务的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　保荐机构核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：公司有色金属贸易业务的收入确认方法符合会计准则的规定；公司有色金属贸易业务前五大客户与供应商虽存在重叠，但不属于上市公司关联方，相关交易具有商业实质；公司贸易业务规模扩大的原因主要是基于业务结构战略布局的需要，相关贸易业务已形成了稳定的业务模式。

　　问题6.年报显示，公司2020年4月以5亿元现金方式购买广西地润持有的亚太矿业40%股权，目前股权收购款已支付。前期公告显示，亚太矿业涉及债务诉讼、股权被广西地润质押、为广西地润提供连带责任保证等事项，交易双方约定，亚太矿业股权转让手续应在2020年6月30日前办理完毕，且广西地润将在过户前解除质押等权利受限情形，否则应承担违约责任，请公司：

　　（1） 结合广西地润的债务清偿及亚太矿业诉讼的进展，说明亚太矿业股权受限情况的具体解决措施、解决进程，是否存在迟延履行，公司是否获得赔偿；

　　公司回复：

　　1）亚太矿业诉讼情况

　　前期公告披露，兴义市人民法院于2018年12月7日作出的《民事调解书》（（2018）黔2301民初8911号），2013年3月亚太矿业和金山钻探签订钻探服务合同，施工完毕后，亚太矿业尚有223.3799万元工程款未付；经沈阳核工业与金山钻探签定协议约定，金山钻探将其对亚太矿业223.3799万元债权转让给沈阳核工业；经法院调解，亚太矿业应于2019年6月30日前一次性支付沈阳核工业工程欠款及利息合计175.6520万元。2019年9月29日，兴义市人民法院下发《执行通知书》（2019黔2301执5000号），沈阳核工业于2019年9月25日申请强制执行，亚太矿业应当收到执行通知书之日即支付钻探工程欠款及截至2019年6月30日的利息合计101.6663万元。

　　目前，根据《贵州省兴义市人民法院执行裁定书》2019黔2301执5000号之三，上述义务已履行完毕，法院已解除对亚太矿业账户存款的冻结措施，上述诉讼不涉及亚太矿业股权受限问题。

　　2）亚太矿业股权受限情况的具体解决措施、解决进程，是否存在迟延履行，公司是否获得赔偿；

　　2018年7月13日，广西地润以其持有亚太矿业51%的股权质押给贷款人，向贷款人融资1.35亿元人民币。目前，上述股权仍处于质押受限状态，广西地润正积极与贷款人沟通解押事宜。上述股权质押对亚太矿业和华钰矿业权益不构成影响。

　　2020年4月8日，华钰矿业与广西地润签定《股权转让协议》。2020年8月10日，广西地润将其所持亚太矿业19%股权过户至华钰矿业名下。因上述融资质押担保事宜，广西地润所持亚太矿业51%的股权处于在押状态，故剩余21%的股权未能及时过户。

　　2021年春节前，广西地润与广西弘安协商确定，用广西地润持有亚太矿业21%的在押股权与广西弘安持有亚太矿业21%股权进行置换，解决剩余21%股权过户华钰矿业问题；待广西地润质押股权解质押后，广西地润将21%股权转回广西弘安。2021年2月2日，广西地润以上述置换方式完成亚太矿业21%股权过户的工商变更登记手续，公司成为持有亚太矿业40%股权的股东，公司40%股权没有权利限制。

　　公司受让股权中的21%股权存在迟延过户问题，公司未要求广西地润赔偿损失。理由是，《股权转让协议》约定:“自公司支付全部股权转让款之日起，公司即成为亚太矿业持股40%的股东；任何一方不及时履行义务，应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部经济损失。”公司按《协议》支付全部股权转让款后，公司依《章程》享有亚太矿业股东权利，并于2020年8月6日在贵阳参加了亚太矿业股东会，公司推荐董事顺利履职，不存在因股权延迟过户造成公司经济损失的情况。公司收购亚太矿业股权后，亚太矿业及股东本着互利、共赢的理念，通力合作积极推进项目开发，为项目筹建奠定了良好的基础。

　　（2）结合亚太矿业2020年度财务数据、公司及其他股东的投资情况，说明目前选冶工程项目核准、建设、相关探矿权转采矿权等手续的具体进展情况，是否存在实质性障碍；

　　公司回复：

　　亚太矿业2019年收购时点和2020年末时点的主要财务数据如下：

　　金额单位：万元

　　公司收购股权至今，亚太矿业未审议股东增资注资的决议；泥堡采选项目建设资金，拟通过矿业权抵押贷款、股东增资等方式筹措。从亚太矿业2020年12月31日及收购基准日2019年9月30日两个时点主要财务数据比较可以看出，非流动资产增加3411.92万元，增长率为12.3%，主要是探矿权成本增加，其中在建工程为0，实收资本没有变化，短期债务增加4105.07万元，该债务主要为亚太矿业运营的短期融资。

　　当前，亚太矿业处于筹建设计阶段，尚未开始投资建设。目前，项目各项工作进展顺利，已获准泥堡金矿采矿权延续登记，泥堡金矿采选项目核准工作在有序推进中；泥堡南金矿完成开发利用方案编制，并已完成矿权保留工作，探转采工作正在推进中；项目开发不存在实质性障碍。

　　会计师核查结论：

　　基于实施的核查程序，我们认为，华钰矿业上述关于亚太矿业股权受限情况的具体解决措施、解决进程及相关矿权办理情况具体进展情况的说明，与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

　　保荐机构核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：亚太矿业21%股权过户问题已经得到解决；亚太矿业的泥堡金矿采选项目推进目前不存在实质性障碍。

　　问题7.年报显示，山南扎西康采选扩建工程近三年期末余额分别为 2.77亿元、3.64亿元、3.79亿元，历年工程进度分别为98%、98.06%、 98.92%，项目建设进度缓慢，同时，本期增加投入6060.88万元，请公司补充披露:

　　（1）结合公司自有资金、募集资金在山南扎西康采选扩建工程项目的具体投向、使用安排及实施情况，说明项目具体进展；

　　公司回复：

　　1）山南扎西康采选改扩建工程的资金使用情况

　　西藏隆子县扎西康铅锌多金属矿采选改扩建工程项目为公司募投项目，拟投入募集资金23,000万元。在募集资金到位前，公司通过自有资金支付了项目建设款项。2016年3月，公司募集资金总额33,362.00万元到账后，以23,000万元置换了公司先期投入的扎西康采选改扩建项目自有资金。山南扎西康采选改扩建工程调整后预算总额55,969万元，截止2020年12月31日，累计投入55,319.33万元。该项目使用资金情况如下：

　　山南扎西康采选改扩建工程项目的具体投向、使用安排：

　　山南扎西康采选改扩建工程项目包括：主副井工程、二期尾矿库工程、通风系统工程及污水处理排土场工程；主副井工程投入37,881.48万元,其中募集资金置换6,996万元；二期尾矿库工程投入15,283.40万元,其中置换15,131万元；污水处理及排土场工程1,152.46万元,其中置换873万元；通风系统工程1,030.29万元。截止2020年12月31日，除主副井工程及通风系统外，其余工程均已竣工转固使用。采选改扩建项目投资中23,000万元为募集资金支付，20,000万元为西藏国家开发银行项目贷款支出，其余投资为自有资金支付。

　　2）扎西康采选改扩建项目建设概况

　　扎西康铅锌多金属矿采选改扩建工程项目，建设规模为日处理矿石量2500吨，年处理矿石量60万吨生产能力采选工程。2012年，由隆子县发改委批准；2013年，取得西藏自治区安全监督管理局审查批复和西藏自治区发展和改革委员会核准批复；2018年8月21日，取得西藏自治区安全监管局变更设计评审批复。

　　扎西康采选改扩建工程项目中二期尾矿库工程、通风系统工程及污水处理排土场工程已竣工验收正常使用。目前，主副井工程情况如下：

　　扎西康采选改扩建工程采矿工程总体完成情况为：按2013年中条山设计院编制的《西藏华钰矿业隆子县扎西康铅锌多金属矿改扩建-采矿工程》初步设计工程项目和2018年扎西康铅锌多金属矿改扩建-变更采矿工程项目，截止2020年12月，扎西康铅锌多金属矿改扩建工程-采矿工程具体进展为：

　　1、箕斗竖井（以下称主井系统），于2019年12月完成井筒期基建和安装工程，形成提升系统，达到设计使用要求，2020年完成了主井装卸载溜井、皮带道及粉矿回收系统，完成主井提升系统全部工程，主井系统投入试运行生产阶段。

　　2、辅助斜坡道于2017年完成延伸，承担起4425m中段开拓、采取工程，保证了全矿井生产的延续。

　　3、辅助罐笼竖井系统（以下称副井系统），于2018年完成井筒基建和安装工程，系统运行正常，承担了2018年至今的各中段车场、中段运输巷道、采准等工程的施工垂直运输量，确保了矿山生产延续需要。

　　4、各中段运输巷，现完成4425m、4375m、4325m、4275m中段车场、石门巷100%工程量，完成四个中段运输巷68%的巷道工程量，各中段的运输、通风、供排水、压风、机电、通讯、安全逃生等系统已基本达到设计使用要求。回风井（回风平硐刷大、回风竖井施工）及4575、4525中段工程（运输、通风及采切等于2018年已全部完成。

　　5、2019年12月完成了4275m副井水泵房、配电及水仓工程，竖井排水系统工程形成，系统运行正常。

　　项目建设现状：2020年12月，华钰矿业股份有限公司组织专家、设计院、监理，对扎西康铅锌多金属矿改扩建工程-采矿工程项目进行全面验收，建设项目各项工程达到了设计和规范要求，建设项目的完成保证了扎西康矿山生产的连续性和延展的需要。目前，改扩建工程项目进入系统试运行阶段，已报批隆子县安监局备案，同时委托第三方安全验收评价机构，在进行项目安全验收及评价报告编写过程中，预计6月底可完成验收评价，再提交自治区应急厅验收备案和验收通过批复。项目验收获批后，办理矿山安全生产许可证，采矿工程进入正式生产阶段。

　　（2）项目是否已达到预定可使用状态，是否存在工程结算不及时，未及时转入固定资产的情形，在建工程减值准备计提是否充分；

　　公司回复：

　　1）项目是否已达到预定可使用状态，是否存在工程结算不及时，未及时转入固定资产的情形

　　扎西康采选改扩建项目中，污水处理与排土场工程已于2013年12月完成竣工验收、结算审核，并交付使用；二期尾矿库工程，已于2014年12月竣工验收、结算审核，并交付使用；通风系统工程已于2017年完成结算并交付使用，污水处理、排土场工程及二期尾矿库工程已转固。

　　2020年12月，公司组织外部专家和专业人员对竖井项目进行了预验收。目前。竖井项目进入试运行阶段，正在进行工程结算外部审核，待试运行结束后，如能正常投入生产，竖井工程即可转为固定资产。现阶段，扎西康采选改扩建工程竖井部分工程未达到预定可使用状态，不存在工程结算不及时，未及时转入固定资产的情形。

　　截止2020年12月31日，扎西康采选改扩建项目结算及转固情况如下：

　　2）山南扎西康采选扩建工程期末在建工程减值准备计提情况

　　扎西康采选改扩建工程调整工程预算后，工程增加预算量占初始预算的14.8%，超支幅度不大。虽然工程成本上升，但近年有色金属价格持续攀升，考虑扎西康矿山资源储量等因素，经测算扎西康矿山长期资产并未发生减值，项目投资不存在减值问题。

　　（3）项目实际实施进度与前期预测进度安排存在差异的，详细分析说明形成差异的具体原因及合理性；

　　公司回复：

　　扎西康铅锌多金属矿改扩建工程-采矿工程建设计划2013年开工，2017年竣工投产。项目建设过程中部分子项目延期的主要原因为：

　　竖井施工地质条件发生较大变化，原设计水量为183m3/h，施工中裂隙涌水加大，从井深165m涌水183m3/h、发展到井深400m左右达514m3/h，造成竖井施工排水极端困难，排水设备更换频繁。项目处于隆子县高原地区，施工人员适应困难，人员轮换频率很高，施工人员频繁轮换直接造成工程延期；施工人员和施工设备高原效率显著下降，严重影响了施工进度。

　　2015、2016、2018年出现冬季大雪封山的现象，工程多次因大雪封山原因，造成材料和设备无法及时到达，也是造成施工工期存在大幅延长的原因。为此，2018年，公司针对扎西康采选改扩建工程未完工的竖井部分工程的施工难题，与山西中条山工程设计研究有限公司研究解决办法，提出变更后续施工方案，变更设计取得西藏自治区安全监管局评审批复。

　　会计师核查结论：

　　基于实施的核查程序，我们认为，华钰矿业上述关于山南扎西康采选扩建工程的回复与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

　　保荐机构核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：（1）该项目除主副井工程外其他建设工程均已全部竣工并转固定资产使用；主副井工程已于2020年12月完工并试运行，但尚未达到预定可使用状态。（2）该项目未达到预定可使用状态，不存在工程结算不及时未及时转入固定资产的情形，在建工程未计提减值准备是合理的。（3）公司对项目实际实施进度与前期预测进度安排的差异分析是客观合理的。

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会

　　2021年6月23日