宁波杉杉股份有限公司关于 对上海证券交易所关于公司2020年 年度报告的信息披露监管工作函回复的公告（上接D58版）

　　（上接D58版）

　　公司回复：

　　2020年12月31日，公司前十大已背书尚未到期的应收票据明细如下：

　　单位：万元

　　2020年12月31日，公司前十大已贴现尚未到期的应收票据明细如下：

　　单位：万元

　　公司因背书或贴现终止确认的均为银行承兑汇票并且承兑人必须是包括大型国有银行、全国性上市股份制商业银行、其他头部城市商业行及国际大型跨国银行；虽然根据我国票据法对追索权的规定，在未明确约定无追索权的情况下，前手互负连带责任并承担被追索的风险，但公司判断银行承兑汇票是银行基于对出票人资信的认可而给予的信用支持，由银行在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据，当票据背书或贴现以后，几乎不存在因银行拒付导致公司被追索的可能性，以此可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，因此公司终止确认未到期已背书应收票据，公司认为符合会计准则和准则解释的规定以及目前的商业惯例。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要审计程序包括但不限于：

　　（1）获取或编制应收票据明细表,总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　（2）取得了票据备查簿，根据备查薄数据，汇总票据发生额并与账面数据进行核对，复核备查簿数据记录是否完整。根据复核后的票据备查簿，汇总期末未到期已背书及未到期已贴现清单，复核是否可以终止确认；

　　（3）获取全年应收票据贴现清单，复核其贴现息计算是否正确，会计处理是否正确，是否可以终止确认；

　　（4）取得了票据备查簿，抽取样本，检查相应销售合同或协议、销售发票、出库单和承兑汇票等原始交易资料并进行核对，以证实具有真实贸易背景；

　　（5）监盘库存票据，检查票据的种类、号数、签收的日期、到期日、票面金额、合同交易号、付款人、承兑人、背书人姓名或单位名称，以及利率、贴现率、收款日期、收回金额等是否与应收票据登记簿的记录相符。

　　基于履行的审计程序，公司对上述已背书未到期的应收票据及已贴现未到期的应收票据的终止确认在所有重大方面符合《企业会计准则》相关的规定。

　　10.报告期末，公司存货账面价值16.22亿元，同比大幅增加25.83%，占期末总资产约6.61%，占当期销售收入的19.74%。其中原材料4.35亿元，同比增加71%；库存商品5.59亿元，同比增加53%；在产品3.72亿元，同比增加10%。请公司：（1）说明在主营业务规模下降、利润下滑的情况下，增加原材料、库存商品等存货的原因和合理性，与同行是否存在明显差异；（2）分析存货中原材料和库存商品对应业务板块和主要构成、数量和对应的金额，是否存在关联采购的情形，是否存在相关资金流向关联方的情形；（3）结合存货所涉及的商品的价格变动、市场需求波动等情况，分析公司各类存货跌价准备计提的充分性和合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）说明在主营业务规模下降、利润下滑的情况下，增加原材料、库存商品等存货的原因和合理性，与同行是否存在明显差异；

　　本公司本年度经营业绩主要受新冠疫情影响上半年营业收入和净利润双双大幅下滑，拖累整年营业收入和净利润较2019年都有所下降。虽然2020年上半年经营业绩同比下滑，但2020年下半年却强势反弹。从2020年下半年开始，本公司主要业务板块锂电池材料的三个分支正极材料、负极材料和电解液的主要产品下游需求量和售价都持续上升，带动本公司2020年第3季度、第4季度营业收入分别实现同比13%和23%的增长。详见下表：

　　而且这种增长趋势在2021年1季度仍持续向好。公司产销规模扩张带来原材料、库存商品等库存规模相应增加；同时，上游主要原材料的采购单价也节节攀升，为应对将来成本上涨的趋势，本公司加大了原材料采购力度；此外，为了积极应对下游市场需求，本公司加大生产力度，生产储存了一批主要产品，以备随时向客户供货，在产品也相应增加。上述原因共同导致本公司2020年末的原材料和库存商品无论是结存数量还是金额都较2019年末大幅增加。

　　比较同行业可比上市公司当升科技、贝特瑞、厦门钨业、容百科技的2020年报，发现除容百科技以外，其他三家公司的存货年末较年初都有所增加，其中当升科技增幅143%，贝特瑞增幅29%都大于本公司增幅。厦门钨业增幅9%。容百科技下降1%。根据厦门钨业和容百科技2021年1季报显示，这两家公司2021年3月31日的存货结存较2020年末大幅增加，厦门钨业增幅26%，容百科技增幅24%。

　　另外，从同行业可比上市公司年报存货附注来看，存货增长的主要项目也是原材料和库存商品两大类。综上所述本公司存货增减变动的趋势与同行业可比上市公司相当。

　　再与同行业公司比较期末存货占总资产的比重：

　　可见杉杉的电池材料业务和同行业相比占用程度属于较少的优良水平。

　　（2）分析存货中原材料和库存商品对应业务板块和主要构成、数量和对应的金额，是否存在关联采购的情形，是否存在相关资金流向关联方的情形；

　　2020年期末存货中对应业务板块和主要构成、金额如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　存货中原材料、库存商品、在产品对应业务板块和主要构成、数量和金额如下:

　　原材料

　　单位：人民币万元

　　公司2020年末原材料增加1.79亿，主要变动原因如下：

　　①正极上游材料的原材料增加7,995万元。2019年公司投资设立正极上游材料板块业务（永杉），并在长沙投资建设正极上游材料（碳酸锂、氢氧化锂）的生产基地，其主要原材料是锂辉石矿。2020年度上半年锂辉石价格处于历史低位，公司考虑永杉长沙生产基地将于2021年投产，因此公司在原材料价格较低时提前备货供将来投产时使用。

　　②正极原材料增加6,330万元。下游客商对正极材料需求旺盛，公司需扩大生产满足市场需求；2020年下半年原材料价格上涨且公司预期2021年将进一步上涨。因此2020年四季度加大了原材料的采购，导致期末原材料较上年末大幅增长。

　　③负极原材料增加2,738万元。2020年公司10万吨锂离子电池负极材料项目一期投产产能扩大，且下游客商对负极材料需求旺盛，因此配套生产的原材料库存备货增加。

　　库存商品

　　单位：人民币万元

　　库存商品增加1.93亿元，主要原因为：

　　①正极库存商品增加1.46亿元。正极材料2020年下半年产销规模扩大，公司在2020年末加大库存商品备货。

　　②负极库存商品增加2,134万元。2020年公司10万吨锂离子电池负极材料项目一期建成陆续投产，产能规模扩大，期末结存库存商品增加。

　　③光伏板块库存商品增加3,124万元。公司产能规模扩大，同时公司进入Bloomberg太阳能组件Tire1目录，产品获得国际客户认可，出口业务备货需求增加；受疫情影响国际海运航线减少、集装箱大量缺柜、海运费大幅上涨等因素影响，部分组件发货延缓。

　　在产品

　　单位：人民币万元

　　在产品增加3,417万元，主要原因为：

　　①正极材料在产品增加6,374万元。正极材料2020年下半年产销规模扩大，公司加大生产力度，在2020年末加大库存商品备货，期末在产品相应增加。

　　2020年关联采购情况

　　单位：人民币万元

　　除正常采购支付货款以外，本公司不存在其他相关资金流向关联方的情形。

　　（3）结合存货所涉及的商品的价格变动、市场需求波动等情况，分析公司各类存货跌价准备计提的充分性和合理性。

　　2020年末分板块的存货原值和跌价准备情况列示如下：

　　单位：人民币万元

　　公司各个板块公司在资产负债表日对于存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，则计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司在考虑存货的估计售价时会考虑商品的价格变动、市场需求波动等情况，公司对存货跌价准备计提充分。

　　现就存货原值较大的两个板块锂电池材料-正极和锂电池材料-负极以及存货跌价准备较大的新能源汽车板块的存货跌价准备计提情况详述如下：

　　锂电池材料-正极板块

　　锂电池材料-正极板块销售业绩分析

　　虽然受新冠疫情影响，2020年上半年销售下滑，但从下半年开始市场需求反弹，出货量增长，全年来看锂电池正极材料销量上升。2020年平均售价和平均单位成本较2019年都减少，主要原因是原材料单价处于较低水平，同步拉低了全年平均售价和平均单位成本，毛利率和上年相比基本相当略有下降。总体来看销售量的增长抵消平均售价下降对收入的影响，销售收入2020年较2019年略有上升。

　　锂电池正极材料从2020年下半年开始下游市场强劲反弹需求旺盛的趋势延续到2021年1季度，原材料价格和库存商品的价格都持续上涨。公司期末结存的原材料和库存商品单价都相对较低，期后毛利率显著上升，总体而言正极存货不存在减值迹象。发生减值迹象的是公司自客户处取得的一批抵债电芯，公司根据会计准则对可变现净值低于账面金额的部分计提存货跌价准备，减值金额2,300万元，跌价计提充分。

　　锂电池材料-负极板块

　　锂电池材料-负极板块销售业绩分析

　　受新冠疫情影响2020年上半年销售下滑，下半年市场需求反弹、出货量增长，全年来看锂电池负极材料销量上升。2020年平均售价和平均单位成本较2019年都减少，主要原因是原材料单价处于较低水平，同步拉低了全年平均售价和平均单位成本。其次公司从内部挖潜，努力降低单位生产成本，随着包头生产基地一期投入使用，产能扩大摊薄固定成本，包头基地电价较低，显著降低燃料动力单位成本。因此单位成本下降幅度超过平均售价的幅度，毛利率较上年有所上升。总体来看销售量的增长对冲平均售价下降对收入的影响，销售收入2020年较2019年基本持平。

　　负极材料的整体毛利率较高，叠加市场需求旺盛，因此总体来看负极材料成本不存在整体跌价迹象。对于毛利为负的个别老产品、研发试制产品，以及在生产过程中产生的残次品，公司已根据滞库时间、毛利率等逐批认定，存货跌价准备计提充分。

　　新能源汽车板块

　　根据公司战略布局调整，公司已停止对新能源汽车板块的新增投入。其中新能源汽车研发、示范及推广项目处于等待退出安排，由于没有后续订单，公司对期末原材料、低值易耗品和在产品已按估计处置变现可收回金额减去处置费用金额计提存货跌价准备，计提充分。

　　库存商品主要属于持续经营的LIC业务，期末结存的主要系进口的锂离子电容单体（LIC）以及模组，2020年公司LIC产品毛利率为19%。2020年备货库存商品主要应用于轨道交通等项目中，由于项目类产品认证及测试周期均较长，造成周转偏慢。根据会计准则可变现净值的定义，结合公司目前业务的招标情况、成本费用等金额，对存货进行减值测算，可变现净值低于账面价值部分计提减值准备350万元，计提充分。

　　年审会计师回复：

　　我们实施的主要审计程序包括但不限于：

　　（1）了解了公司生产运营情况及产品生产周期；获取并查阅了公司报告期内各类存货清单；了解公司存货结构变动情况，分析其合理性。

　　（2）了解公司材料出入库计价方法并选取大额进行重新计算以验证计价的准确性。

　　（3）检查原材料采购是否计入正确的期间；选取报告期内各财务报表期后记录的材料采购，获取供应商发货日期，检查是否存在少记或漏记。

　　（4）审核原材料投产情况；获取生产成本计算表，审核原材料投料，产成品产出情况；审核委托加工物资结转成本过程。

　　（5）对原材料、半成品、库存商品实施计价测试；获取报告期内各年度主要原材料采购成本以及生产成本，并与各类别存货单位成本进行比较。

　　（6）对存货实施监盘；对存货实施函证。

　　（7）获取公司库龄表、报告期内各年度的销售情况，并与期末库存商品比较分析，检查是否存在滞销等情况。了解存货跌价政策，获取公司存货计提跌价情况以及未计提跌价情况，检查计提跌价的合理性以及相关参数的可靠性，了解未计提跌价的原因及理由，重新计算跌价金额，检查跌价计提是否充分、完整。

　　（8）了解及评估了公司采购业务流程及内部控制情况。

　　（9）取得了应付账款明细表，针对发生的应付账款增减变动金额，检查合同、发票及付款凭证，确定会计处理是否正确。

　　（10）通过检查合同条款和对运营部的访谈，确认原材料采购和加工费的确认时点；执行采购截止性测试，并询问管理层是否有重大采购跨期的情况。

　　（11）查看应付账款账龄，核查应付账款长期挂账的原因。

　　（12）对大额应付款项实施函证程序，关注回函情况，部分回函存在入账时间性差异，对差异原因进行追查并确认后，回函金额在调节后相符。

　　基于实施的审计程序，我们认为就财务报表整体公允性而言，公司存货不存在应减值未计提的情况，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　11.2016年，公司通过非公开发行募集资金净额34.28亿元，目前累计投入项目30.85亿元，其余永久补流。2018公司将新能源汽车、动力总成、LIC应用三项募投项目变更，三项合计投入3.83亿元，累计效益为亏损4亿元，变更后将16.75亿元募集资金均投入“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”，变更金额占募集资金总额的48.86%。请公司：（1）说明原募投项目募集资金的主要投向及形成资产情况、大额亏损的原因、项目公司的实际经营状态和处置安排，明确对公司造成的影响；（2）变更后的负极项目累计产能利用率44%，累计实现效益为-314.26万元，募集资金使用专项报告显示项目达到预期效益，请说明大额投入与目前产能力利用率和实现效益不匹配的原因，达到预期效益的依据；（3）结合全部募投项目实际累计效益为亏损9031万元的情况，说明项目收益是否与预期存在差异，募集资金主要投向、形成资产的情况和资产实际状态，核查募投项目采购和投产过程中是否存在关联交易或其他利益安排。请年审会计师和保荐机构发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）说明原募投项目募集资金的主要投向及形成资产情况、大额亏损的原因、项目公司的实际经营状态和处置安排，明确对公司造成的影响；

　　①前次募集资金的变更前后的募投项目及投入情况

　　注：项目4为原募投项目2（包括2.1、2.2、2.3）变更后新增项目

　　②前次募集资金募投项目的主要投向、形成资产情况及当前状况

　　③主要亏损原因

　　公司原募投项目中“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”未达到预计效益，其主要包含新能源汽车整车研发、动力总成研发及产业化、LIC PACK产线三部分构成。相关募投项目实施过程中，受外部市场环境变化及相关国家产业政策的影响，项目推进不及预期。

　　市场环境变化方面，锂离子电容（LIC）属于新兴产品，其下游应用市场（如智能装备领域和地铁站台储能系统和有轨电车等交通领域）发展缓慢，预期市场培育期相对较长；其产品定制化项目居多，应用端产品开发成本相对偏高，且随着新能源汽车的发展，锂电池成本大幅下滑等原因，使LIC产品性价比相对下降。

　　国家产业政策方面，2016年出台了的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知（财建[2016]958号）》削减了2017年新能源车的补贴力度，提高了享受补贴车辆的技术标准要求，公司原有的新能源车设计需要调整优化，因而影响了项目的推进。

　　④对公司的影响

　　公司对原募投项目受外部市场、政策因素影响所造成的困难的预计不足，新能源汽车项目造成的亏损额较大拖累了公司最近几年的经营业绩,但公司根据自身的业务发展需求及时调整了募集资金使用方案并履行了必要的程序，募投项目变更后，新增募投项目“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”的相关投建资产于2020年3月达到预定可使用状态，投产后项目效益良好。

　　（2）变更后的负极项目累计产能利用率44%,累计实现效益为-314.26万元，募集资金使用专项报告显示项目达到预期效益，请说明大额投入与目前产能力利用率和实现效益不匹配的原因，达到预期效益的依据；

　　截至2020年12月31日，募投项目“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”（以下简称“负极一期项目”）自开工建设以来的效益实现情况如下：

　　产能利用率情况说明：负极一期项目为2018年中新增项目，2018-2019年项目尚处于建设阶段并未投产，故仅有大额资金投入而无产出；该项目产线自2020年3月开始全部拉通，其后大半年该项目产线处于产能爬坡阶段，因此从2020年全年来看，产能利用率较低。

　　实现效益的情况说明：负极一期项目2018年、2019年处于建设阶段，2020年3月开始投产，故2018年、2019年实现效益为负，受2018年、2019年效益为负的累计影响，2018年-2020年期间的累计效益为-314.26万元。但从项目投产当年所实现效益看，负极一期项目在2020年3月完成产线拉通、其后大半年处于产能爬坡阶段的情况下，实现效益3,223.88万元，根据公司可研报告预测，项目实施第三年（2020年）实现投产后，将累计实现净利润为-2,380万元，实际实现效益3,223.88万元好于预期。此外，公司的生产规划、经营策略也在一定程度上影响了负极一期项目的效益实现，情况如下：① 公司为保证产品品质，考虑到负极一期项目内蒙古基地的规模效应，在投产初期由内蒙古基地负责生产订单量大、工艺成熟的产品，其他工艺复杂的产品以及新产品由宁波生产基地生产，此生产经营规划一定程度上降低了负极一期项目的效益实现；② 负极销售中心设立于上海，负极一期项目基地位于内蒙古，在日常会计核算中账面无销售费用，而在实际测算项目实现效益时需考虑负极板块整体的销售、管理费用率，并以此进行调整，一定程度上影响了负极一期项目的财务表现。

　　但随着未来负极一期项目的产能释放和产能利用率的提升，将更多摊薄固定成本，提高效益水平。此外，负极材料主要为石墨制品，高温工艺中电费占生产成本比例较大，内蒙古生产基地相比宁波、湖州等地的电价较低，将为负极一期项目创造成本优势。截至2021年1季度，负极一期项目已经实现效益4,928万，推算全年可达约2亿元。

　　综上所述，随着负极一期项目的全面投产、产能爬升及利用率的提升，该项目可达预期。

　　（3）结合全部募投项目实际累计效益为亏损9031万元的情况，说明项目收益是否与预期存在差异，募集资金主要投向、形成资产的情况和资产实际态，核查募投项目采购和投产过程中是否存在关联交易或其他利益安排。

　　① 项目收益与预期存在差异的情况

　　截至2020年12月31日，前次募投实际效益与预计效益差异情况如下：

　　单位：万元

　　② 募集资金主要投向、形成资产的情况和资产实际经营情况

　　募集资金主要投向、形成资产的情况和资产实际经营情况如下：

　　A.年产3.5万吨锂离子动力电池材料项目

　　单位：万元

　　B.新能源汽车研发、示范及推广项目

　　单位：万元

　　C.动力总成研发及产业化项目

　　单位：万元

　　D.LIC应用研发及产业化项目

　　单位：万元

　　E.年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目

　　单位：万元

　　③募投项目采购和投产过程中不存在关联交易或其他利益安排

　　募投项目中主要的大额供应商情况如下：

　　上市公司主要关联方杉杉集团、杉杉控股及下属子公司不从事相关上下游的业务，不存在通过募投项目与上市公司合作的业务机会。经复核相关资料，募投项目采购和投产过程中不存在关联交易及其他利益安排。

　　保荐机构核查程序及意见：

　　保荐机构的核查程序如下：

　　① 查阅上市公司关于前次募集资金历次会议决议、使用情况报告等文件，分析主要亏损原因及对公司的影响；

　　② 查阅上市公司关于前次募集资金使用情况变更的会议决议、相关意见等资料，了解新增募投项目“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”的建设计划、投产安排、效益实现等情况；

　　③ 查阅上市公司历次前次募集资金使用情况报告，分析杉杉集团、杉杉控股及下属子公司的业务开展情况，取得前次募集资金流水使用台账，查阅上市公司历次关联交易披露和审议情况。

　　保荐机构认为：

　　① 上市公司原募投项目主要受外部市场、政策等因素的影响，造成的亏损拖累了公司近几年的经营业绩，公司及时调整了募集资金使用计划，新项目投产后效益良好。

　　② 新增募投项目“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”的大额投入与目前产能利用率和实现效益不匹配主要受投产时间、产能爬坡等因素的影响，2021年起该项目效益良好，可以达到预期效益。

　　③ 上市公司已按照相关法律法规履行了关联交易的信息披露义务和决策程序，募投项目采购和投产过程中不存在关联交易及其他利益安排。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）获取募投账户的明细账，将发生额和银行对账单进行双向核对，确保真实性和完整性。

　　（2）将明细账与被审计单位的募投台账进行核对，确保台账的完整性。根据募投台账，抽取本年新签订的大额采购样本，检查采购合同、采购发票、付款回单。

　　（3）汇总分析当年的募投支出，确保使用合规性，不存在利益输送，以及累计使用不超出预定限额。

　　（4）关注大额的供应商，是否存在关联方及关联交易。

　　（5）检查募集资金当年的主要投向、形成资产的情况和资产实际状态。

　　（6）对应募投项目形成的各项资产，结合资产项目的审计程序予以认定。

　　基于履行的审计程序，我们未发现公司上述回复情况与我们审计过程中了解的情况和取得的证据存在重大不一致，未发现上述募投项目采购和投产过程中存在关联交易或其他利益安排。

　　12.年报显示，公司货币资金期末余额30.83亿元，同比增长34%；短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款合计59亿元，同比减少11%。报告期利息收入0.39亿元，利息费用2.94亿元。请公司：（1）结合货币资金存放地点、存款类型、利率水平、日均余额等要素说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性，承担较高财务费用的原因及合理性，核实是否存在控股股东及关联方共管账户的情形，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况；（2）结合经营开展及投资资金需求、融资成本、银行授信、债务到期情况和偿付安排等情况，说明公司日常经营所需流动资金规模与货币资金规模是否匹配，并充分评估公司资金压力及应对措施。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）结合货币资金存放地点、存款类型、利率水平、日均余额等要素说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性，承担较高财务费用的原因及合理性，核实是否存在控股股东及关联方共管账户的情形，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况；

　　1）期末资金情况

　　截至2020年12月末，公司货币资金30.83亿元，主要为银行存款25.48亿元，占比82.65%；其他货币资金5.35亿元，占比17.35%。

　　公司库存现金存放于财务部保险柜中，银行存款及其他货币资金主要存放于银行。存款类型以活期存款为主，均为保本保息。

　　2020年，公司受限资金为5.20亿元。主要系公司日常经营业务需要开具银行承兑汇票业务保证金4.51亿元、信用保证金0.12亿元、保函及其他保证金0.1亿元、子公司各类因诉讼冻结资金0.47亿元。

　　具体如下表所示：

　　表1货币资金余额表

　　表2其他货币资金余额

　　表3受限货币资金

　　2）存贷款体量及利息收支情况

　　公司2020年日均货币资金26.80亿元，其中主要为银行存款日均余额18.02亿元,其他货币资金日均余额8.78亿元。2020年，公司利息收入0.39亿元，平均存款利率1.46%。公司2020年日均借款余额68.49亿元，利息支出2.94亿元，平均借款利率4.30%，均在合理范围内。

　　具体情况如下表所示：

　　表4货币资金日均余额表

　　表5存款日均余额表

　　单位：万元

　　综上，公司的存贷款规模与利息收支相匹配，公司不存在控股股东及关联方共管账户的情形，不存在货币资金被其他方实际使用的情况。

　　（2）结合经营开展及投资资金需求、融资成本、银行授信、债务到期情况和偿付安排等情况，说明公司日常经营所需流动资金规模与货币资金规模是否匹配，并充分评估公司资金压力及应对措施。

　　1）主要资金需求压力

　　A、杉杉股份并购LG偏光片业务合计支出49.84亿元。2021年1月，公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益，合计需支出49.84亿元。但前期2020年已经支付了一笔10.04亿的收购保证金，所以交割时实际收购资金需求为39.8亿元。

　　B、公司重大项目资本支出时间分布，如下表所示：

　　表6重大项目资本支出情况表

　　@

　　截至2020年12月末，公司已支付重大项目资本支出9.51亿元，剩余60.10亿元在未来5年完成支付，其中2021年支付19.83亿元，2022年支付19.67亿元，2023年支付12.40亿元，2024年支付6.57亿元，2025年支付1.64亿元。

　　C、收购偏光片业务后新增25亿元流动资金需求。公司预计2021年年初能顺利收购LG偏光片业务，完成收购后，预计需要拆借偏光片公司5亿元资金，其余20亿由银行流动资金支持，以用于采购原材料等经营所需。

　　2）债务融资情况

　　A、截至2020年12月末，公司和合并范围内子公司剔除并购贷授信后合计银行授信119.70亿，使用65.48亿，剩余54.22亿。

　　B、截至2020年12月末，公司已获批招行牵头银团贷款授信合计37亿，并于2021年1月份实际使用30亿元并购贷贷款用于收购LG偏光片业务。

　　C、债务到期情况如下表所示：

　　表7债务到期预测表

　　单位：万元

　　截至2020年12月末，公司预计一年内到期债务为30.15亿元，1-3年到期债务为35.90亿元，3-5年内到期债务14.82亿元，5年以上到期债务11.10亿元。

　　3）存款额保留的必要性

　　针对日均18.02亿现金保有量分析如下：

　　A、公司2020年度经营活动现金流出503167.47万元，平均月度就需要4.19亿的现金满足日常经营周转开支。现金主要保有在母公司以及正极、负极电池材料两个主要经营板块中，其中正极日均银行存款3.61亿元、负极日均银行存款3.57亿元以及母公司持有银行存款5.61亿元。

　　主要板块日均银行存款如下表所示：

　　表8主要板块日均银行存款表

　　单位：万元

　　B、正极公司日均银行存款为3.61亿元，除了日常经营所需外，另一重要原因系杉杉能源2018年末引入战略投资者定向增发20亿后，账上资金较多，而杉杉能源为独立经营的新三板上市公司，其持有的存款无法借给股份本级用于归还本级银行短期借款。

　　C、负极公司日均银行存款为3.57亿元，除了日常经营所需外，另一重要是系负极进行内蒙古包头锂离子电池材料一体化基地项目及石墨化产能2.8万吨项目等建设需要，2020年公司建设资金支出50%以上都是发生在负极。

　　D、母公司保有较多现金的一个重要原因是股份本级为准备2021年2月1日收购LG偏光片业务，2020年12月末，股份本级持有8.99亿货币资金，其中银行存款8.92亿；日常情况下，股份本级需保留约3亿日均银行存款。

　　E、公司募集资金补流月均余额5.36亿元，募集资金账户月均余额0.55亿元，合计5.91亿元。本公司从募集资金账户借出的补流资金，出于谨慎和合规，基本都保有在货币资金余额中，增加公司抗流动性风险能力，并不支用。

　　F、银行贷款续转、以及与合作银行存贷比匹配需要。平均下来每月需要归还银行借款约4亿元，需保有到期续转的现金。

　　综上，公司资金用途主要用于日常运营所需，新增投资建设的需求以及债务到期续转及银行授信审批要求等，公司存款规模合理。

　　4）资金压力及应对措施

　　A、公司按偏光片业务确定收购时间预计，为了准备收购资金，下半年公司抛售宁波银行股票获得税后9.07亿元资金；通过子公司杉杉创投抛售宁波银行股票获得税后5.93亿元资金。

　　这也是2020年末公司货币资金比往年及日常显著上升的主要原因。

　　B、截至2020年12月31日，仍然持有的股票，包括公司持有宁波银行8,708,800股，占其总股本的0.14%，账面价值30,776.90万元。公司通过杉杉创投间接持有洛阳钼业389,895,432股，占其总股本的1.81%，账面价值243,684.65万元。

　　C、银行资金安排。（1）杉杉股份与中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国农业银行、邮储银行、招商银行等金融机构均保持良好的业务合作关系。根据公司的信用能力和银行的合作关系，对于到期债务以短期借款续转为主，公司可以持续获得银行融资的支持。并购贷银团已于2020年年底前全部获批，2021年初可放款30亿用于收购偏光片业务。（2）除并购贷之外，公司获得的银行授信已批准尚未使用的有54.22亿，可用以弥补现金需求。

　　D、大股东定增支持。公司预计今年获得非公开发行309647.35万元募集资金，发行对象为杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦，共3名特定投资者。朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司，鄞州捷伦为杉杉控股的全资子公司，大股东支持公司意愿较强。

　　E、股权激励行权资金。公司预计2021年批量办理2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权事宜，本次批量行权后，公司预计可获得约2亿元资金支持。

　　F、公司拟向BASF SE转让杉杉能源19.6438%的股权，交易对价17.03亿元，相关事项已经过公司董事会、股东大会审批通过。交易完成后，未来五年公司对于“大长沙10万吨锂电正极项目”需要承担49%资金出资额或银行担保，即从原先的17.79亿元降低至8.72亿元，杉杉股份亦将获得17.03亿元的股权转让款。

　　综上，公司有能力满足日常经营所需流动资金规模与货币资金规模匹配，资金压力尚可，且公司有足够的保障措施。

　　年审会计师回复：

　　我们针对相关事项实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）获取并检查公司合并范围内所有子公司的企业信用报告、银行开立账户清单；

　　（2）实施银行对账单与银行存款明细账之间的大额收支双向核对；

　　（3）对所有银行存款账户及其他金融机构业务实施函证；并在银行函证中加入对是否有“资金池安排”或其他类似安排的信息；

　　（4）检查理财产品协议，

　　（5）测算利息收入的合理性；

　　（6）检查贷款及其他带息负债的合同，测算利息支出的合理性；

　　（7）对实体业务不频繁但存款余额保有量大的账户提出转账指令要求压力测试；

　　（8）了解与LG偏光片重大重组事项有关的重组前后公司流动性风险及应对；

　　基于实施的审计程序，我们未发现公司期末货币资金的核算不符合企业会计准则相关规定的情况，未发现除已披露的货币资金使用受限情况外的其他受限情况。未发现大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2021年6月22日