闻泰科技股份有限公司 关于上海证券交易所2020年年度报告 的信息披露监管工作函的回复公告(上接D66版)

　　(上接D66版)

　　二、公司对保障境外资金安全采取的措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展

　　公司针对境外资金安全采取的措施如下：

　　1、建立健全境外资金管理制度，明确各项资金管理工作标准及规范，编制境外资金工作指引，保证各项资金工作落实到位。加强境外机构人员配备，搭建科学的内部控制体系，实现资金管理不相容岗位分离。利用财务信息系统对境外资金进行多级管控，弥补企业人员编制不足、人为操作失误的问题，实时监控境外资金情况，逐步实现资金管理的穿透式管控。

　　2、对常驻境外的人员开展行前安全教育的同时，大力加强财务资金风险防控教育，努力提高驻外人员的资金风险防范意识。定期组织境外资金风险管理及业务培训，加强业财交流融合，加强人才队伍建设。定期分析影响汇率变动的各种因素，形成国别资金风险报告。

　　3、严格执行现金限额管理，结合境外驻在国的客观情况采取切实可行的控制措施降低库存现金存量；加快当地币消耗，降低当地币存量，优先使用当地币进行各项成本费用支出。

　　4、全面了解当地必须以现金结算的业务范围及数量水平；熟练掌握外资企业能够在当地开立的银行账户的类型、币种及数量；时时掌握当地币对国际通用货币的官方汇率及非官方汇率；当地币对美元的汇率走势及汇率变化；密切关注当地币存款利率、贷款利率，所在国消费者物价指数水平及其变化。

　　三、外币衍生工具的具体内容、投资地点、投资目的、投资期限以及具体风险控制措施，是否存在潜在的合同安排或潜在的限制用途

　　截至2020年12月31日，公司衍生金融工具具体情况如下：

　　单位：万元

　　本报告期内，本公司之子公司安世集团为了套期位于不同国家的子公司的业务活动有关的外汇交易风险，购买相关远期外汇合约，以保障其记账本位币的利润。公司通过现金流量套期法来套期其外汇风险。该套期法采用分层方法进行，且套期机制基于每月极有可能重复发生的交易预测而制定。

　　四、请年审会计师发表意见

　　（一）会计师核查程序

　　针对该事项会计师执行如下核查程序：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当的审计程序，针对上述问题我们实施的审计程序包括:

　　1、了解并测试管理层与货币资金、筹资活动相关内部控制的有效性；

　　2、获取闻泰科技截至 2020 年 12 月 31 日的货币资金明细表、所有账户的银行对账单并与账面记录进行核对，取得银行打印的已开立银行账户清单与企业提供的货币资金明细表及账面记录核对；

　　3、根据审计准则执行函证程序，函证内容包括存款账户余额、未结清贷款及票据余额、账户类型、起止日期、利率、是否用于担保或存在其他使用限制等，通过银行函证程序落实闻泰科技截至 2020 年 12 月 31 日的货币资金的金额、存放地、存放类型、未结清贷款及票据、货币资金是否用于担保或存在其他使用限制等情况；

　　4、获取并检查公司与银行及信托机构签订的借款协议，及对应的抵押、质押、保证合同，对协议条款中的借款金额，借款期限，借款利率，借款用途，还款计划等关键信息，与入账情况进行核对，检查相关会计记录与原始凭证以核实公司期末是否存在已到期未偿还的银行借款，核对放款与还款金额是否完整、准确入账，对存在具体还款计划的长期借款的会计处理是否恰当，计提的借款利息是否准确等；

　　5、获取中国人民银行出具的企业信用报告，将未结清的贷款及票据信息与账上数据进行核对；

　　6、获取银行借款协议、保证协议、票据承兑协议、售后回租租赁合同、法律判决文书等，核查闻泰科技截至 2020 年 12 月 31 日货币资金中作为承兑汇票保证金、贷款保证金、冻结资金等受限情况，复核受限金额，以确保列报披露恰当；

　　7、检查公司是否存在将境内资金向境外转移的情况；

　　8、了解公司的业务模式、经营情况以及境内外资金的周转和银行贷款到期偿还情况；

　　9、核实境外货币资金的具体存放地点和具体银行，检查境外货币资金的安全性。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，公司境内外货币资金账户不存在与关联人的共管账户；外币衍生工具不存在潜在的合同安排或潜在的限制用途。

　　10.年报披露，2020年公司研发费用中，委外技术开发费发生额2.75亿元，2018年、2019年该费用支出分别为1296万元、1.83亿元。此外，公司研发支出资本化金额为5.8亿元，资本化率为20.71%。2017年至2019年，公司研发支出资本化率分别为29.3%、30.19%、36.78%。

　　请公司：（1）补充披露近三年公司委外研发的具体内容、项目、受托对象名称及涉及金额，是否为关联交易；（2）结合公司自主研发情况，说明委外研发的原因，近三年公司委外支出持续大幅增长的原因及合理性；（3）结合公司历史研发项目的流程、关键时点、成功概率及同行业公司资本化情况，说明公司近年资本化率明显波动的原因及合理性，相关处理是否符合会计准则规定。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、补充披露近三年公司委外研发的具体内容、项目、受托对象名称及涉及金额，是否为关联交易

　　单位：万元

　　公司近三年各期委外研发中主要是移动终端板块的软件及硬件设备的基础研发以及人员服务。

　　公司近三年委外研发主要供应商情况如下：

　　单位：万元

　　综上所述，上述委外研发供应商与公司不存在关联交易。

　　二、结合公司自主研发情况，说明委外研发的原因，近三年公司委外支出持续大幅增长的原因及合理性

　　公司所处的电子行业的产品、技术更迭速度较快，市场竞争激烈，公司必须保持长期大量的研发投入，才能维持在各个领域的竞争优势。根据公司近年业务发展及行业特性，公司对研发项目的时间安排较为严格，出于成本效益原则考虑，将部分基础的非核心研发工作委托给第三方完成，既满足项目的时间进度要求，也节约项目研发成本，因此近三年公司委外支出持续大幅增长符合公司发展情况，是合理的。

　　三、结合公司历史研发项目的流程、关键时点、成功概率及同行业公司资本化情况，说明公司近年资本化率明显波动的原因及合理性，相关处理是否符合会计准则规定

　　1、公司历史研发项目的流程为：

　　公司根据研发项目的特点及相关内控管理制度，将整个项目研发过程分为市场调研阶段、设计阶段、小批量试产、批量生产等主要阶段，市场调研阶段、设计阶段认定为研究阶段，发生的研究支出全部费用化；完成设计后提交可行性研究报告，公司成立专项小组进行评审审议，进行项目立项，立项通过之后即进入开发阶段，进行小批量试产和批量生产，期间发生的材料费、样品模具费、人工费等支出，符合企业会计准则认定的资本化条件的，确认为开发支出，不符合资本化条件的结转至研发费用。项目完结后公司即申请专利或软件著作权，自取得受理通知书之日起将开发支出转入无形资产中对应的专利或软件著作权部分。

　　2、公司研发项目节点与会计准则的对比如下：

　　公司研发项目形成的技术成果均具备市场应用价值，与主营业务密切相关。公司结合相关技术的市场前景以及客户的具体需求，充分论证研发项目的可行性，而后进行立项和实施，在提交专利申请后，结转至无形资产。

　　3、同行业可比公司资本化条件

　　注：同行业可比公司中，歌尔股份和士兰微存在研发资本化情形，故选取这两家公司进行对比。

　　由上表可知，公司研发支出资本化条件与同行业可比公司相比，不存在差异，均在满足资本化的条件之后才予以确认，符合会计准则的规定。

　　5、近年资本化率明显波动的原因及合理性

　　近年公司资本化率明显波动的原因是公司近年来业务规模持续增长，开拓新客户以及承接新项目，因此前期加大研发投入。该部分研发在投入当期，预计能为公司带来经济利益流入且能可靠计量，符合研发资本化条件，故导致研发投入的资本化率有所上升。

　　四、请年审会计师发表意见

　　（一）会计师核查程序

　　针对该事项会计师执行如下核查程序：

　　1、检查委外研发相关立项文件、合同资料，确认交易是否真实，记录是否准确；

　　2、对公司研发项目内部控制进行测试，确认委外研发交易是否具有商业实质；

　　3、根据公司经营特点，重点检查挂账时间较长的研发项目，确保已经过时且无法再为公司带来经济利益流入的项目及时费用化；

　　4、对资本化中占比较大的人工费用进行复核，检查研发工作日志，确认工资分配率合理，并对资本化工资进行重新测算。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，我们认为研发支出和资本化情况符合公司业务实际，执行的会计政策符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性。

　　11.年报披露，2020年公司投资活动现金流中，投资支付的现金本期发生额9.04亿元；支付的其他与经营活动有关的现金中，“单位及个人往来”本期发生额为1.45亿元；支付的其他与投资活动有关的现金中，“支付拆出资金”本期发生额为4亿元。

　　请公司补充说明上述投资支付的现金中，“单位及个人往来”及“支付拆出资金”的现金流支出具体内容、交易对方名称、往来发生原因，是否具有商业实质，是否涉及关联交易。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、补充说明上述投资支付的现金中，“单位及个人往来”及“支付拆出资金”的现金流支出具体内容、交易对方名称、往来发生原因，是否具有商业实质，是否涉及关联交易

　　单位：万元

　　支付其他与经营活动有关的现金中“单位及个人往来”1.45亿主要是上期按照权责发生制原则已计提但在本期支付的物流费、劳务成本、中介费等费用和本期对外支付的押金，属于公司正常经营业务流出，该类款项的交易对手与公司不存在关联关系，不涉及到关联交易。

　　二、年报披露中，支付的其他与投资活动有关的现金中“支付拆出资金”的具体内容及原因列示如下：

　　单位：万元

　　南昌前海国信电子科技有限公司（下简称“前海国信”）主营业务为供应链管理、普通货物道路运输、仓储服务、进出口代理等，公司通过其进行进出口报关业务。根据闻泰科技的说明以及访谈相关方，公司向其借款主要是为了支持其业务发展，提供短期资金周转，保障公司供应链的稳定及满足公司业务持续较快发展的采购需求，符合公司主营业务及战略发展方向，并非为了获取投资收益。2020年10月，前海国信已归还全部资金。

　　三、请年审会计师发表意见

　　（一）会计师核查程序

　　针对该事项会计师执行如下核查程序：

　　1、我们对公司货币资金循环、投资循环相关的内部控制的设计及运行有效性进行了了解、评估及测试；

　　2、取得公司各期资产负债表、利润表、现金流量表，以及各科目明细表并相互核对一致；

　　3、结合各科目明细表对现金流量表项目进行分析性复核；

　　4、检查公司货币资金明细表，分析复核公司现金流量表的编制方法、编制过程及会计处理方式，关注集团内部往来及购销业务抵销情况；

　　5、检查“支付拆出资金”、“单位及个人往来”明细，了解交易内容，核对关联关系等；

　　6、比较各年现金流量的波动情况，了解其变动趋势是否正常，查明异常现象和重大波动的原因，以核实公司的现金流量是否存在漏记、虚记的现象。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，公司“单位及个人往来”及“支付拆出资金”的现金流支出具有商业实质，不涉及关联交易。

　　12.年报披露，报告期末公司预付账款余额为4.54亿元，同比增长167.15%，主要系集团业务增长，采购增加。

　　请公司结合相关业务的在手订单及下游需求情况，补充披露预付账款的具体构成与用途，采购对象及关联关系、付款安排等，分析公司其预付账款大幅增加的合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合相关业务的在手订单及下游需求情况，补充披露预付账款的具体构成与用途，采购对象及关联关系、付款安排等，分析公司其预付账款大幅增加的合理性

　　报告期末公司预付账款交易对象，款项安排等明细情况如下：

　　注：其中无锡前海国信电子科技有限公司、南昌前海国信电子科技有限公司的采购内容因涉及进出口业务，故有预付税金。

　　报告期末预付账款均为正常经营业务往来所需，期末余额增加是公司预计原材料价格会上涨而提前备货导致。

　　二、请年审会计师发表意见

　　（一）会计师核查程序

　　针对该事项会计师执行如下核查程序：

　　1、评价管理层关于采购与付款循环关键内部控制设计和运行的有效性；

　　2、获取了按客户编制的预付账款明细表，选取样本对客户独立实施了函证程序，跟踪函证回函，并将账面信息与函证回函信息进行了核对；

　　3、分析预付账款账龄及余额构成，分析一年以上预付账款未结转的原因是否合理；

　　4、获取了与主要客户签订的采购付款合同，查验了合同约定的付款条件并与财务账面记录进行核对；

　　5、检查资产负债表日后的预付账款、存货及在建工程明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付账款，分析资产负债表日预付账款的真实性和完整性；

　　6、针对主要供应商客户预付账款大幅增加，分析其合理性，查验了与客户签订的合同和协议。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，公司其预付账款大幅增加的具备合理性，符合公司经营的实际情况。

　　13.根据前期公告，2018年云南城投等四家机构向公司全资孙公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）增资，并提供借款10.15亿元，用于收购安世半导体。增资后，云南城投持有合肥中闻金泰35.21%股份。增资协议约定，借款利率为零，期限为6个月，借款提供方有权将前述借款在借款期限内转为合肥中闻金泰的股权。超过上述期限合肥中闻金泰未还款，则按照年息10%向合肥中闻金泰计收借款资金占用费。2020年公司公告称，鉴于云南城投未将其借款转为合肥中闻金泰股权，合肥中闻金泰应向云南城投支付借款资金占用费，且由于本次资金占用时间较长，合肥中闻金泰拟按照年息12%向云南城投支付资金占用费。此次利息调整不涉及其他增资方。

　　请公司：（1）结合增资协议约定的投后管理、退出方式等安排，说明上述增资事项的会计处理，是否符合会计准则；（2）补充披露公司向上述其他三家增资方还款的本息金额、时间、利率、还款资金来源；（3）云南城投未将其借款转为股权，且公司长期未归还借款的主要考虑，并说明2020年公司仅针对云南城投一家增资方增加资金占用利率的合理性，是否存在潜在利益倾斜的情形，并提供判断依据。

　　公司回复：

　　一、结合增资协议约定的投后管理、退出方式等安排，说明上述增资事项的会计处理，是否符合会计准则

　　合肥中闻金泰半导体投资有限公司由上海中闻金泰资产管理有限公司于2018年3月19日出资设立。2018年5月30日，云南省城市建设投资集团有限公司、上海中闻金泰资产管理有限公司、西藏富恒投资管理有限公司（“西藏富恒”）、西藏风格投资管理有限公司（“西藏风格”）、上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）（“鹏欣智澎”）与合肥中闻金泰半导体投资有限公司签订增资协议，协议约定上述各方分别对合肥中闻金泰增资101,500.00万元、85,250万元、35,000.00万元、35,000.00万元、31,500.00万元，此次增资后，上海中闻金泰对合肥中闻金泰持股比例下降为29.58%，对合肥中闻金泰的长期股权投资按照权益法核算。上市公司对该项增资交易的会计处理为借：长期股权投资，贷：货币资金。

　　同时，增资协议约定合肥中闻金泰向各方借款288,250万元人民币，其中：（1）云南城投提供借款101,500万元人民币；（2）上海智澎提供借款31,500万元人民币；（3）西藏风格提供借款35,000万元人民币；（4）西藏富恒提供借款35,000万元人民币；（5）上海中闻金泰提供借款85,250万元人民币。借款利率为零，期限为6个月，借款提供方有权将前述借款在借款期限内转为合肥中闻金泰的股权。超过上述期限合肥中闻金泰未还款，则上述各方按照年息10%向合肥中闻金泰计收借款资金占用费。

　　综上，此次增资事项的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　二、补充披露公司向上述其他三家增资方还款的本息金额、时间、利率、还款资金来源

　　2018年12月，根据合肥中闻金泰《股东会决议》，全体股东一致同意将西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎以其对公司的债权分别认缴出资35,000万元、35,000万元、31,500万元。因此西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎对公司的债权已转为股权，根据《增资协议》约定，公司不存在归还上述三家本息的情况。

　　于2019年，公司通过发行股份收购上述三家增资方所持有的合肥中闻金泰半导体投资有限公司的股权。

　　三、云南省城投未将其借款转为股权，且公司长期未归还借款的主要考虑，并说明2020年公司仅针对云南城投一家增资方增加资金占用利率的合理性，是否存在潜在利益倾斜的情形，并提供判断依据

　　云南省城投采用债权与股权相结合的方式对公司进行投资，未将其借款转为股权主要是由于云南省城投根据相关投资资金的投资期限、投资风险控制等多方面因素而作出的决策。公司根据其资金需求延长借款时间，需对该项债务支付资金占用费。

　　公司仅针对云南省城投一家增资方支付资金占用费是由于其他方已将债权转为股权，增加资金利率是由于本次资金占用时间较长，同时结合市场实际融资情况后双方协商结果，且已经公司股东大会审议通过，不存在潜在利益倾斜情形。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月二十三日