长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C2版）

　　股票简称：百克生物           股票代码：688276

　　（高新开发区火炬路1260号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　联席主承销商

　　（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　　二二一年六月二十四日

　　特别提示

　　长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2021年6月25日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司上市公告书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2021年6月25日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日内不设价格涨跌幅限制；上市5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）股票异常波动风险

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（三）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为41,284.0698万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为31,424,856股，占本次发行后总股本的比例为7.61%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）长期技术迭代风险

　　公司拥有的“病毒规模化培养技术平台”、“制剂及佐剂技术平台”、“基因工程技术平台”及“细菌性疫苗技术平台”四大核心技术平台构成了公司的核心技术体系。由于生物医药相关技术的发展速度较快，生物医药的研发和相关工艺技术也在不断进步，如果公司不能持续加大研发投入，开展前瞻性的研发和工艺技术研究，上述核心技术体系可能面临被新的技术替代，从而丧失目前的技术领先优势的风险。公司目前已经有三个已上市销售的疫苗产品，分别为应对并预防水痘病毒、狂犬病病毒以及流感病毒。如果未来疫苗领域出现革命性的新技术，如新的预防方法或者公司在研疫苗靶点、机制、覆盖血清型抗原数量等方面出现技术迭代，且公司未能及时应对新技术的趋势，公司产品存在被替代的风险，从而对公司的市场竞争力产生不利影响。

　　（二）核心技术泄密或被侵权的风险

　　疫苗的研发难度较大，不仅需要花费大量的资金与人力，更在技术水平方面提出了较高要求，属于技术密集型行业。疫苗企业的核心技术是企业在行业内保持市场竞争力的重要支撑，如果公司保密及内控体系运行出现瑕疵，公司相关技术机密泄露或专利遭恶意侵犯，将对公司的生产经营产生不利影响。

　　（三）在研项目临床进度不及预期的风险

　　公司在研项目的临床试验能否顺利实施及完成受较多因素影响，包括监管部门审批、受试者招募等多个环节。如遇到主管部门审批速度不及预期，竞争对手在研项目竞争招募受试者导致受试者入组速度不及预期等影响临床试验进展的情况，可能导致临床开展进度不及预期、延缓公司产品上市时间进而影响公司业务经营的风险。

　　（四）在研项目无法顺利产业化的风险

　　疫苗产品和全人源抗体等生物制品从临床前研究至产业化上市过程中具有研发难度大、知识密集、技术含量高、规模化生产工艺复杂、资金需求量大、耗时较长等特点。截至本上市公告书刊登日，公司共拥有14项在研疫苗和2项在研的用于传染病防控的全人源单克隆抗体，其中12项处于临床前研究状态。如公司的在研项目在设计之初未能全面的考虑到产业化相关的技术问题，研究成果能否顺利实现产业化存在较大的不确定性，可能对公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。

　　（五）产品安全性导致的潜在风险

　　由于疫苗产品质量直接关系人们生命的健康与安全，国家制定了一系列相关法律法规，对疫苗的研发、生产、销售、储运、接种等各个环节进行严格的监管。疫苗产品因其生产工艺复杂、储藏运输条件要求高、接种使用专业性强，其中任一环节把关不严均有可能导致产品质量风险或者出现接种事故。疫苗安全接种不仅取决于产品质量，还取决于正确的接种方法等诸多因素。此外，接种者由于个人体质的差异，在注射疫苗后可能会表现出不同级别的异常反应，并可能会出现偶合反应。根据法规要求及公司内部异常反应补偿制度，公司可能就接种者的异常反应进行相应的补偿，如个别接种者出现严重的偶合反应，则公司需要进行高额赔偿，对公司的业绩产生一定的影响。报告期各期，公司计提口径下的异常反应补偿款发生额为6.95万元、508.19万元和125.09万元，占当期收入的比例分别为0.0068%、0.5209%和0.0868%；公司实际支付的异常反应补偿款分别为67.83万元、200.15万元和640.85万元，占当期收入的比例分别为0.0666%、0.2015%和0.4446%。随着经营规模的不断扩大，公司存在因产品出现异常事件而影响声誉和正常生产经营的风险。

　　（六）市场竞争加剧的风险

　　截至本上市公告书刊登日，公司主要收入来源于水痘疫苗，水痘疫苗市场目前已有包括百克生物在内的5个厂家的产品上市，公司水痘疫苗虽然目前市场份额占据领先地位，但不排除未来市场份额下降的风险；公司狂犬疫苗（Vero细胞）的市场竞争力较弱，市场占有率较低；公司的冻干鼻喷流感疫苗为新上市的产品，目前市场上已有的流感疫苗生产厂商较多，公司流感疫苗上市可能面临较为激烈的竞争。如果由于其它竞争者的产品升级、推广力度加强或者有新的竞争者加入等原因，促使市场竞争进一步加剧，可能会导致公司市场份额和竞争力下降，进而对公司的业绩产生一定影响。

　　四、公司拟与关联方长春高新、思安信合作取得新型冠状病毒疫苗（PIV-5载体）及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5载体）相关技术独家许可权益；该项目存在研发失败或临床进度不及预期，从而无法顺利产业化的风险，同时可能面临上市后市场竞争激烈，难以拓展市场的风险

　　（1）本次交易的基本情况

　　为增强公司的研发实力，提升公司的核心竞争力，公司及控股股东长春高新拟与广州思安信生物技术有限公司就取得新型冠状病毒疫苗（PIV-5载体）及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5载体）相关技术的独家许可权利签署《许可合作协议》。根据《许可合作协议》的约定，长春高新需向思安信支付首付款、研发里程碑付款及许可产品销售付款，并授权百克生物使用协议项下的许可技术的独家权利。长春高新并不参与具体的研发和商业化生产和销售活动。产品临床前研发、临床试验等具体研发工作由百克生物在思安信的协助下负责开展。百克生物将作为许可产品的上市许可持有人负责许可产品在许可区域的上市许可申报工作，负责许可产品在许可区域的商业化生产、销售、质量检测及售后服务等工作。百克生物系技术的最终被授权人及许可产品的商业化权利的最终持有人。百克生物需向思安信支付研发里程碑付款和许可产品上市后的销售额提成，并承担相关研发和临床试验费用，以及商业化生产所需的厂房建设、设备投入等支出。

　　长春高新为公司控股股东，思安信为长春高新持股25.53%的参股公司，同时长春高新董事长、公司董事马骥在思安信担任董事职务，长春高新董事、总经理、公司董事长安吉祥在思安信担任监事职务，思安信为长春高新和百克生物的关联方，本次交易构成关联交易。

　　截至本上市公告书刊登日，该协议尚未签署，且尚未生效，发行人、长春高新与思安信的合作尚未开展，本次交易尚未产生交易金额。长春高新已于2021年6月7日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司百克生物与广州思安信签署许可合作协议的议案》。本次关联交易关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律法规相关规定。长春高新独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。长春高新于同日发布了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于公司及子公司百克生物与广州思安信签署许可合作协议的关联交易公告》。

　　百克生物已于2021年6月7日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过上述关联交易事项。本次关联交易关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律法规相关规定。百克生物独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。

　　本许可合作协议需提交长春高新及百克生物股东大会审议通过后方可生效。长春高新已于2021年6月23日召开2021年第二次临时股东大会审议上述事项；百克生物将在科创板上市后择机召开股东大会审议上述事项。

　　（2）该项目存在研发失败或临床进度不及预期，从而无法顺利产业化的风险

　　疫苗产品从临床前研究至产业化上市过程中具有研发难度大、技术含量高、规模化生产工艺复杂、资金需求量大、耗时较长等特点。本次交易涉及的新冠疫苗（PIV-5载体）项目在许可区域（中国大陆、香港、澳门及台湾地区）内尚处于临床前研发阶段，该技术路线目前尚未有研发成功的产品上市，研发失败风险较高。此外，随着全球范围内新冠疫苗的接种率逐步提升，新冠病毒感染率和发病率有所下降，同时由于防控措施到位，国内新增新冠病例较少，公司未来实施III期临床试验可能面临临床样本不足，导致无法如期顺利开展相关临床试验并推进产业化的风险。

　　（3）该产品上市后可能面临较为激烈的市场竞争

　　截至本上市公告书刊登日，国内外已有多款新冠疫苗上市并开展大规模接种，同时亦有多项新冠疫苗在研，未来将陆续上市，进一步提高市场饱和度，冲击现有的竞争格局。本次交易涉及的产品仍需经过2-3年的临床试验尚可获批上市销售，届时公司可能将面临较为激烈的市场竞争，从而对该产品的市场拓展带来较大的不确定性。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1594号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕266号文批准。根据百克生物的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意百克生物股票在科创板上市交易，百克生物A股股本为41,284.0698万股，其中31,424,856股于2021年6月25日起上市交易，证券简称为“百克生物”，证券代码为“688276”。

　　二、股票上市相关信息

　　1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　2、上市时间：2021年6月25日

　　3、股票简称：百克生物

　　4、扩位简称：长春百克生物科技

　　5、股票代码：688276

　　6、本次发行完成后总股本：41,284.0698万股

　　7、本次A股公开发行的股份数41,284,070股，均为新股，无老股转让

　　8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为31,424,856股

　　9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为381,415,842股

　　10、本次发行向参与本次配售的7名战略投资者配售合计8,256,070股股份。

　　11、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

　　发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　12、本次上市股份的其他限售安排如下：

　　战略投资者中信证券投资有限公司持有股票限售期为24个月，威高集团有限公司、北京昭衍新药研究中心股份有限公司、大参林医药集团股份有限公司、中国保险投资基金（有限合伙）、发展产业投资基金（有限合伙）和汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金的限售期为12个月。

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计507个，对应的股份数量为1,603,144股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　13、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　14、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　公司本次发行价格为每股36.35元，发行后股本总额为41,284.0698万股，发行完成后市值为150.07亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。发行人2019年、2020年净利润分别为22,102.21万元、41,823.48万元，累计净利润为63,925.69万元，不低于人民币5,000万元；发行人2020年营业收入为14.41亿元，不低于人民币1亿元，因此发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”的规定。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

　　第三节 本公司、股东和实际控制人情况

　　一、本公司基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　1、控股股东的基本情况

　　本次发行前，长春高新直接持有公司46.15%的股权，为公司的控股股东。长春高新的基本情况如下：

　　截至2020年12月31日，长春高新前五大股东持股数量及持股比例如下表：

　　最近一年，长春高新合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上表中财务数据已经大信审计。

　　最近一年，长春高新单体口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上表中财务数据已经大信审计。

　　2、实际控制人的基本情况

　　本次发行前，长春高新持有百克生物46.15%的股份，为百克生物的控股股东。长春新区国资委通过新区发展集团、龙翔投资和高新超达间接持有公司控股股东长春高新18.80%的股权，为公司实际控制人。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会成员基本情况如下：

　　（二）监事

　　公司监事会由3名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：

　　（三）高级管理人员

　　本公司的高级管理人员基本情况如下表所示：

　　（四）核心技术人员

　　本公司的核心技术人员基本情况如下表所示：

　　（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有发行人股份情况

　　1、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有发行人股份情况

　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有发行人股份情况如下：

　　注：通过长春高新间接持股股数的统计截至2020年12月31日

　　上述发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股票的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“ 一、股份锁定及持股意向的承诺”。

　　2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份不存在质押、冻结或诉讼情况。

　　3、持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　本次发行前，公司共成立了1个员工持股平台：长春道和生物技术合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人为陈晓辉。员工持股平台承诺，自百克生物首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的百克生物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由百克生物回购该部分股份。

　　长春道和生物技术合伙企业（有限合伙）的具体情况如下：

　　1、 基本情况

　　2、股权结构

　　截至本上市公告书刊登日，道和生物的出资情况如下所示：

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前公司总股本为371,556,628股，本次向社会公众发行41,284,070股普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例为10%。本次发行前后公司股本结构如下：

　　（下转C2版）