广州粤泰集团股份有限公司 关于2020年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告（下转D14版）

　　股票代码：600393               股票简称：ST粤泰            编号：临2021-070号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　1、截至本公告披露日，公司与上海宗美的交易已经超出《合作意向书》约定的交易期限，但交易各方并未达到进一步交易的意愿，也未签署相关协议。公司已预付的5000万元预付款尚未收回，相关资金的安全回收性存在一定的风险；

　　2、公司控股股东目前有多项债务纠纷进入司法执行阶段，如上述债务处置事项进展未达预期，则公司实控人和控股股东不能保证公司控制权的稳定，公司董事会提醒广大投资者注意上述风险，同时公司董事会也会密切关注公司实控人和控股股东的债务处置及股权拍卖情况，及时进行信息披露。

　　广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“粤泰股份”）于2021年5月28日收到上海证券交易所《关于对广州粤泰集团股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0540号）。公司组织相关部门对问询函中提到的问题逐一进行了认真讨论和分析，并按照相关要求进行回复。现就回复内容公告如下：

　　一、关于公司非标审计意见

　　公司年审会计师对公司2020年度财务报表出具保留意见，主要系湖湾小区收购事项相关科目列报准确性及对合并利润表的潜在影响，以及公司与上海宗美机电设备有限公司（以下简称上海宗美）的交易实质及意向金支付合理性，会计师未能获取充分、适当的审计证据。同时，年审会计师对内部控制报告出具否定意见，主要系公司被控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称粤泰控股）及关联方非经营性资金占用3.29亿元，为控股股东关联方违规担保1340万元，以及公司未按规定的制度程序与上海宗美签署合作意向书，公司内部控制存在重大缺陷。

　　问题：1.年报显示，公司收购湖湾小区项目并将其变更至海南泓城房地产开发有限公司（以下简称海南泓城）后，将海南泓城50%转让给海口泓轩。截至2020年12月31日，公司应持有的海南泓城50%股权尚未完成工商变更登记手续，无法提供海南泓城财务报表及相关资料，会计师无法获得充分、适当的审计证据，或实施替代审计程序，以判断相关会计列表的准确性及对公司利润的影响。2021年4月29日，公司完成湖湾小区项目所在公司海南泓城50%股权的工商登记变更事项。请公司明确：

　　（1）无法为会计师提供审计所需的审计证据的原因和障碍，并列示相关责任人，该受限事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，如金额不可估计请解释不可估计的原因，以及该受限事项导致未能获取审计证据的具体内容；

　　公司回复：

　　1、无法为会计师提供审计所需的审计证据的原因和障碍

　　2018年初，公司子公司海南粤泰投资有限公司于2018年3月22日和海南运鸿房地产开发有限公司、香港祥发旅游贸易公司签订了《湖湾小区项目转让意向书》。并于4月10日签订了《湖湾小区项目转让合同》，协议按照实际规划用地和原报建的主要技术经济指标为收购范围，湖湾项目暂定转让价为109,182万元。当时湖湾项目尚在海南运鸿房地产开发有限公司名下，鉴于海南运鸿历史遗留问题较多，公司并未采取通过收购海南运鸿的股权从而实现湖湾项目收购的方式实施收购，而是直接签署项目的收购协议，协议约定由海口川池实业有限公司（由上市公司海南地区公司总经理周经良控制）作为中间公司协调项目的交割，并暂时将海南运鸿70%股权变更至海口川池名下。海口川池实业有限公司在股权架构上与上市公司不存在关联关系，不在上市公司的合并报表范围内。

　　其后由于公司流动性紧张，湖湾项目开发陷于停滞，且一直未能完成办理过户手续。为解决湖湾项目的后续开发问题，2020年4月，公司下属控股公司海南粤泰投资有限公司与海南运鸿、海口泓轩及海南泓城（当时为海南运鸿新设的下属全资子公司）签署了《海口湖湾项目合作开发协议书》，协议确认粤泰投资拥有湖湾项目的全部权益，当时该项目暂在海南运鸿名下。根据协议安排，各方同意将湖湾项目过户登记至海南泓城名下，同时海口泓轩受让目标公司50%股权后，海南粤泰投资有限公司、海口泓轩根据协议约定按照所持目标公司股权比例共同合作开发目标项目，各方在目标公司内根据本协议约定按持股比例投入、承担风险、享有收益。

　　2020年9月21日，海南泓城50%股权变更至海口泓轩名下。其后，公司也要求海南运鸿将其持有的海南泓城50%股权变更至海南粤泰投资名下，但由于当时湖湾项目涉及土地的规划调整问题，为保证湖湾项目顺利取得新的土地证，且海南运鸿70%股权尚在海口川池名下控制，因此公司同意海南泓城50%股权暂缓过户至海南粤泰投资名下。2021年2月24日，湖湾项目顺利取得新土地权属证明。其后，公司开始要求海南运鸿重新启动海南泓城50%股权的过户程序，2021年4月29日，海南泓城50%股权已经完成过户至公司全资下属公司海南粤泰投资有限公司的工商变更登记手续。

　　基于上述交易背景和原因，在会计师审计期间，公司与合作方沟通，要求提供湖湾项目公司（已变更至海南泓城）财务数据。由于当时湖湾项目合作方海口泓轩项目人员认为公司尚未取得项目公司股权，因此暂无权要求提供项目公司财务数据。

　　2021年4月29日，海南泓城50%股权过户至公司全资子公司海南粤泰投资有限公司，并办妥工商变更登记手续。由于截至审计报告日，海南泓城50%股权未能办理变更登记手续，且公司未能取得海南泓城的财务报表及相关资料，导致会计师无法判断该事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。

　　2、该受限事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额

　　截至目前湖湾项目公司海南泓城分别由公司和海口泓轩各持有50%股权，按照公司与海口泓轩的协议安排，双方按照持有项目公司股权比例共同合作开发项目，约定按持股比例投入、承担风险、享有收益。合作协议同时约定了项目决策及组织架构，特殊事项及其他事项需超过半数以上表决的股东通过方可生效。按照目前日常经营管理的实际情况，合作方利用其品牌及全面负责营销工作、财务工作、工程建设工作，公司主要负责推进湖湾项目二期的开发报建工作，日常行政及章证照由双方共同监督管理。

　　根据相关协议，公司持有海南泓城50%股权为对合营企业投资，应采用权益法核算。公司应将取得海南泓城50%股权支付的对价作长期股权投资的初始成本（即收购湖湾项目应支付的对价，扣除后续转让50%股权给海口泓轩应收取的对价），并根据后续海南泓城经营情况核算对其投资收益。

　　由于海南泓城50%股权于2021年4月29日才完成工商变更手续，公司此后与合作方沟通后才取得其财务报表和相关资料，公司4月29日后才实质取得海南泓城50%股权，应自2021年5月起将持有的股权作为长期股权投资核算。因此该受限事项对公司2020年财务状况、经营成果和现金流量没有影响。2021年度公司将持有海口泓轩50%股权将从其他非流动系资产调整至长期股权投资，将4.18亿元其他应付款与其他非流动资产进行冲抵。

　　（2）公司转让海南泓城50%股权收到的4.18亿元股权对价款被计入“其他应付款”，是否实质为明股实债，并说明相关交易安排；

　　公司回复：

　　公司转让海南泓城50%股权收到的4.18亿元股权对价款被计入“其他应付款”的具体原因为：2020年4月，公司与海口泓轩签订《海口湖湾项目合作开发协议书》，由海口泓轩受让湖湾项目50%股权，合作对价55,820万元，截至2020年12月31日，已收取合作对价41,766.09 万元，因湖湾项目公司股权尚未完成过户，因此公司持有湖湾项目的权益尚未进行确认，公司将支付“湖湾小区”项目收购款105,898.76万元在“其他非流动资产”列报，将已经收到的海口泓轩合作对价款41,766.09 万元在“其他应付款”列报。

　　按照协议安排，双方按照持有项目公司股权比例共同合作开发项目，约定按持股比例投入、承担风险、享有收益（具体分工安排详见前述问题2的回复）。因此海口泓轩持有湖湾项目50%股权并非为明股实债。

　　2021年度公司完成海口泓轩50%股权过户后，将持有海口泓轩50%股权将从其他非流动系资产调整至长期股权投资，将4.18亿元其他应付款与其他非流动资产进行冲抵。

　　（3）是否存在其他影响湖湾小区项目的相关会计科目列报准确性，以及对合并利润表有潜在影响的事项，说明公司后续的安排措施；

　　公司回复：

　　根据相关协议，公司持有海南泓城50%股权为对合营企业投资，应采用权益法核算。公司应将取得海南泓城50%股权支付的对价作长期股权投资的初始成本（即收购湖湾项目应支付的对价，扣除后续转让50%股权给海口泓轩应收取的对价），并根据后续海南泓城经营情况核算对其投资收益。

　　由于海南泓城50%股权于2021年4月29日才完成工商变更手续，公司此后与合作方沟通后才取得其财务报表和相关资料，公司4月29日后才实质取得海南泓城50%股权，应自2021年5月起将持有的股权作为长期股权投资核算。因此该受限事项对公司2020年财务状况、经营成果和现金流量没有影响。2021年度公司将持有海口泓轩50%股权将从其他非流动系资产调整至长期股权投资，将4.18亿元其他应付款与其他非流动资产进行冲抵。

　　公司计划加强对湖湾小区项目的监管力度，拟与合作方沟通及签订工作备忘录等安排，拟对财务管理、工程造价、合同审批进行共同监督管理。

　　（4）通过定量、定性分析，充分评估会计师无法获取充分、适当审计证据事项对财务报表是否具有广泛性，结合其他受限事项或错报事项评估多个重大事项汇总是否具有广泛性，或相关事项对投资者理解财务报表至关重要，进而说明是否存在以“保留意见”替代“无法表示意见”的情况。

　　会计师回复：

　　针对公司收购湖湾小区项目的事项，我们执行了以下程序：

　　1）检查公司与香港祥发旅游贸易公司（以下简称“香港祥发”，张*超为实际控制人）签订的关于收购湖湾小区项目的《“湖湾小区”项目转让合同》及相关的付款记录；

　　2）针对大额预付款项向香港祥发执行函证程序，香港祥发已回函相符并确认相关交易情况；

　　3）通过工商信息查询网站及公开信息逐一核查相关收款方与公司的关联关系，结合公司关联方清单合适相关资金收付款方是否存在关联资金占用问题；

　　4）获取公司与海口泓轩企业管理有限责任公司签订的《海口湖湾项目合作开发协议书》及收款记录；

　　5）针对4.18亿元大额其他应付款向海口泓轩执行函证程序，回函确认金额相符；

　　综上，我们执行了审计程序，确认了相关交易事项往来款项的情况，但截至2020年12月31日，粤泰股份应持有的海南泓城50%股权尚未办理工商变更登记手续，同时我们未能取得海南泓城的财务信息并执行必要的审计工作，我们未能获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序，无法判断与该项交易有关的财务报表账户余额列报的准确性以及对合并利润表的潜在影响。

　　基于实施的审计程序和获取的审计证据，除保留事项可能存在的错报之外，未发现其他存在重大错报的情形。保留意见涉及的湖湾小区项目的交易事项，影响其他非流动资产、长期股权投资、投资收益、其他应付款等科目；保留意见涉及的上海宗美5000万投资意向金影响其他应收款、信用减值损失两个财务报表科目。综上而言，上述两个保留意见所涉及的财务报表科目较为有限，可能影响的金额未构成财务报表的主要组成部分。因此，我们认为保留意见涉及事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，因而对粤泰股份2020年度财务报表发表了保留意见。

　　基于上述情况，我们认为审计意见是恰当的，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　2021年4月29日，“湖湾小区”项目公司海南泓城50%已变更至公司全股子公司海南粤泰投资有限公司，同时公司已取得海南泓城公司财务报表及有关资料。根据公司提供的资料，公司与海口泓轩各持有海南泓城50%股权，后续将按照持有项目公司股权比例共同合作开发项目，约定按持股比例投入、承担风险、享有收益。目前，公司认为各方签订的有关“湖湾小区”项目的相关协议能够切实履行，2021年5月起，能够按内部控制以及会计准则的要求，对海南泓城长期股权投资按权益法进行核算，在此条件下，我们认为与该事项保留意见有关的基础在2021年可以消除。

　　问题：2.年报显示，2020年9月28日，公司与上海宗美就“新式高亮彩超广色域阳光屏半导体光电智能产业化项目”签署合作意向书，并支付5000万元合作意向金。同时约定，若意向书生效日起8个月内，交易对方无法满足约定条件，意向书自动终止或另行协商；若终止协议，交易对方需在5日内退回公司5000万元合作意向金。此外，年审会计师表示，就公司与上海宗美的交易实质及意向金支付合理性，无法获取充分、适当的审计证据，同时上述合作意向书签署前，公司未按规定履行相应的论证、决策和审批程序。请公司：

　　（1）说明公司与上海宗美签署合作意向书的交易背景、原因，预付合作意向金的具体用途、是否具备商业合理性，需履行的决策和审批程序以及程序未履行的相关责任人；

　　公司回复：

　　公司与上海宗美签署合作意向书的交易背景、原因为：公司的主营业务为房地产开发，鉴于国家对房地产行业的调控政策并结合公司自身实际情况，公司近几年都在尝试对房地产开发以外的项目进行投资。在上述背景原因下，公司于2020年开始与上海宗美实际控制人接触并商洽，公司拟投资由其主导开发的部分非房地产开发业务项目。经多次商洽，最终公司于2020年9月28日与上海宗美签署合作意向书，公司有意向收购上海宗美持有的目标公司从而参与“新式高亮彩超广色域阳光屏半导体光电智能产业化”项目。由于上海宗美及其关联方提出该项目最终落地仍需资金运营，按照上海宗美的要求以及合作意向书约定，公司向上海宗美支付了5,000万元合作意向金以用于上海宗美及其关联方项目的运营费用。同时合作意向书约定后续在重点满足佛山市政府关于同意提供给项目公司研发办公室及面积为30,000平米的标准厂房，无尘室约8,000-12,000平米，5年免租金和物业费；以及由政府提供300亩工业用地，并根据项目方需求垫资建设厂房的相关批复文件等条件后，各方再根据意向书的约定签署正式的《项目合作协议》。综上，公司与上海宗美签署合作意向书事项具备商业合理性。

　　由于支付的5,000万元合作意向金占公司2019年度经审计的净资产0.82%，按照公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关制度的规定，本次对外投资意向书的签署属于公司总经理审批权限，不需要提交公司董事会审议。根据公司《对外投资管理制度》的程序，公司对外投资工作小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报对外投资领导小组初审。初审通过后，对外投资工作小组对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理审定。由于公司与上海宗美签署的只是合作意向书，即交易各方初步达成合作意向的阶段，且合作意向书并未对合作各方的权利义务进行明确、细致的约定。且在合作意向书签署时，标的公司尚未达到签署正式协议的前提条件，因此公司对外投资工作小组虽已对交易对方开展了背景调查，并获取了交易对方提供的商业计划书、投资报告书等资料，同时对标的项目所处的行业进行了调研，但无法对项目公司开展全面的尽职调查，也未到标的项目所在地进行实地考察调研，因此在该时点上，投资工作小组并未形成项目可行性分析并编制报告书，仅将收集的资料及尽调情况向公司总裁及董事长做出汇报。时任公司总裁梁文才先生当时因公务原因未能及时召集并召开公司经营管理层讨论该项交易，该交易最终由公司董事长杨树坪先生决策进行，公司投资部门按董事长的指示与对方签订了合作意向书。因此，本次交易程序未履行的主要责任人为公司董事长杨树坪先生。

　　除董事长杨树坪先生外，公司董事、总裁梁文才先生，财务总监司小平先生，副总裁、董事会秘书蔡锦鹭女士参与了上海宗美的前期项目推介会，知悉本次拟交易的项目，同时提出了鉴于上海宗美项目尚未成熟，暂不具备条件签署正式协议的建议。除上述董监高外，公司其他董监高在当时并不知悉该项交易项目。

　　（2）请列示上海宗美的股权构成情况，相关股东与公司是否存在关联关系或其他利益安排；

　　公司回复：

　　上海宗美的股权构成情况为：自然人郑仕化持有上海宗美机电设备有限公司51%股权，自然人郑林锁持有上海宗美49%股权。除上述5,000万预付款以外，上海宗美机电设备有限公司、郑仕化及郑林锁与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（3）目前合作意向书签订即将届满8个月，且交易对方无法满足约定条件，请明确相关协议的后续处置安排，如何确保上市公司利益不受侵害。

　　公司回复：

　　鉴于目前已超过合作意向书约定的交易期限，交易标的尚未满足交易前提条件。因此，公司已积极与上海宗美协商还款事宜，并派人赴上海与上海宗美实际控制人进行磋商，同时公司已委托律师事务所向上海宗美发出律师函，催促其按照《合作意向书》约定尽快还款。

　　公司董事会也密切关注上述资金是否能够安全收回，董事会已责成公司相关部门立刻要求上海宗美按照合作意向书的约定，向公司退回5,000万元意向金。公司董事会也将持续关注上述款项的回收情况并履行信息披露义务。

　　问题：3.审计报告显示，公司年审会计师对公司财务报表和内部控制分别出具了保留意见和否定意见，请公司进一步核实：

　　（1）公司、控股股东、实际控制人应当再次全面自查，除上述事项外，是否存在其他未披露关联方，是否存在其他应披露未披露的关联方非经营性资金占用、违规担保等侵占上市公司利益情形；

　　公司回复：

　　公司再次全面自查，除上述事项外，未发现其他未披露关联方，其他应披露未披露的关联方非经营性资金占用、违规担保等侵占上市公司利益情形。

　　控股股东、实际控制人再次回函确认，除上述事项外，不存在其他未披露关联方，不存在其他应披露未披露的关联方非经营性资金占用、违规担保等侵占上市公司利益情形。

　　（2）请年审会计师结合财报非标意见，说明公司无法提供支持性证据资料的具体内容，请公司说明提供上述资料存在的障碍和原因；

　　公司回复：

　　无法为会计师提供审计所需的审计证据的原因和障碍：

　　1、湖湾小区项目事项

　　在会计师审计期间，公司与合作方沟通，要求提供湖湾项目公司（已变更至海南泓城）财务数据。由于当时湖湾项目涉及土地的规划调整问题，为保证顺利取得新的土地证，公司同意海南泓城50%股权暂缓过户至海南粤泰投资名下。合作方因此认为公司尚未取得项目公司股权，暂无权要求提供项目公司财务数据。

　　2021年2月24日，海南泓城取得新土地权属证明。公司开始要求海南运鸿重新启动海南泓城50%股权的过户程序，2021年4月29日，海南泓城50%股权过户至公司全资子公司海南粤泰投资有限公司，并办妥工商变更登记手续。由于截至审计报告日，湖湾项目50%股权未能办理变更登记手续，且公司未能取得项目公司的财务报表及相关资料，导致会计师无法判断该事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。

　　2、上海宗美5000万投资意向金事项

　　由于公司与上海宗美签署的只是合作意向书，即交易各方初步达成合作意向的阶段，且合作意向书并未对合作各方的权利义务进行明确、细致的约定。且在合作意向书签署时，标的公司尚未达到签署正式协议的前提条件，因此公司对外投资工作小组虽对交易对方开展了背景调查，并获取了交易对方提供的商业计划书、投资报告书等资料，同时对标的项目所处的行业进行了调研，但无法对项目公司开展全面的尽职调查，也未到标的项目所在地进行实地考察调研。

　　会计师回复：

　　1、2020年审计报告两个保留意见事项涉及的无法提供支持性证据的资料

　　1）湖湾小区项目事项

　　根据相关协议，粤泰股份先收购“湖湾小区”项目，将“湖湾小区”项目变更至新项目公司海南泓城房地产开发有限公司，并将海南泓城50%股权转让给海口泓轩企业管理有限责任公司。交易完成后，粤泰股份和海口泓轩分别持有海南泓城50%股权。

　　截至2020年12月31日，粤泰股份应持有的海南泓城50%股权尚未办理工商变更登记手续，且公司未能提供海南泓城2020年12月31日财务报表及相关账套信息，我们无法执行对海南泓城项目公司财务数据的审计程序，未能获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序，无法判断与该项交易有关的财务报表账户余额列报的准确性以及对合并利润表的潜在影响。

　　在审计过程中，公司与合作方沟通要求提供湖湾项目公司海南泓城财务数据，合作方提出公司暂未取得项目公司股权，暂无权要求提供项目公司财务数据。同时，由于当时湖湾项目涉及土地的规划调整问题，为保证湖湾项目顺利取得新的土地证，因此公司同意海南泓城50%股权暂缓过户至海南粤泰投资名下。

　　2021年2月24日，海南泓城取得新土地权属证明。公司开始要求海南运鸿重新启动海南泓城50%股权的过户程序，2021年4月29日，海南泓城50%股权过户至公司全资子公司海南粤泰投资有限公司，并办妥工商变更登记手续。因此上述资料未能在审计报告出具前提供。

　　2）上海宗美5000万投资意向金事项

　　2020年9月，粤泰股份与上海宗美机电设备有限公司（以下简称“上海宗美”）签订《“新式高亮彩超广色域阳光屏半导体光电智能产业化项目”合作意向书》，并向上海宗美支付5,000万元合作意向金。截至报告出具日，公司未能取得相关投资项目任何实质性进展的资料，亦无法提供相关投资事项后续的交易安排，无法证明相关投资交易的真实性；我们也无法取得上述5000万元资金的最终流向。因此，我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断该项交易的商业实质以及支付合作意向金的合理性。

　　2、2020年审计报告两个保留意见事项执行的主要审计程序

　　1）针对湖湾小区项目所执行的审计程序，详见问题一之会计师回复；

　　2）针对上海宗美5000万投资意向金，我们主要执行了以下审计程序：

　　①检查《“新式高亮彩超广色域阳光屏半导体光电智能产业化项目”合作意向书》及付款流水，关注协议约定的投资项目具体条款及实际执行情况；

　　②获取相关投资项目的商业计划书，了解相关投资业务的决策程序；

　　③向上海宗美执行函证程序，并回函确认相符；

　　④向上海宗美相关人员执行访谈程序，了解相关投资项目的真实性及开展情况；

　　根据审计程序执行情况，公司签订意向书前未履行相应的论证、决策和审批程序，我们从访谈对象未能获得投资项目的详细情况，同时公司未能提供已支付的5000万元意向金的具体流向及资金安全保障，由于我们未能获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序，无法判断该项交易的商业实质以及支付合作意向金的合理性。

　　综上，我们执行了部分审计程序，但由于前述提及的关键审计证据无法取得，我们未能对两个保留意见涉及的事项获取充分、适当的审计证据，因此对公司2020年财务报表发表了保留意见。

　　（3）请自查各业务环节出现问题的具体责任人，已采取和拟采取的问责、整改措施；

　　公司回复：

　　经公司自查，在上述各业务环节出现问题导致公司年审会计师对公司财务报表和内部控制分别出具保留意见和否定意见的主要责任人为：公司实际控制人杨树坪先生、时任负责公司海南业务的副总裁周经良先生、公司海南地区财务负责人阮*胜先生以及公司资金中心的负责人及经办人员、公司控股子公司从化普联公司的业务经办人员等。对于上述责任人员，公司及粤泰控股均已对上述人员采取了警告、内部通报批评、扣罚个人2020年度绩效奖金等处分措施。

　　在发现上述问题后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极采取相关措施解决资金占用和违规担保问题。截至公司2020年度内部控制审计报告出具日，粤泰控股的关联方海南亿城房地产开发有限公司所持有的海南瀚城房地产开发有限责任公司合计30.10%的股权已依法变更至公司全资下属公司海南粤泰投资有限公司名下，公司没有因违规事项受到实质性的损失。公司为关联方广州桦熵投资有限公司的1,340万元借款提供的所有担保已经解除。在发现资金占用问题后，公司立刻组织现任董事、监事、高级管理人员进行学习及培训，学习及培训内容包括上市公司治理准则及相关证券法律法规。特别是对《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等法律法规的学习。

　　公司拟于近期组织财务人员和内控审计人员对相关内控制度进行学习，夯实财务基础工作、特别强调加强资金管控和内部审计监督，提高责任意识和工作能力，进一步完善内部管理制度，从而杜绝资金占用的问题。

　　截至目前，公司已重新成立以副总裁李浴林先生为领导的对外投资工作小组，对外投资工作小组纳入包括投资、法务、财务、证券、资金等各职能部门的相关人员，并可视标的项目的具体情况灵活调入相关领域的专业技术人员。同时，公司强调在对外支付第一笔款前，工作小组必须亲赴现场进行调研并形成调研报告，必须严格依照《对外投资管理制度》规定流程，逐级审核。

　　未来公司董事会将从制度建设、人员管理、内控执行等方面进行全面自查整改，采取有效整改措施，落实整改责任，加强内控检查，强化内部监督，严把公司各个内控管理环节。

　　（4）结合具体业务环节和控制措施的实际执行情况，说明公司后续强化内部控制的具体整改措施。

　　公司回复：

　　①针对关联方资金占用情形，公司将进一步完善防止关联方非经营性占用公司资金及违规对外担保的长效机制，规范本公司与关联方之间资金往来，防止公司关联方特别是大股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，最大限度地保障公司及公司股东利益不受损害。公司将加强内控，分别定期或不定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

　　②同时公司将充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；充分保障董事、监事及高管人员特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；完善公司内部分级授权管理模式并加强执行，重大决策集体决策、分级审批。

　　③公司后续将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。

　　④针对公司对外投资未按规定履行相应的论证、决策和审批程序的情形，公司将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，持续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平。特别是在对外投资管理方面，公司将持续完善对外投资管理制度并保证其有效实施，加强对对外投资资金的监控，对投资项目实施动态、实时管理，对所投资项目及时进行跟踪、反馈并形成定期报告。此外，公司也将持续健全、完善公司资金管理制度并有效实施，确保对外投资资金是在充分经过对外投资审核流程且需充分保障资金安全的前提下使用。

　　二、关于公司资产质量和资金往来

　　问题：4.关于货币资金。年报显示，公司货币资金5.42亿元，包含库存现金、银行存款和其他货币资金；其中受限资金1.37亿元，包含银行按揭保证金、农民工工资保证金、贷款保证金和其他保证金。同时，公司多个银行账户处于被冻结状态，涉及冻结金额1625.11万元。请公司补充披露：

　　（1）其他货币资金与受限资金的具体明细组成，并说明受限资金是否包含所有冻结资金，核实受限资金披露的完整性；

　　公司回复：

　　1、2020年12月31日其他货币资金与受限资金的具体明细如下：

　　注：上述受限资金已包含报表日所有冻结资金。

　　2、 公司的非受限资金4.05亿元，主要是公司控股80%股权的淮南粤泰天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南粤泰”）2.16亿元和全资子公司江门市粤泰房地产开发有限公司（以下简称“江门粤泰”）0.73亿元存放于当地政府规定的监管账户。按照当地政府对于预售房款使用的监管政策，预售房款需按照项目主体结构完工进度相应按比例释放。并且淮南粤泰预售房款释放后优先偿还中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司的债务。

　　3、 上述冻结账户不存在因涉及控股关联方的诉讼而冻结资金情况。

　　（2）公司多个银行账户被冻结，请说明具体冻结原因、是否按规定履行信息披露义务，账户和资金冻结对公司开发能力和持续经营能力的影响；

　　公司回复：年报显示公司银行账户被冻结的情况具体如下：

　　截至目前，除公司下属全资子公司广东省富银建筑工程有限公司4620万借款逾期外（该借款逾期及担保事项公司已于2021年3月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露《关于公司担保逾期的公告》（公告编号：临2021-020号）），剩余公司银行账户被冻结涉及的司法累计金额为9,368.17万元人民币，实际冻结金额为1,593.19万元，主要涉及工程、合同、劳资、税务等日常经营事项的纠纷。由于涉诉金额及被冻结金额较小，涉诉金额占公司2020年度经审计净资产的2.71%，因此目前公司账户和资金冻结对公司开发能力和持续经营能力并无造成实质性的影响。关于公司银行账户被冻结情况公司已陆续在公司《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》《2020年年度报告》等定期报告中的主要资产受限情况中予以披露。

　　（3）报告期末，公司已逾期未偿还短期借款4.03亿元，其中对湖南省郴州建设工程集团有限公司（以下简称郴州建设）的300万元逾期借款，逾期利息达24%，请公司说明在货币资金尚有富裕的情况下，不偿付上述高息借款的具体原因，公司与郴州建设是否存在关联关系或其他利益安排。

　　公司回复：

　　公司2018年由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响，公司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响，影响了公司项目的开发及销售进度。因此公司分别于2018年11月5日、2018年12月29日向郴州建设借款1000万元和500万。

　　按照2020年5月公司下属控股公司湖南华泰嘉德与郴州建设签订《华泰城地块一项目竣工扫尾补充协议》及与百福投资集团签订的《华泰城地块一海洋馆工程竣工验收等相关问题会议备忘录》，湖南华泰嘉德同意百福投资集团从应付购房尾款直接代付郴州建设的借款及利息等款项，2020年10月21日百福投资集团代付偿还郴州建设的借款1200万元。但由于华泰城地块一海洋馆仍未最终交付过户到百福投资集团，因此剩余郴州建设300万元逾期借款及逾期利息仍未代付偿还。

　　2020年公司考虑郴州建设300万元逾期借款及利息公司已有协议安排和还款来源，但由于华泰城地块一海洋馆过户原因导致未能偿还，公司在2021年2月使用自有资金偿还300万元逾期借款。

　　公司与郴州建设不存在关联关系或其他利益安排。

　　问题：5.关于存货。年报显示，报告期末公司存货余额82.30亿元，计提存货跌价准备3.66亿元。其中，开发产品38.22亿元，计提跌价准备2.92亿元，计提比例7.64%；多个项目竣工时间较早，且未计提跌价准备，如新南翠园、南苑商城、亿城花园等。请公司：

　　（1）结合项目区位、市场需求、政策调控、存货属性等因素，分析上述项目去化较慢以及未计提跌价准备的原因及合理性，存货跌价准备前期计提是否充分、合理；

　　公司回复：

　　竣工时间较早，且未计提跌价准备开发产品明细如下：

　　上述项目去化较慢的原因主要是项目资产面积较大，同时商业项目受网络冲击较大及近两年来的疫情影响，实体商铺经营难度大；但上述项目资产取得单位成本较低，市场单价均远高于单位成本，均不存在减值情况。

　　（2）说明公司后续项目去化和销售的相关安排。请公司年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　①加大存货销售力度，加速回流现金

　　截至2020年12月31日，公司集团剩余可售货值约38.22亿元。其中公司广州旭城实业荣廷府项目已完成竣工验收，已于2021年5月取得项目房屋权属证明文件,符合商品房现售条件。项目地处广州市核心区域内，配套齐全，交通便利。目前预计对外销售的货值为7-8亿人民币。其余项目公司目前正在加大销售力度，合理加大销售折扣，以促进现金的尽快回笼。

　　②加快项目建设，争取早日回款

　　目前公司控股80%股权的淮南粤泰大量资金现存放于当地政府规定的监管账户。按照当地政府对于预售房款使用的监管政策，预售房款需按照项目主体结构完工进度相应按比例释放。未来公司将加快淮南项目的建设开发进度，争取尽早达到相应的释放节点，早日分批获取上述款项。

　　③跟进恒大诉讼案，争取早日收回款项

　　2021年4月23日，公司收到安徽省淮南市中级人民法院对本案作出的（2020）皖04民初173号一审判决，判决淮南永嘉商业运营管理有限公司、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司支付公司交易价款本金994,207,500元及相应违约金、诉讼费等。

　　2021年5月11日，公司不服一审法院作出的（2020）皖04民初173号一审民事判决，特提起上诉。

　　2021年5月14日，公司已收到淮南市中级人民法院的《交纳上诉案件诉讼费用通知单》，同时收到法院向公司代理律师邮寄的关于被告方提出上诉的民事上诉状。本次诉讼案件二审尚未正式开庭审理。

　　从一审判决结果和公司判断情况看，公司都可收回部分款项。公司将在法院做出二审判决后，依据判决结果全力督促恒大尽快还款。利用该笔回款加大个项目开发建设进度，争取各在建项目达到可销售条件，尽快销售回笼资金。

　　④联系各方金融机构，积极化解流动性风险

　　除江门悦泰融资事项外，公司也积极联系其他金融机构，争取对公司部分存量债务进行重整并盘活相关抵押资产。同时，对符合融资条件的下属公司，公司也积极为其向金融机构申请融资，争取取得融资资金。

　　会计师回复：

　　针对公司存货的减值准备情况，我们执行了以下程序：

　　（1）评价与存货可变现净值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）获取公司开发产品的明细表，计算产品的单位成本，并进行存货减值测试。针对近期有售价的，采用近期售价扣除相关税费后作为可变现净值进行减值测试；针对近期无售价的，按照同类产品当地的市场平均售价或者评估价值扣除相关税费后作为可变现净值进行减值测试。经测试，上述所列项目均不存在减值迹象。

　　（3）在抽样的基础上对存货项目进行实地观察，并询问管理层这些存货项目的进度和各项目最新预测的总开发成本预算，将各存货项目的估计建造成本与最新预算及相关合同进行比较，以评价管理层预测的准确性和预算过程；观察项目整体销售情况，了解存货消化较慢的原因等。

　　根据审计及核查情况，上述项目虽然去化较慢，但预计销售价格高于存货结存成本，不存在存货跌价准备迹象，因此无需计提存货跌价准备。

　　问题: 6.关于应收账款。年报显示，报告期末公司应收账款1.21亿元，坏账准备1042.19万元，计提比例为8.63%，其中对按单项计提坏账准备的应收账款全额计提坏账准备。请公司：

　　（1）列示前五名应收账款欠款方的名称、账龄、坏账准备计提比例，欠款方与公司是否存在关联关系；

　　公司回复：

　　上述前五名应收账款欠款方与公司并不存在关联关系。

　　（2）列示按单项计提坏账准备的应收账款的具体形成时间、交易背景，详述全额计提坏账准备的依据；

　　公司回复：

　　（3）说明公司区分按单项计提和按组合计提应收账款的具体标准，按组合计提法下，三年期以上应收账款坏账准备计提比例为30%是否充分、合理。

　　公司回复：

　　公司针对信用风险显著不同的应收款项单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的应收款项外，公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　按组合计提法下，公司三年期以上的应收账款余额为6,288,357.21元，计提坏账准备金额1,886,507.16元，计提比例30%。该3年以上应收款项构成情况如下：

　　上述三年以上的应收账款，公司均通过业务部门积极催收，公司作为房地产销售企业，应收账款回收情况良好，原应收款项发生损失的情况较少；上述长期挂账的应收账款绝对金额较小，公司预计坏账损失的金额不大，按照30%计提坏账准备充分、合理。

　　会计师回复：

　　针对公司应收账款，我们主要执行了以下审计程序：

　　1）对公司2020年营业收入实施细节测试，检查销售合同、预售许可证、主体完工证明、房屋交付证明文件、银行回单等相关文件记录；

　　2）对应收账款余额进行期后回款检查；

　　3）获取公司账龄长的应收款项明细表，了解相关应收款的催收情况及可回收性，复核管理层坏账准备计提金额是否充分。

　　基于实施的审计程序和获取的审计证据，以及核查情况，我们认为：公司3年以上应收账款绝对金额较小，预计坏账损失金额不大，坏账准备计提比价30%充分、合理。

　　问题:7.关于其他应收款。年报显示，报告期末，公司其他应收款账面余额29.80亿元，主要为往来款和代垫拆迁款；坏账准备5.26亿元，计提比例17.65%，且本年度新增计提2.41亿元。前五名欠款方其他应收款占比较高达88.22%，且较大比例款项账龄为一年以上，坏账准备余额4.37亿元。请公司：

　　（1）除已知控股股东粤泰控股所欠3.29亿元款项为资金占用外，说明其余四名欠款方形成其他应收款的具体交易背景及合理性，与公司的关联关系情况及其他利益安排，是否涉嫌资金占用等侵占上市公司利益情形；

　　公司回复：

　　除控股股东粤泰控股外，其余四名欠款方形成其他应收款明细如下：

　　上述款项具体交易背景情况如下：

　　1、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司其他应收款具体交易背景：

　　公司及安徽江龙投资有限公司（以下简称“江龙公司”）系淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“仁爱公司”）原股东（公司和江龙公司原分别持有仁爱公司90%和10%的股权）。2017年3月22日，公司及江龙公司控制的仁爱公司与淮南永嘉商业运营管理有限公司（以下简称“永嘉公司”、“反诉人”）签订《淮南天鹅湾（中校区）项目转让协议》，约定仁爱公司向永嘉公司整体转让安徽理工大学中校区项目（以下简称“中校区项目”）。为实现上述项目交易目的及完善项目后续处置手续，2017年4月6日，公司及江龙公司配合永嘉公司又签署了一份《股权转让协议》，约定将仁爱公司100%股权转让给永嘉公司。2017年3月31日，仁爱公司依约交付前期100亩项目土地，4月11日，仁爱公司100%的股权转让完成工商变更登记。2017年5月5日，公司收到仁爱公司的两笔汇款，分别为979,861,012.10元及134,346,487.90元，合计1,114,207,500元。

　　2017年9月13日，永嘉公司、仁爱公司共同发函给公司，确认两公司应付公司及关联子公司款项2,228,415,000元，已付1,114,207,500元，未付款1,114,207,500元。2018年12月5日，淮南市国土资源局将中校区项目资产按现状交付于仁爱公司，故永嘉公司与仁爱公司应于2018年12月6日向公司支付剩余未付款11,14,207,500元。另，2017年4月2日，恒大地产集团合肥有限公司（以下简称“恒大合肥公司”）出具《履约担保函》，承诺对永嘉公司履行与项目转让相关交易文件项下承担的责任与义务负连带责任保证担保。公司就与永嘉公司、仁爱公司、恒大合肥公司（上述三家公司合称为“被告方”）合同纠纷事宜向淮南市中级人民法院提起诉讼，并已获法院立案受理，案号为(2020)皖04民初173号。公司同时向淮南市中级人民法院提出财产保全申请，冻结被告方部分银行账户，并查封仁爱公司所开发的淮南恒大御府项目的700余套在售商品房。关于上述具体情况，详见2020年9月11日披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于提起重大诉讼的公告》（公告编号：临2020-057）。

　　2020年8月，公司就与永嘉公司、仁爱公司、恒大合肥公司（上述三家公司合称为“被告方”）合同纠纷事宜向淮南市中级人民法院提起诉讼，法院立案受理，案号为(2020)皖04民初173号，涉案金额1,401,561,277.50元。就前述诉讼事项，永嘉公司于2020年10月向淮南市中级人民法院提起反诉，反诉涉及金额643,955,926.25元。2021年4月23日，公司收到安徽省淮南市中级人民法院对本案作出的（2020）皖04民初173号一审判决，判决永嘉公司、仁爱公司支付公司交易价款本金994,207,500元及相应违约金、诉讼费等。2021年5月11日，公司不服一审法院作出的（2020）皖04民初173号一审民事判决，特提起上诉。2021年5月14日，公司已收到淮南市中级人民法院的《交纳上诉案件诉讼费用通知单》，同时收到法院向公司代理律师邮寄的关于被告方提出上诉的民事上诉状。本次诉讼案件二审尚未正式开庭审理。

　　鉴于上述情况，公司与淮南仁爱天鹅湾置业有限公司不存在关联关系情况及其他利益安排，暂未发现涉嫌资金占用等侵占上市公司利益情形。

　　2、 深圳市中浩丰投资发展有限公司（以下简称“中浩丰公司”）其他应收款具体交易背景：

　　2016年11月公司与深圳市谊彩软件有限责任公司、深圳市鸿利源投资有限公司、深圳市大新佳业投资发展有限公司（以下简称“大新佳业”）以及中浩丰公司签署《贤合村城市更新项目投资合作协议书》，公司以增资方式投资标的公司。标的公司注册资金原为1,000万元，原股东深圳市谊彩软件有限责任公司的股权比例为51%，另一股东深圳市鸿利源投资有限公司的股权比例为49%。公司以现金方式对标的公司增资人民币30,000万元，增资完成后公司持有标的公司60%的股权，标的公司原股东深圳市谊彩软件有限责任公司、深圳市鸿利源投资有限公司各持有标的公司20%的股权。具体详见公司于2016年11月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司对外投资公告》（临2016-113号）。

　　2019年公司与世茂方的合作协议，世茂方以人民币27,940万元受让中浩丰公司20%股权，其中股权转让款1亿元，世茂方置换公司对中浩丰公司的前期投入17,940万元。同时转让大新佳业对中浩丰公司10%股权给原股东深圳市谊彩软件有限责任公司、深圳市鸿利源投资有限公司、深圳市光彩法诺投资有限公司，最终导致公司失去对大新佳业及中浩丰公司的控制权，不再纳入合并报表范围内。

　　截止到2020年12月31日，公司对中浩丰公司的前期投入款582,673,934.11元。世茂方对中浩丰公司的前期投入款项328,477,599.48元。其他股东对中浩丰公司的前期投入款项67,080,496.71元。

　　鉴于上述情况，中浩丰公司是公司的参股子公司，公司对中浩丰公司的其他应收款582,673,934.11元是前期公司的借款投入，日后项目产生利润优先偿还公司前期借款投入，目前中浩丰公司正申报专项规划，处于一级开发阶段。

　　中浩丰公司与公司控股股东不存在其他关联关系情况及其他利益安排，暂未发现涉嫌资金占用等侵占上市公司利益情形。

　　3、淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南恒升”）其他应收款具体交易背景：

　　公司与世茂房地产控股有限公司全资子公司厦门昱翎企业管理有限公司（以下简称“厦门昱翎”）于2019年6月5日签署《淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》，公司向厦门昱翎转让公司控股子公司淮南恒升80%股权，厦门昱翎收购项目公司80%股权的合作对价为人民币75,796万元（按照公司及公司关联方资金投入余额的80%计算），其中，股权转让款为人民币7,040万元（按照项目公司注册资本8,800万元的80%计算），同时厦门昱翎承接公司对淮南恒升的股东借款68,756万元。

　　本次交易后，公司应完成收购安徽江龙持有项目公司的10%股权，最终公司持有项目公司20%的股权，厦门昱翎持有项目公司80%股权，项目公司不再纳入公司合并报表范围。公司及厦门昱翎将合作开发淮南公园天鹅湾项目。

　　截止到2020年12月31日，公司对淮南恒升的前期投入款432,526,722.88元，世茂方对淮南恒升的前期投入款745,681,857.95元。

　　鉴于上述情况，淮南恒升是公司的参股子公司，公司对淮南恒升的其他应收款432,526,722.88元是前期公司的借款投入，日后项目产生利润优先偿还公司前期借款投入；目前淮南恒升公司名下公园天鹅湾项目，总建筑面积约91.96万平方米，分A、B、C三块地，目前AB地块开发建设了20栋楼，预计在2021年基本销售完。

　　淮南恒升公司与公司控股股东不存在其他关联关系情况及其他利益安排，暂未发现涉嫌资金占用等侵占上市公司利益情形。

　　4、北京建贸永信玻璃实业有限责任公司（以下简称“建贸永信”）其他应收款具体交易背景：

　　公司应收其他关联方北京建贸永信玻璃实业有限责任公司267,610,424.54元。建贸永信为我公司控股子公司北京东华虹湾房地产开发有限公司的另一股东，东华虹湾公司注册资本10000万元，是由建贸永信以土地出资(评估价值22588万元)作为合作条件、我公司以货币7000万元出资，同时负责项目的全部拆迁费用的合作方式成立的公司，共同开发北京虹湾国际中心项目，建贸永信占虹湾项目权益的30%，我公司占70%。按合作合同约定，该地块的拆迁工作应由建贸永信独立完成，而拆迁资金的筹措和提供由我方负责，并为建贸永信垫付，从东华虹湾账上支出，代垫拆迁补偿款主要发生在2007年、2008年及2009年。代垫拆迁款项实际为该项目的成本支出，按合作合同约定待该项目开发完工后由建贸永信从项目权益分成中先归还我公司代垫款项。因虹湾项目已取得土地使用证，目前正在和政府相关部门协商后续修改规划，鉴于该项目地处北京市核心地段，后续不能开发的可能性很小，且最近2018年2月28日基准日该地块的评估价值为80,402.47万元，根据实际情况我公司代垫拆迁款的收回有保障。

　　鉴于上述情况，建贸永信为我公司控股子公司北京东华虹湾房地产开发有限公司的另一股东，公司向其支付拆迁补偿款是双方履行合作协议的约定和安排，不存在其他利益安排，暂未发现涉嫌资金占用等侵占上市公司利益情形。

　　（2）前期公司通过以资抵债方式解决资金占用问题后，抵债标的海南瀚城房地产开发有限责任公司的开发和去化进展；

　　公司回复：

　　兰馨项目开发进展：已取得规划复工意见，正在按精装办理住建局复工，同时办理二期销售的前期准备工作；同时正在办理蓝线调整、插花地征收、插花地的调规、规划道路占用申请容积率补偿。

　　兰馨项目去化进展：截止2021年5月31日海南瀚城海口兰馨项目总可售面积190327平方米，其中商业477平方米，住宅189850平方米；已取得预售证面积59798平方米，其中商业477平方米，住宅59321平方米；已网签住宅面积53287平方米，剩余可售未售住宅6034平方米，商业477平方米。

　　（3）合营联营企业往来款的其他股东方与公司是否存在关联关系或其他利益安排，有无提供同比例借款；（下转D14版）