(上接D13版)广州粤泰集团股份有限公司 关于2020年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告

　　(上接D13版)

　　公司回复：

　　1、 深圳市中浩丰投资发展有限公司其他投资方包括厦门翎泽企业管理有限公司（世茂方控制的企业）、深圳市谊彩软件有限责任公司、深圳市光彩法诺投资有限公司、深圳市鸿利源投资有限公司，公司与上述各投资方不存在关联关系或其他利益安排，截止到2020年12月31日，公司对中浩丰公司的前期投入款582,673,934.11元。世茂方对中浩丰公司的前期投入款项328,477,599.48元。其他股东对中浩丰公司的前期投入款项67,080,496.71元。

　　根据公司与原其他股东的协议安排，并未约定对项目公司提供同比例借款；公司对中浩丰公司的前期投入借款582,673,934.11元将从项目公司产生利润优先偿还。

　　根据公司与世茂方的协议安排，双方达成协议之后的资金按照股权比例提供同比例借款。

　　2、 淮南恒升天鹅湾置业有限公司的其他投资方为厦门昱翎企业管理有限公司（世茂方控制的企业），公司与其不存在关联关系或其他利益安排，截止到2020年12月31日，公司对淮南恒升的前期投入款432,526,722.88元，世茂方对淮南恒升的前期投入款745,681,857.95元。

　　根据公司与世茂方的协议安排，双方达成协议之后的资金按照股权比例提供同比例借款。

　　3、公司与北京建贸永信玻璃实业有限责任公司是北京东华虹湾房地产开发有限公司股东，我司持股70%，建贸永信持股30%。按合作合同该地块的拆迁补偿由我方代建贸永信累计支付267,610,424.54元，从东华虹湾账上支出，代垫拆迁款项实际为该项目的成本支出，按合作合同约定待该项目开发完工后由建贸永信从项目权益分成中先归还我公司代垫款项。

　　截止到2020年12月31日，公司投入拆迁款项代垫267,610,424.54元，货币7000万元出资；建贸永信以土地出资(评估价值22588万元)3000万元出资，19588万元形成对虹湾公司资本公积。

　　鉴于上述情况，合营联营企业往来款的其他股东方与公司不存在其他关联关系或其他利益安排。

　　根据公司与建贸永信的协议安排，并未约定对项目公司提供同比例借款。

　　（4）公司对关联方的其他应收款余额16.21亿元，请进一步核实公司与欠款方的关联关系情况，上述披露是否完整；结合其他应收款17.65%的坏账准备计提比例，说明其他应收款的回收安全性，并列示前期款项支付的具体审议、决策程序，是否涉嫌侵占上市公司利益；

　　公司回复：

　　公司再次核实公司与欠款方的关联关系情况，公司已完整披露关联关系情况。

　　1、公司应收其他关联方北京建贸永信玻璃实业有限责任公司267,610,424.54元。建贸永信为我公司控股子公司北京东华虹湾房地产开发有限公司的另一股东，东华虹湾公司注册资本10000万元，是由建贸永信以土地出资(评估价值22588万元)、我公司以货币7000万元出资合作成立的公司，共同开发北京虹湾国际中心项目，建贸永信占虹湾项目权益的30%，我公司占70%。按合作合同该地块的拆迁补偿由我方代建贸永信支付，从东华虹湾账上支出，代垫拆迁补偿款主要发生在2007年、2008年及2009年。代垫拆迁款项实际为该项目的成本支出，按合作合同约定待该项目开发完工后由建贸永信从项目权益分成中先归还我公司代垫款项。因虹湾项目已取得土地使用证，目前正在完善一级开发手续，同时公司拟申请后续修改规划，该项目不能开发的可能性很小，且最近2018年2月28日基准日该地块的评估价值为80,402.47万元。

　　截止到2020年12月31日，公司投入拆迁款项代垫267,610,424.54元，货币7000万元出资；建贸永信以土地出资(评估价值22588万元)3000万元出资，19588万元形成对虹湾公司资本公积。根据实际情况公司代垫拆迁款的收回有保障。

　　公司于2006年4月21日召开第四届董事会第三十八次会议审议通过《本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司关于合作开发北京虹湾国际中心的议案》，东华基业和建贸永信合作开发北京虹湾国际中心项目，合作方式由建贸永信出地，东华基业负责项目的全部投入。关于上述交易事项详见公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》披露的临2006-008号公告。

　　因此上述交易履行了必要的审议、决策程序，不存在侵占上市公司利益的情形。

　　2、目前公司持有淮南恒升天鹅湾置业有限公司20%的股权，厦门昱翎持有项目公司80%股权，淮南恒升持有淮南公园天鹅湾项目。截止到2020年12月31日，公司对淮南恒升的前期投入款432,526,722.88元，世茂方对淮南恒升的前期投入款745,681,857.95元。公司及世茂方的前期投入款将从项目公司产生的权益分成中收回，根据淮南公园天鹅湾项目目前开发及销售等业务正常运行，根据公司和世茂方对淮南公园天鹅湾项目收益测算，公司对淮南恒升的前期投入款收回有保障。

　　淮南恒升原为公司持有90%股权的下属公司，2019年6月，为缓解公司流动性紧张问题，经公司董事会及股东大会审议通过，公司与厦门昱翎签署《股权转让协议》，厦门昱翎收购淮南恒升80%股权的合作对价为人民币75,796万元（按照公司及公司关联方资金投入余额的80% 计算），其中，股权转让款为人民币7,040万元（按照淮南恒升注册资本8,800万元的80%计算），同时厦门昱翎承接公司对淮南恒升的股东借款68,756万元。此外，公司向淮南恒升另一小股东收购其持有的淮南恒升10%股权。关于上述交易事项详见公司于2019年6月6日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于签署<淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书>的公告》（临2019-044号）。

　　因此上述交易履行了必要的审议、决策程序，不存在侵占上市公司利益的情形。

　　3、公司实际持有中浩丰公司40%的股权，中浩丰公司持有深圳龙岗区横岗镇贤合村项目。截止到2020年12月31日，公司对中浩丰公司的前期投入款582,673,934.11元。世茂方对中浩丰公司的前期投入款项328,477,599.48元。其他股东对中浩丰公司的前期投入款项67,080,496.71元。公司及各股东的前期投入款将从项目公司产生的权益分成中收回，根据深圳龙岗区横岗镇贤合村项目目前正进行一级开发阶段，根据公司和世茂方对深圳龙岗区横岗镇贤合村项目收益测算，公司对中浩丰公司的前期投入款收回有保障。

　　深圳市中浩丰投资发展有限公司为公司下属控股子公司深圳市大新佳业投资发展有限公司全资子公司，2016年11月29日，经公司第八届董事会第四十六次会议以通讯方式审议，同意公司与深圳市谊彩软件有限责任公司、深圳市鸿利源投资有限公司、大新佳业以及中浩丰公司于2016年11月29日签署《贤合村城市更新项目投资合作协议书》，本公司以现金增资3亿元的方式投资大新佳业。增资完成后公司持有大新佳业60%的股权，大新佳业原股东深圳市谊彩软件有限责任公司、深圳市鸿利源投资有限公司各持有标的公司20%的股权。关于上述交易事项详见公司于2016年11月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司对外投资公告》（临2016-113号）。

　　2019年6月，为缓解公司流动性紧张问题，经公司董事会及股东大会审议通过，大新佳业与厦门翎泽企业管理有限公司签署《股权转让协议》，厦门翎泽以2.794亿元受让中浩丰公司20%股权。关于上述交易事项详见公司于2019年6月10日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于签署世茂粤泰合作项目协议书的公告》（临2019-050号）。

　　因此上述交易履行了必要的审议、决策程序，不存在侵占上市公司利益的情形。

　　（5）公司对北京建贸永信玻璃实业有限责任公司（以下简称永信玻璃）代垫的2.68亿元拆迁款账龄已三年以上，说明未计提坏账准备的原因，公司与永信玻璃的具体关联关系；请进一步核实其他应收款的坏账准备计提是否充分。

　　公司回复：

　　公司应收其他关联方北京建贸永信玻璃实业有限责任公司267,610,424.54元。建贸永信为我公司控股子公司北京东华虹湾房地产开发有限公司的另一股东，东华虹湾公司注册资本10000万元，是由建贸永信以土地出资(评估价值22588万元)、我公司以货币7000万元出资合作成立的公司，共同开发北京虹湾国际中心项目，建贸永信占虹湾项目权益的30%，我公司占70%。按合作合同约定，该地块的拆迁工作应由建贸永信独立完成，而拆迁资金的筹措和提供由我方负责，并为建贸永信垫付，从东华虹湾账上支出，代垫拆迁补偿款主要发生在2007年、2008年及2009年。代垫拆迁款项实际为该项目的成本支出，按合作合同约定待该项目开发完工后由建贸永信从项目权益分成中先归还我公司代垫款项。因虹湾项目已取得土地使用证，目前正在和政府相关部门协商后续修改规划，鉴于该项目地处北京市核心地段，后续不能开发的可能性很小，且最近2018年2月28日基准日该地块的评估价值为80,402.47万元。

　　截止到2020年12月31日，公司投入拆迁款项代垫267,610,424.54元，货币7000万元出资；建贸永信以土地出资(评估价值22588万元)3000万元出资，19588万元形成对虹湾公司资本公积。

　　根据实际情况公司代垫拆迁款的收回有保障，公司对该款项不计提坏账准备是充分合理的。

　　会计师回复：

　　针对以上其他应收款，我们实施的审计程序主要有：

　　（1）针对大额其他应收款，检查往来款形成相关的交易事项、资金收支记录、对账记录等；

　　（2）选取样本进行函证，核实其他应收款的存在和完整性；

　　（3）关注涉诉的其他应收款的诉讼进展情况，获取法院判决结果，判断相关往来款的可收回性；

　　（4）获取公司关联方清单、其他应收款明细表等，核实确认公司关联方往来披露的完整性；

　　（5）查阅工商注册信息，核查公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上述相关往来单位是否存在关联关系等；

　　（6）复核公司坏账准备计提方法，关注上述往来款的性质、形成过程及可收回性，评价坏账准备计提是否充分完整。

　　通过执行上述程序，我们认为公司除已披露的关联方资金占用及关联方往来情况外，未发现公司存在其他关联方资金往来未披露的情况；相关大额其他应收款坏账准备计提充分、合理。

　　我们就公司实际控制人资金占用事项出具了《关于广州粤泰集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字[2021]0101193号）。我们认为，除我所专项审核意见中披露的控股股东资金占用情形外，公司不存在其他实际控制人及相关方非经营性资金占用上市公司利益的情形。

　　问题:8.关于其他应付款。年报显示，报告期末公司其他应付款合计16.13亿元，包含应付利息8245.14万元，其他应付款（细项）15.29亿元。其中，对延边农村商业银行股份有限公司（以下简称延边农商行）和郴州建设的逾期未支付利息分别为2888.33万元和730.87万元。请公司：

　　（1）列示前五位其他应付款的金额、账龄、背景原因、交易对方名称以及与公司是否存在关联关系；

　　公司回复：

　　（2）说明公司对延边农商行和郴州建设形成欠款的交易背景、本金金额、逾期时间、逾期原因及逾期利率等，以及后续的解决措施及安排；

　　公司回复：

　　1、对延边农商行欠款情况

　　2018年4月，公司用北京虹湾项目土地作为抵押物，获得延边农商行为期1年授信4亿元额度，借款利率8.5%。2020年4月按展期协议约定公司需在2020年6月底前结清。由于公司流动资金暂时不足导致逾期未偿还，延边农商行于2020年9月20日宣布该笔贷款到期。目前公司正在与其他金融机构洽谈整体转让北京虹湾项目，解决该笔贷款本息。

　　2、对郴州建设形成欠款情况

　　公司2018年由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响，公司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响，影响了公司项目的开发及销售进度。因此公司分别于2018年11月5日、2018年12月29日向郴州建设借款1000万元和500万，借款利率15%。由于2019年公司流动资金仍不足，导致该笔借款于2019年3月31日逾期，逾期利率24%；

　　按照2020年5月公司下属控股公司湖南华泰嘉德与郴州建设签订《华泰城地块一项目竣工扫尾补充协议》及与百福投资集团签订的《华泰城地块一海洋馆工程竣工验收等相关问题会议备忘录》，湖南华泰嘉德同意百福投资集团从应付购房尾款直接代付郴州建设的借款及利息等款项，2020年10月21日百福投资集团代付偿还郴州建设的借款1200万元。但由于华泰城地块一海洋馆仍未最终交付过户到百福投资集团，因此剩余郴州建设300万元逾期借款及逾期利息仍未代付偿还。

　　2020年郴州建设300万元逾期借款及利息公司已有协议安排和还款来源，但由于华泰城地块一海洋馆过户原因导致未能偿还；公司在2021年2月使用自有资金偿还300万元逾期借款。

　　（3）其他应付款中往来款项的具体构成，余额同比下降73.42%的具体原因。

　　公司回复：

　　其他应付款中往来款项的具体构成如下：

　　其他往来明细如下：

　　公司其他应付款中，往来款项余额同比下降73.4%的主要原因是公司于2019年与厦门奉朝企业管理有限公司（世茂方控制的公司，以下简称“厦门奉朝”）签订天鹅湾二期整体转让协议，总交易对价为29亿元。协议约定由厦门奉朝替公司偿还借款与利息、承担债务，作为转让天鹅湾二期项目的对价款。截至2019年底，世茂方按照协议约定替公司偿还多笔债务，公司相关其他应付款余额268,494.38万元、相关应付利息余额14,093.81万元。2020年1月，天鹅湾二期项目完成过户转让手续，公司以项目转让的应收对价款冲抵年初已挂账的其他应付款与应付利息，导致其他应付款大幅度下降。

　　2020年公司子公司江门市悦泰置业有限公司引进外部投资者合作开发，公司将该项外部投资判断为公司的负债，公司对外部投资者存在股权收益及回购的承诺，因此将收到的5000万元股权款列报于长期应付款；另外外部投资者对项目公司江门悦泰的投入2.16亿元列报于其他应付款。

　　会计师回复：

　　针对公司其他应付款，我们实施的审计程序主要有：

　　（1）针对大额其他应付款，检查往来款形成相关的协议、资金流水及相关资料等；

　　（2）选取样本进行函证程序，确认相关往来款的真实性与完整性；

　　（3）清理公司逾期借款情况，核对相关的借款协议、借据等，核实逾期借款及逾期利息的具体金额，评估逾期债务对公司持续经营能力的影响；

　　（4）检查公司与世茂方合作项目的交割情况，核对世茂方替公司承担债务相关的代偿协议、偿债资金流失等，核实其他应付款大幅下降的原因及合理性。

　　综上，根据已实施的审计程序，其他应付款中往来款项余额同比下降73.40%，主要系本年天鹅湾二期项目交易完成后，应收对价款冲抵年初世贸方按约定已替公司代偿的债务所致；未发现其他应付款存在重大错报的情况。

　　三、关于公司生产经营情况

　　问题：9.关于经营业绩。年报显示，2020年度公司实现营业收入30.16亿元，同比下降34.21%；归母净利润-9.13亿元，同比下降404.09%。公司以房地产业务为主，营业收入29.38亿元，同比下降35.15%，且毛利率下降23.80个百分点至15.87%。此外，公司服务业毛利率持续为负，2019年和2020年分别为的-50.70%和-21.51%。请公司进一步说明：

　　（1）公司房地产业务毛利率大幅下降的具体原因；

　　公司回复：

　　公司与厦门尚翎企业管理有限公司（以下简称“厦门尚翎”）于2019年6月8日签署《广州嘉盛项目在建工程转让协议》，）与厦门奉朝企业管理有限公司签署《广州天鹅湾二期项目在建工程转让协议》，根据协议安排，厦门尚翎与厦门奉朝将取得广州嘉盛项目和广州天鹅湾二期项目（以下简称“目标项目”）所处地块、其地上、地下建筑物以及所有相关权益，交易对价款分别为人民币25.94亿元和29亿元。嘉盛大厦已于2019年10月整体转让完成过户；天鹅湾二期已于2020年1月整体转让完成过户。公司分别在2019年度确认嘉盛大厦转让及2020年度确认天鹅湾二期转让收入及对应成本。

　　由于公司在2010年取得嘉盛大厦项目，取得时间较早及成本较低，以及近年房地产价格涨幅较高，嘉盛大厦毛利较高；而天鹅湾二期项目是公司2016年3月以143,745.28万元价值发行股份收购的项目，由于取得时间较晚，天鹅湾二期项目的毛利相对嘉盛大厦项目较低。

　　因此，2020年房地产业务毛利率大幅下降主要大额销售收入来源是整体转让天鹅湾二期，天鹅湾二期毛利率差异导致的，并且其他项目公司为了加快销售资金回笼，加大促销折扣；综合上述原因导致房地产业务毛利率大幅下降。

　　（2）公司服务业的主要业务内容，毛利率持续为负的主要原因及后续发展方向；

　　公司回复：

　　公司服务业的主要业务内容是房地产物业服务、房地产开发设计以及酒店运营服务。毛利率持续为负的主要原因是房地产物业服务、房地产开发设计主要是为合并报表范围内房地产开发公司提供的服务，因此公司合并报表体现的服务业务收入仅是抵消合并报表范围内房地产开发公司提供的服务交易后的，但物业服务和房地产开发设计主要的人工成本仍体现在服务业成本中。

　　后续公司服务业仍优先满足公司内部房地产开发公司需求和保证服务质量的前提下，公司计划要求物业服务和房地产开发设计的子公司积极承接对外业务，提升服务业对外交易的占比。

　　（3）请补充披露公司前五名销售客户和供应商情况，并说明关联交易占比情况。

　　公司回复：

　　公司前五名销售客户明细如下：

　　公司前五名供应商明细如下：

　　问题：10.关于境外业务。年报显示，公司预付账款5.27亿元，其中对柬城泰集团有限公司（以下简称柬城泰）预付款为4.09亿元，占比77.61%；同时公司2020年度境外业务营业成本为-14.81亿元。请公司：

　　（1）说明向柬城泰大额支付预付账款的交易背景、时间，是否具备交易必要性，是否已出现减值迹象，减值准备计提是否充分；

　　公司回复：

　　公司与柬城泰集团有限公司于2017年9月25日签订《柬城泰集团有限公司（CHEANCHHOENGTHAIGROUPCO.,LTD.）之柬埔寨王国金边市地块编号为189号的土地所有权转让协议》，协议约定金边天鹅湾置业发展有限公司自柬城泰集团有限公司处购买其拥有的金边市端边区四臂湾分区葵花酒店189地块土地（189号地块为原金边市政府所有，地块上原盖有酒店建筑物，即葵花酒店。开发该地块需先行搬迁葵花酒店），合同价款为6000万美元。另，金边天鹅湾置业发展有限公司应于协议签署后5个工作日内支付合同款之25%，办理过户登记后支付至合同款的50%，剩余50%的价款在与柬城泰集团有限公司与酒店方签署搬迁协议后5个工作日内支付。签订协议后，柬城泰公司即向柬埔寨王国国土资源部递交了土地过户申请，核交契税98万美元；并联系葵花酒店业主协商拆迁事宜；在协商过程中，发现葵花酒店不仅仅占用189号地块的土地，还占用另一小块三角地块，面积约818.5平米。

　　公司与柬城泰集团有限公司于2017年9月27日签订《葵花酒店后面818.5平米的土地委托购买合同书》，金边天鹅湾置业发展有限公司委托柬城泰集团有限公司以金边天鹅湾置业发展有限公司的名义购买金边市端边区四臂湾分区葵花酒店后面818.5平方米的土地，合同价款为200万美元（大写：两百万美元整）。以上两项交易总对价为6200万美元。

　　根据上述协议安排，葵花酒店搬迁工作由柬城泰集团负责。鉴于葵花酒店的经营方与金边市政府签订了土地租赁协议、并开发酒店。其后，柬城泰集团和189号地块现所有权人国际金融中心（公司下属公司）与酒店经营方进行了多次沟通、原则上已经达成同意拆除的一致意见。但公司鉴于国际金融中心项目原开发方案为超高层建筑方案的制定与政府部门的沟通暂未达定论，且公司自2018年开始出现流动性风险，资金周转一直较为紧张，而如果一旦和葵花酒店签订搬迁合同并进行开发，后续该项目开发建设需动用大量的启动资金，公司短期内无法筹集，基于上述因素，公司决定暂缓189号地块的开发工作。现阶段国际金融中心每月可从酒店经营方处收回2万美元租金收益用于上市公司在柬埔寨的经营开支。后续一旦超高层建筑方案得到政府部门的审批通过及柬埔寨疫情有所好转时，公司立即启动拆迁及开发葵花酒店项目或考虑将该项目整体出售以回笼现金。由于该项目地处柬埔寨金边市核心地段，虽目前柬埔寨受疫情影响，房地产行情较为低迷，但目前公司通过委托当地第三方评估机构对该项目进行评估，并未出现减值迹象。

　　根据公司与关联方就189地块签署的《转让协议》约定，柬城泰集团负责葵花酒店的拆迁工作并于酒店管理方签署拆迁协议，如柬城泰集团因其过错导致公司遭受损失的，公司有权追究其违约责任，公司将在后续项目处置完成后，对本次交易进行详细核查，如因柬城泰集团原因给公司造成实际损失的，公司将依照合同对柬城泰集团进行索赔。

　　（2）公司境外业务的具体开展情况，营业成本为负的主要原因。

　　公司回复：

　　2020年公司柬埔寨境外业务受到疫情冲击，柬埔寨房地产项目涉及D33A05、D2505单元的退房业务，冲销已结转营业成本112万，最终导致公司2020年度境外业务营业成本为-14.81万元。

　　问题：11.关于诉讼担保。年报显示，2020年度公司涉及七笔诉讼和仲裁事项，且皆未形成预计负债；同时，公司担保余额39.09亿元，其中对厦门锬潮贸易有限公司担保余额为27.16亿元，对富银建筑、旭城实业、三门峡粤泰、远泰投资等子公司担保余额为11.93亿元，且关注到公司对富银建筑的4608.73万元担保已出现到期未偿付情况。请公司：

　　（1）逐笔列示上述诉讼和仲裁事项未形成预计负债的原因，上述诉讼和仲裁事项对公司现金流的影响，目前进展情况，并做好充分风险提示；

　　公司回复：

　　2020年度公司涉及七笔诉讼和仲裁事项具体如下：

　　（2）进一步核实担保事项的偿付安全性，结合被担保方生产经营及现金流情况，说明公司担保存在的风险敞口。

　　公司回复：

　　截止本公告日公司对外担保具体情况如下：

　　上述担保中公司对第三方厦门锬潮贸易有限公司所提供的担保措施仅为：公司以参股公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司及控股公司淮南粤泰天鹅湾置业有限公司为厦门锬潮提供的担保，截至目前，公司持有淮南恒升20%股权、持有淮南粤泰80%股权。经估算，公司提供担保的淮南恒升、淮南粤泰股权所对应的股东权益初步估值约为1.2亿元人民币左右。

　　目前厦门锬潮贸易有限公司企业资信、经营情况良好，正在按照相关合同安排陆续偿还借款。厦门锬潮贸易有限公司原借款余额为36.19亿元，到目前剩13.66亿元。在剔除对厦门锬潮贸易有限公司的担保和重复统计的担保余额后，公司所提供的包含负连带责任担保余额为20.76亿元。上述担保的融资资金基本用于公司的日常经营和项目的收购支付和开发。未来公司预计通过如下措施保证及时还款，避免产生担保风险。

　　①加大存货销售力度，加速回流现金

　　截至2020年12月31日，公司集团剩余可售货值约38.22亿。公司目前正在加大销售力度，以促进现金的尽快回笼。

　　②广州旭城实业荣廷府项目尽早具备销售条件

　　公司广州旭城实业荣廷府项目已完成竣工验收，目前已经取得项目房屋权属证明文件,符合商品房现售条件。该项目地处广州市核心区域内，配套齐全，交通便利。目前预计对外销售的货值为7-8亿人民币。

　　③加快项目建设，争取早日回款

　　目前公司控股80%股权的淮南粤泰和公司参股20%股权的淮南恒升预收房款资金现存放于当地政府规定的监管账户。按照当地政府对于预售房款使用的监管政策，预售房款需按照项目主体结构完工进度相应按比例释放。未来公司将加快淮南项目的建设开发进度，争取尽早达到相应的释放节点，早日分批获取上述款项。

　　④跟进恒大诉讼案，争取早日收回款项

　　2021年4月23日，公司收到安徽省淮南市中级人民法院对本案作出的（2020）皖04民初173号一审判决，判决淮南永嘉商业运营管理有限公司、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司支付公司交易价款本金994,207,500元及相应违约金、诉讼费等。

　　2021年5月11日，公司不服一审法院作出的（2020）皖04民初173号一审民事判决，特提起上诉。

　　2021年5月14日，公司已收到淮南市中级人民法院的《交纳上诉案件诉讼费用通知单》，同时收到法院向公司代理律师邮寄的关于被告方提出上诉的民事上诉状。本次诉讼案件二审尚未正式开庭审理。

　　从一审判决结果和公司判断情况看，公司都可收回部分款项。公司将在法院做出二审判决后，依据判决结果全力督促恒大尽快还款。利用该笔回款加大个项目开发建设进度，争取各在建项目达到可销售条件，尽快销售回笼资金。

　　⑤联系各方金融机构，积极化解流动性风险

　　公司正积极联系其他金融机构，争取对公司部分存量债务进行重整并盘活相关抵押资产。同时，对符合融资条件的下属公司，公司也积极为其向金融机构申请融资，争取取得融资资金。

　　综上，上述担保不会对上市公司资产完整性、总体债务、损益、现金流等方面造成重大影响。上述担保所存在的风险敞口较小。同时公司将持续关注上述担保事宜，并及时揭示风险，持续履行信息披露义务。

　　问题：12.关于投资。年报显示，报告期末公司长期股权投资余额1.72亿元，其中对广州市东山投资公司（以下简称东山公司）投资余额2380万元，并已全额计提减值准备；同时，公司2020年度投资设立粤柬国际投资有限公司（以下简称粤柬国际），主要从事贸易、投资业务。请公司：

　　（1）详述东山公司的设立时间、背景、股东构成等，其他股东与公司是否存在关联关系，并说明其财务报表无法真实反映资产负债的具体情况和原因；

　　公司回复：

　　东山公司于1993年11月成立，注册资本5,000万元，股权结构如下：

　　东山公司属于早年公司应东山区国资委的要求，委托公司代管企业。东山公司其他股东和公司均不存在关联关系，东山公司目前经营处在停滞状态，对方提供的报表无法真实反映其资产、负债情况，公司对其长期股权投资按成本法核算，并计提了全额减值准备。截至2017年末，公司对该公司其他应收款余额为22.90万元，已全额计提减值准备。

　　（2）公司与东山公司是否存在其他资金与业务往来；

　　公司回复：

　　东山公司属于早年公司应东山区国资委的要求，委托公司代管企业。东山公司经营长期处于停滞状态，除上款所述情形外，公司与东山公司并不存在其他资金与业务往来。

　　（3）结合报告期末公司逾期借款5.15亿元的背景，说明公司设立粤柬国际等从事投资等非主营业务子公司的原因和必要性。

　　公司回复：

　　公司在柬埔寨进行开发业务的项目公司股权原都在香港粤泰置业投资有限公司名下，因去年香港受疫情和其他因素的影响，香港粤泰置业投资有限公司经营较为困难，并涉及部分经济纠纷。为解决上述问题，同时为了理顺股权结构，公司设立粤柬国际公司，拟以其作为公司柬埔寨业务的总部集团。其后鉴于香港粤泰置业投资有限公司经营开始有所好转，公司暂缓了上述股权调整事项，目前粤柬国际公司并未开展实质性业务。

　　四、其他

　　问题：13.根据年报，公司前十大股东持股情况表显示，粤泰控股和广州城启集团有限公司（以下简称广州城启）对公司的持股比例分别为20.05%和20.24%，而公司与控股股东及实控人的产权及控制关系图显示，粤泰控股和广州城启对公司的直接持股比例分别为24.98%和20.24%。请公司：

　　（1）进一步核实公司股东的持股比例情况并予以更正；

　　公司回复：

　　就上述股东持股情况不一致事项，截至2020年12月31日，粤泰控股在中登公司股东名册中登记的持股数量为508,584,000股，占总股本的20.05%，广州城启在中登公司股东名册中登记的持股数量为513,376,000股，占总股本的20.24%，广州恒发房地产开发有限公司在中登公司股东名册中登记的持股数量为125,014,250股，占总股本的4.93%。

　　2017年10月17日，本公司收到控股股东粤泰控股通知，粤泰控股于2017年10月17日与其全资子公司广州恒发签署吸收合并协议。粤泰控股吸收合并广州恒发，吸收合并完成后，粤泰控股继续存在，广州恒发解散并注销。关于本次吸收合并事项详见公司于2017年10月18日披露的《公司关于股东权益变动暨第一大股东变动的提示性公告》（公告编号：临2017-104号）。其后粤泰控股完成吸收合并广州恒发的工商程序，其持股总数增加至633,598,250股，占总股本比例为24.98%。但由于广州恒发所持公司股票已办理了质押登记手续，广州恒发所持公司股票125,014,250股如要整体过户至粤泰控股需先行解除相关质押登记，方可实施过户。由于其后粤泰控股方的流动性问题，造成广州恒发所持公司股票一直未能办理过户，因此目前中登公司股东名册还是显示广州恒发的持股数量为125,014,250股，占总股本的4.93%。

　　就上述问题，公司已对2020年度报告中公司与控股股东及实控人的产权及控制关系图进行修订，补充说明了上述情况。

　　（2）结合目前控股股东及一致行动人高比例质押、股权被涉诉拍卖等事实，说明公司实控人和控股股东如何确保公司控制权稳定，并进行充分风险提示。

　　公司回复：

　　截止目前，粤泰控股及其一致行动人持股和质押冻结情况：

　　目前已进入司法拍卖程序的股份数有682,226,318股（包括流拍部分），占粤泰控股及其一致行动人持有公司股份总数的41.93%，占公司发行股本的26.90%。若上述司法拍卖及本次司法拍卖均成功实施，粤泰控股及其一致行动人持有的公司股份将累计减少至944,826,000股，剩余股份占公司股份总数的37.25%。该事项暂时不会导致公司控制权发生变更。

　　就公司实控人和控股股东如何确保公司控制权稳定一事，公司向控股股东询问，控股股东回复公司如下：

　　①为化解债务问题，粤泰控股已采取诸多有效措施，粤泰控股正尝试积极与各债权人协商债务重组的处理方案。

　　②粤泰控股寻求与其他开发商的合作，处置或重组盘活其众多资产，包括北京房地产项目转让等。此外，粤泰控股也在积极推进内蒙古、云南、湖南等矿产项目以及部分存量物业的资产重组及盘活工作。

　　但如上述债务处置事项进展未达预期，则公司实控人和控股股东不能保证公司控制权的稳定，公司董事会提醒广大投资者注意上述风险，同时公司董事会也会密切关注公司实控人和控股股东的债务处置及股权拍卖情况，及时进行信息披露。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　二O二一年六月二十四日

　　股票代码：600393              股票简称：ST粤泰             编号：临2021-071号

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　关于公司2020年年度报告的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登了广州粤泰集团股份有限公司2020年年度报告全文及其摘要，其中部分内容有误，现就上述错误更正如下：

　　公司2020年年度报告全文中的第六节“普通股股份变动及股东情况”第四项“控股股东及实际控制人情况”中第1、2点（5）“公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图”、“公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”。

　　原公告为：

　　现更正为：

　　注：2017年10月17日，本公司收到控股股东广州粤泰控股集团有限公司通知，粤泰控股于2017年10月17日与其全资子公司广州恒发签署吸收合并协议。粤泰控股吸收合并广州恒发，吸收合并完成后，粤泰控股继续存在，广州恒发解散并注销。关于本次吸收合并事项详见公司于2017年10月18日披露的《公司关于股东权益变动暨第一大股东变动的提示性公告》（公告编号：临2017-104号）。其后粤泰控股完成吸收合并广州恒发的工商程序，其持股总数增加至633,598,250股，占总股本比例为24.98%。但由于广州恒发所持公司股票已办理了质押登记手续，广州恒发所持公司股票125,014,250股如要整体过户至粤泰控股需先行解除相关质押登记，方可实施过户。由于其后粤泰控股方的流动性问题，造成广州恒发所持公司股票一直未能办理过户，因此目前中登公司股东名册还是显示广州恒发的持股数量为125,014,250股，占总股本的4.93%。

　　除了上述更正补充事项外，公司于2021年4月30日公告的广州粤泰集团股份有限公司2020年年度报告全文及其摘要其他内容均无变化。因本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　二O二一年六月二十四日