（上接D2版）新智认知数字科技股份有限公司 关于回复2020年年度报告的信息披露 监管问询函的公告

　　（上接D2版）

　　（2）获取并查阅了公司各年度年度报告和审计报告；

　　（3）了解公司销售与收款的内部控制制度，了解管理层关于应收款项确认、坏账准备计提相关的内部控制，对内控制度的设计和执行的有效性进行评价；

　　（4）选取样本检查期后收款，比较同行业公司的会计政策，评价应收账款坏账准备计提的合理性；

　　（5）对报告期内重要客户通过公开渠道查询重要客户工商资料，检查是否存在关联关系。

　　经核查，在业绩承诺期内，公司不存在跨期确认收入或金额确认不准确的情形，不存在放宽信用政策以提高盈利水平的情况，相关业绩承诺完成情况真实、准确，不存在应补偿而未补偿的情形。

　　3.年报显示，2018年至2020年，公司存货账面余额分别为11.39亿元、3.47亿元、2.38亿元，其中发出商品占比分别为55.34%、59.58%、39.99%，占比较高。公司曾在2019年年报中解释，存货同比下降近70%的主要原因是在建项目实现完工结项，以及加大存量项目的处置。请公司补充披露：

　　（1）存货中发出商品占比较高的原因及合理性，如何保障发出商品的真实、准确、完整；

　　（2）上述存量项目的具体内容，包括所属业务板块、产品或服务内容、原对应客户，以及原项目金额、进度和已确认收入情况；

　　（3）项目处置的具体情况，包括交易对方、定价情况、回款情况、收入确认情况处置是否已取得客户同意，收入确认是否符合会计准则要求；

　　（4）以前年度与所处置项目的原客户交易占公司行业认知解决方案业务营业收入的比重，相关款项回款周期，前期收入确认金额是否准确；

　　（5）收购以来，公司采购、销售的主要承运单位，主要仓储地点和仓储费用、运输费用等，分析相关货物运输情况与业务的匹配性，是否存在上游由客户指定或由上游直接发货的情形，是否存在贸易等性质业务。

　　请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　一、存货中发出商品占比较高的原因及合理性，如何保障发出商品的真实、准确、完整；

　　（一）存货中发出商品占比较高的原因及合理性

　　1、政府项目一般需要经过复杂的招投标阶段才能签订合同及进行下一步的验收、结算。实务中，为顺利开展此类政府项目，公司作为供应商、集成商，需要根据销售或工程项目的实施计划、实施进展先行进行各类原材料的采购备货并发货至项目现场，在验收之前，已发货产品作为发出商品核算。

　　2、产品销售及系统集成业务中，部分总包要求相关产品需要作为整体项目的一部分统一进行调试并验收，在整体验收之前，期末已发货产品作为发出商品核算。

　　2018年公司业务规模持续扩大，公司的存货金额及发出商品金额较大。随着2019年度、2020年度公司经营战略转型，加大在建项目的推进及期末存货处置力度，期末库存商品及发出商品余额下降。

　　（二）如何保障发出商品的真实、准确、完整；

　　1、不相容职责分离控制：公司对销售过程中客户甄选、客户信用调查、接受客户订单、核准付款条件、填制销货通知单、发出商品、收取货款及会计记录等不相容岗位进行分离，对所涉及到的销售人员、信用管理人员、运营管理人员、储运人员、财务人员都给予了授权与批准，明确了责任，各岗位之间形成互相牵制和监督，以确保发出商品都经过审批。

　　2、信息系统确保过程管理：公司采用供应链系统对存货的收发设置权限控制，实现了收、发、存等全过程控制，在提高运营效率同时减少人工干预。

　　3、发出商品确认：公司要求现场项目经理和仓库管理人员定期核对发出商品台账，对每月发出数量、发出商品的状态进行确认，并保留发出商品的签收或物流单据。

　　4、发出商品及时结转：由于行业特质，公司避免不了发出商品的出现，为了减少在发出商品管理上给公司带来的损失，公司积极配合客户及时履行验收程序，对于满足收入确认条件时将发出商品及时结转至项目成本。

　　二、上述存量项目的具体内容，包括所属业务板块、产品或服务内容、原对应客户，以及原项目金额、进度和已确认收入情况；

　　上述存量项目主要是指为应对潜在项目机会而准备的存货，包括但不限于服务器、交换机、通用型软件等。上述存货以通用型产品为主，可应用于系统集成和产品销售，部分产品可应用于软件业务。

　　上述项目是在未明确销售客户情况下、为应对潜在项目机会而准备的存货，因此无法对应具体客户、项目金额、进度，在处置之前，公司也未就相关项目确认收入。

　　三、项目处置的具体情况，包括交易对方、定价情况、回款情况、收入确认情况处置是否已取得客户同意，收入确认是否符合会计准则要求；

　　2019年，经济增速放缓和去杠杆政策给企业的经营带来较大的不确定性。为保证公司整体经营稳定，公司主动控制回款周期长的项目规模，加快在建项目推进及相关期末的处置力度，以风险控制替代规模扩张作为公司发展的首要目标。

　　其中，针对为应对潜在项目机会而准备的存货，公司采取降低毛利、加快出售的策略；同时，公司严格控制在未明确销售客户情况下提前备货的规模。上述策略造成公司2019年毛利率的下降和存货规模的降低。具体情况如下：

　　1、交易对方：包括同业公司，也包括部分政府客户项目的调剂使用；

　　2、定价情况：毛利低于历史水平，主要推进库存的降低；

　　3、回款情况：根据整体应收账龄规模及账龄测算，截至2020年12月末，公司1-2年期的应收账款为9.8亿元，较2019年末1年以内的应收账款下降6.97亿元，平均回款比例为42%；

　　4、收入确认情况及收入确认是否符合会计准则要求：根据公司的会计政策，公司在取得购货方的初验报告或安装调试完工进度确认单、或者取得购货方的验收单据时确认收入，收入确认符合会计准则的要求；

　　5、处置是否已取得客户同意：上述项目主要是为应对潜在项目机会而准备的存货，公司处置无需取得客户同意。

　　四、以前年度与所处置项目的原客户交易占公司行业认知解决方案业务营业收入的比重，相关款项回款周期，前期收入确认金额是否准确；

　　根据公司处置存量项目的实际情况，公司无法提供以前年度与所处置项目的原客户交易占公司行业认知解决方案业务营业收入的比重、相关款项回款周期，以及前期收入确认金额等情况。

　　综上，公司2019年对存货规模的控制是基于经营环境变化所作的策略调整，在建项目及存量库存的处置符合商业惯例，收入确认符合会计准则的要求，不存在需要取得客户同意的情况，也不涉及前期确认收入的情况。

　　五、收购以来，公司采购、销售的主要承运单位，仓储地点和仓储费用、运输费用等，分析相关货物运输情况与业务的匹配性，是否存在上游由客户指定或由上游直接发货的情形，是否存在贸易等性质业务。

　　1、收购以来，公司采购、销售的主要承运单位，仓储地点和仓储费用、运输费用等，分析相关货物运输情况与业务的匹配性

　　2016年到2020年公司物流费用分别为60.4万、125.7万、169.4万、131.3万和71.7万。账面发生的物流费用只是公司负责运输并承担运费的部分货运模式，包括租车、快递、物流公司等。采用客户自提、客户到付货运模式的，物流费用不是公司承担。其中，主要承运单位包括：顺丰速运有限公司、苏州尚庄物流有限公司、上海枭骑物流有限公司等。

　　2016年到2020年公司仓储费用分别为56.7万、128.2万、153.3万、157.8万和37.4万，其中，2016年至2019年，公司在上海漕河泾和九亭设有仓库，集中存储。2019年后，随着公司业务模式转变，加速打造并完善自有核心软件产品，以软件产品带动城市安全智慧运营项目的落地，同时随着自有物业上海新奥广场的落成，公司拥有自有仓库，因此仓储费用进一步优化。

　　为节约成本，公司一般也会在项目实施现场均借助项目场地作为项目储备仓，采取一站式仓运到点的供应链模式，大大减少物流环节的费用成本。

　　综上所述我们认为公司的相关物流费用与业务是匹配的，符合公司、行业经营特点。

　　2、是否存在上游由客户指定或由上游直接发货的情形

　　公司不存在单个合同由单一客户指定供应商并直接发货的情况，但是存在部分项目由上游供应商直接发货的情形，主要是因为考虑通过供应链及仓储环节节约公司成本，同时可以合理转移运输过程中的潜在的损耗及意外风险。

　　3、是否存在贸易等性质业务

　　公司在行业内各所涉及的业务模式中均属于主要责任人，而不是代理人。主要表现为：公司提供的业务有软件开发、软硬件销售、系统集成等，主要核心产品来源于专有软件、算法，在公司指导下植入项目产品中。因此公司不存在贸易性质业务。

　　【会计师回复】

　　在新智认知相关年度财务报表审计中，我们实施的主要审计程序包括：

　　（1）了解、评价了公司与存货确认、计价相关的内部控制设计，并测试了关键控制执行的有效性；

　　（2）抽取样本对存货进行监盘，检查期末存货的状况以及是否存在库龄较长等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值，存货跌价准备计提是否充分；

　　（3）检查发出商品相关销售合同、物流单据等，关注发出商品期后验收情况；

　　（4）抽样检查项目对应的相关采购合同，复核账面金额与合同金额是否一致；

　　（5）以抽样方式向主要供商函证本期采购额，向客户函证发出商品数量，针对未回函的样本执行了替代性审计程序。

　　结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

　　4.年报显示，2016年公司收购新智认知数据形成商誉6.96亿元，前期未计提减值，2020 年计提商誉减值8923.90万元。新智认知数据2016年至2018年营业收入、归母净利润同比均实现较大幅度增长，三年业绩承诺期满后业绩大幅下滑，2019年实现净利润约1.2亿元，同比下降近50%；2020年实现的营业收入约为7.94亿元，净利润为亏损。而收购时评估报告预测，新智认知数据2019年净利润为2.22亿元，2020 年营业收入15.71亿元、净利润为2.41亿元。请公司补充披露：

　　（1）收购以来新智认知数据主要财务数据，分析重要变化的原因及合理性；

　　（2）该商誉相关资产组认定的标准、依据和结果，以及收购至今资产组构成的变化；

　　（3）结合标的资产的营业收入和净利润大幅低于前期预测值的实际情形，说明各期商誉减值测试具体过程，明确减值计提是否充分及详细依据，是否将新增的关联交易纳入未来自由现金流考虑及其合理性。

　　请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　一、收购以来新智认知数据主要财务数据，分析重要变化的原因及合理性

　　（一）2017-2020年新智认知数据的主要财务数据

　　单位：万元

　　（二）重要变化的原因及合理性

　　1、2017-2020年，新智认知数据收入年增长率分别为60%、28%、15%、-66%，净利润年增长率分别为46%、18%、-54%、-186%，其变动主要原因是：

　　（1）2017-2018年，新智认知数据收入和净利润的快速增长，主要是2017年、2018年行业内业务需求快速增长，公司利用融资放大杠杆迎合行业发展势头，使公司业务规模不断扩大增长。

　　（2）2019-2020年，由于政府结算周期不断延长，公司负债及应收账款规模仍处于高位，财务费用和应收账款减值损失增加；2019年末2020年初，新冠疫情爆发严重影响政府招投标项目的推进，导致可投标的项目减少，部分项目延迟无法确认收入，但人工、折旧摊销等固定成本较高。上述因素导致公司收入规模下降、净利润大幅下滑。

　　2、2017-2020年，新智认知数据经营活动产生的现金流量净额分别为-0.5亿元、-4.7亿元、-1.3亿元和10亿元，其变动主要原因是：

　　（1）2017年、2018年，新智认知数据为抢占市场份额，一方面承接部分回款周期较长的业务；另一方面为快速获得项目展现公司承接项目的能力，预付给上游供应商以增加获得项目实施的胜算机率，上述模式导致公司经营性现金流持续流出。

　　（2）2019年起，公司主动调整经营策略，控制回款周期长的项目，同时强调现金流回收，因此2019年经营活动现金流出显著减少；2020年，公司重点投入精力清理前期业务，加大催收力度，经营活动净现金流显著好转。

　　二、该商誉相关资产组认定的标准、依据和结果，以及收购至今资产组构成的变化

　　（一）商誉相关资产组认定的标准和依据

　　根据《企业会计准则第8号----资产减值》及证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》有关规定，与商誉相关的资产组以收购时的资产组为基础确认，同时，商誉相关资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。

　　因此，商誉相关资产组以新智认知数据的资产组为基础，各个会计期间保持一致，包括新智认知数据的经营性流动资产、流动负债、经营性非流动资产及经营性非流动负债，但是不包括溢余资产、非经营性资产和负债等。

　　（二）商誉相关资产组认定的结果

　　历年资产组构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（三）收购至今资产组构成的变化

　　1、2017年至2019年，资产组账面值增加123,758.26万元，增加比例56 %，主要原因是收入规模扩大导致应收款项、存货等增加。

　　2、2020年资产组账面值较2019年减少70,938.12万元，减少比例25.88%，减少的主要原因是：2020年末应收款项、存货减少，货币资金增加，货币资金中有约10亿元属于溢余资产未纳入资产组范围，导致资产组账面值减少。

　　三、结合标的资产的营业收入和净利润大幅低于前期预测值的实际情形，说明各期商誉减值测试具体过程，明确减值计提是否充分及详细依据，是否将新增的关联交易纳入未来自由现金流考虑及其合理性。

　　（一）标的资产的营业收入和净利润大幅低于前期预测值的实际情形

　　1、2019年及2020年预测数与实际数的差异：

　　单位：万元

　　（1）2019年预测数与实际数差异原因主要为：

　　在公司前期快速增长策略推动下，新智认知数据2019年度营业收入增长高于2016年度预测数据，但为应对行业中应收账款规模较高、经营性现金流紧张等潜在风险，公司在2019年主动进行内部改革，一方面加大传统集成类项目及存量库存处置，另一方面严选项目标的，控制回款周期长的项目投入，短期内造成2019年净利润水平低于2016年度预测数据。

　　（2）2020年预测数与实际数差异原因主要为：

　　①由于公司主要客户是各级政府行政单位，受新冠疫情影响，各级政府及行政单位忙于控制新冠疫情，部分预期内招投标的项目延期，导致可投标的项目减少；同时疫情延长项目交付周期，部分项目验收被推迟，导致部分收入不能确认。多方面原因共同影响导致2020年收入较预测数据大幅减少。

　　②2020年预计毛利率43%，实际毛利率约为33%，主要因为2016年预测数据主要依据企业历史毛利率的可持续性，以前年度为抢占市场，公司对项目利润关注度较高，2019年开始，公司以风险防控为首要管理目标，逐步聚焦以自有软件产品带动的城市安全智慧运营项目，加速了传统集成业务的调整。2020年，受外部经济环境的变化，公司进一步对整体销售战略部署做了方向上的筛选，放弃利润较低的项目，把有限的资源配置发挥到有效项目上，导致2020年毛利率较上年稳步上升，但仍低于历史毛利率。

　　③期间费用较预测数据有所减少，新冠疫情的突发，2020年上半年受人员出行、物流管控等因素的影响，公司项目实施、拓展严重迟缓，收入下降，进而导致期间费用减少，但受人工、折旧摊销等固定成本较高影响，期间费用下降幅度小于收入下降幅度。

　　④2020年实际自由现金流量较预测数据有大幅度的增加，2020年公司重点清理前期业务，加大催收力度，收回较多前期应收账款，导致应收账款和应收票据较年初大幅减少，货币资金有较大增长。

　　（二）各期商誉减值的具体过程如下：

　　1、明确整体资产组或资产组组合账面价值

　　单位：万元

　　2、预计未来现金流，计算可回收金额

　　单位：万元

　　3、商誉减值损失的计算

　　单位：万元

　　（三）明确减值计提是否充分及详细依据

　　公司自2016年收购新智认知数据以来， 2016年至2018年均完成业绩承诺目标。2017年至2019年，公司每年末对商誉进行减值测试，经测算因收购新智认知数据而产生的商誉未出现减值迹象。

　　2020年，由于多重因素导致公司收入、利润下降，公司基于审慎原则，基于未来自由现金流折现法，计算的标的资产组的可收回金额为263,830.23万元，与包含商誉的资产组账面价值比较后，对商誉计提减值准备8,923.90万元。测算标的资产组可收回金额的主要参数如下：

　　1、收入：2021年至2025年，公司预测的收入分别为13.87亿元、15.25元、16.77亿元、18.45亿元和20.29亿元，预测收入增长率分别为59.36%、10%、10%、10%和10%。2021年公司预测收入增长较快，一是因为2020年基数较低，2020年受新冠疫情影响，公司主要政企客户项目预算延后，二是因为公司基于对政企客户及中间集成商支付能力的判断，主动控制回款周期长的业务。2021年随着疫情的缓解和政企客户需求的复苏，预计收入会有较大增长；同时，基于对智能城市发展趋势的认识，公司对2022年至2025年的收入增长率维持年均10%的预测，稳定期收入增长率为0。

　　2、税前净利润：2021年至2025年，公司预测的利润率分别为13.35%、14.47%、16.05%、17.67%和18.49%，对应税前净利润分别为18,497.36万元、22,058.82万元、26,913.11万元、32,601.00万元和37,523.24万元；上述税前净利润不包含投资收益、营业外收支、财务费用（利息支出）及各类减值损失等因素。

　　3、企业自由现金流量：2019年起，公司主动调整经营策略，强化公司经营活动现金流的管理，2020年公司应收账款较2019年下降31%，资产组自由现金流达到91,846.29万元。2021年，公司基于对客户回款计划的判断，预计企业自由现金流量为64,359.15万元，可将目前的应收账款降至合理水平；2022年至2025年，公司自由现金流与收入匹配，预计为14,650.99万元、15,124.12万元、17,832.97万元和23,069.50万元，稳定期公司自由现金流量为38,906.56万元。

　　商誉减值测试是基于对企业未来自由现金流、而非简单会计利润测算后的判断，2020年，公司收入和净利润下降是外部环境变化和内部策略调整共同导致的结果，同时受折旧摊销和坏账准备的影响较为显著，具有一定的偶然性；但是无论是经营活动现金流增幅，还是应收账款降幅，都反映出公司的盈利质量日趋改善，预计的自由现金流支持目前的商誉减值测试结果。

　　综上所述，公司认为对商誉减值计提充分、合理。

　　（四）是否将新增的关联交易纳入未来自由现金流考虑及其合理性

　　公司将新增的关联交易纳入未来自由现金流考虑，主要是基于：

　　1、2021年新增关联交易主要是智能能源业务，是公司智能警务业务技术和产品向能源场景的延伸，也是公司目前主要的业务板块

　　公司2021年预计新增的关联交易聚焦于能源综合指挥调度和能源安全数智化产品及企业级物联平台等，上述产品主要依托公司在智能警务领域积累的态势感知、视频分析、数据治理及融合技术，以及系统方案设计、管理经验，为燃气管网和调度数据提供自动化采集、分析和预判服务，是现有技术和产品从警务场景向能源调度和能源安全领域的延伸。

　　2、新增关联交易主要是解决燃气业务发展痛点，且交易定价公允

　　近年来，燃气行业安全生产要求日益提高、管网分离的政策趋势日趋明朗，行业的上述两项变化对燃气行业的数智化业务提出了更多的要求。公司以能源指挥调度和能源安全产品作为切入点，契合燃气业务发展的需求，解决燃气业务发展痛点。

　　同时，上述关联交易主体主要是新奥（中国）燃气投资有限公司及其下属子公司（2688.HK），交易双方均为上市公司，均需遵守上市公司关联交易定价公允的原则，是完全的市场化行为。

　　综上，新增关联交易是公司基于原有技术的场景延伸，同时供需双方业务高度契合且定价公允，因此将这部分关联交易纳入未来自由现金流中考虑是合理的。

　　【会计师回复】

　　在新智认知相关年度财务报表审计中，我们实施的相关审计程序如下：

　　（1）了解、评估及测试了新智认知公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

　　（2）评价了管理层进行减值测试时所聘用评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（3）评估了管理层进行减值测试相关的关键假设、未来现金流和折现率的合理性，并复核了管理层计算商誉及进行商誉减值测试的过程；

　　（4）复核了财务报表中与商誉减值相关的披露。

　　结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

　　问询函问题二：关于主要财务数据及其他信息披露

　　5.相关公告显示，公司预计2021年度将为实际控制人的下属企业提供技术服务约3.5 亿元，较2020年增加262.66%，占2020年度销售额的29.79%。请公司补充披露：

　　（1）上述关联交易涉及的产品或服务、定价情况、结算方式和收入确认政策，是否与公司现有正常经营业务相关；

　　（2）相关交易是否为针对公司业绩下滑的安排，是否有助于增强公司盈利能力，是否会形成公司对实际控制人经营依赖，影响公司独立性。

　　请公司独立董事发表意见。

　　【公司回复】

　　一、上述关联交易涉及的产品或服务、定价情况、结算方式和收入确认政策，是否与公司现有正常经营业务相关；

　　（一）上述关联交易涉及的产品或服务、定价情况、结算方式和收入确认政策

　　1、2020年公司为实际控制人控制的下属企业提供技术服务的情况

　　2020年，公司为实际控制人及其下属企业提供管网数字化建设、综合能源智能调度及场站安全监管等智能能源数字化解决方案的设计、建设、实施、运维、运营等服务，签署关联交易合同1.03亿元、确认收入金额9,651万元、回款金额5,210.5万元。主要情况如下：

　　（1）产品或服务：主要包括能源智能调度及能源安全数智化产品。

　　（2）定价方式：按照项目需求及规模，匹配P/T级人员配置，并依据项目配置P/T级员工专业能力水平日均投入成本*投入工时，核算总成本；综合人工及资金投入沉淀估算总成本，并结合市场同行业产品比价、询价最终确定。

　　（3）结算方式：依实施进度分期支付，具体结算时点根据具体合同确定。

　　（4）收入确认依据：根据《企业会计准则第 14 号——收入》约定，公司以取得客户提供的项目验收单或验收报告为依据，确认完工后一次性确认收入。

　　2、2021年公司预计为实际控制人控制的下属企业提供技术服务的情况

　　（1）2021年公司预计为实际控制人控制的下属企业提供技术服务合计35,000万元，主要集中在：

　　①存量成熟产品推广：公司将基于现有产品的更新迭代，为实际控制人及其下属企业提供围绕能源行业的智能调度和安全监管数智化产品及运营服务；

　　②新增智能物联解决方案：公司将基于智能量测、智能装备、智能作业等功能模块打造智能物联企业级产品解决方案，并提供相关智能物联产品组件/设备及定制化产品设计开发、技术运维及运营服务，打造智能物联管网系统。

　　（2）上述交易定价情况、结算方式和收入确认政策将按照关联交易及会计准则的要求，延续2020年执行标准，保证定价公允，结算方式合理，收入确认方法符合公司既定会计政策，保障公司及全体股东利益。

　　（二）上述关联交易是否与公司现有正常经营业务相关

　　上述关联交易是公司智能能源业务的重要组成部分，智能能源业务的发展是公司现有能力和技术在能源领域的延伸。

　　受益于公司在视频监控、态势感知、运行监管分析等方面积累大量技术能力和系统集成方案设计、建设、交付、运维实战经验，公司打造的应用于燃气行业管网、场站安全监管产品、适用于燃气行业的应急预警和资源调度产品，可以有效解决燃气行业用户痛点、满足客户需求。智能能源业务是公司目前大力发展的核心业务之一，上述关联交易与公司现有正常业务紧密相关。

　　二、相关交易是否为针对公司业绩下滑的安排，是否有助于增强公司盈利能力，是否会形成公司对实际控制人经营依赖，影响公司独立性。

　　相关交易不是针对公司业绩下滑的安排，有助于增强公司盈利能力，不会形成公司对实际控制人经营依赖，不影响公司独立性。

　　（一）相关交易是否为针对公司业绩下滑的安排

　　短期业绩下滑是公司基于内外部环境主动调整经营策略的结果，而智能能源业务是公司近年来持续投入、重点发展的领域，目前产品日趋成熟，可以大规模推向市场，因此相关交易不是针对公司业绩下滑的安排。

　　基于前期的持续研发投入及数年项目实战能力沉淀，公司围绕燃气安全监管及能源智能调度两大需求的产品已趋成熟，2020年，公司集中推出燃气数字监管平台、理正驾驶舱、智慧运营大屏专业化数智产品及燃气行业安全监管、城燃企业运营中心、燃气智能调度/智能分销等多类解决方案，实现营业收入9,651万元。

　　2021年公司将继续围绕安全和能源调度主题，构建基于智能物联的企业级多元产品解决方案，在深化燃气单一垂直领域应用能力的同时，以成熟燃气行业产品为切入点，逐步向供热、电力等能源领域推进，构建公共安全领域“一体联动”“一网通管”的能源数智化运营模式。

　　（二）是否有助于增强公司盈利能力

　　公司智能能源产品聚焦于能源智能调度和能源安全数智化领域，市场前景广阔，产品技术先进，竞争力较强，有助于增强公司的盈利能力。

　　1、能源智能调度和安全数智化产品市场前景广阔

　　燃气为主要清洁能源之一，是国家能源行业的重要组成部分，近年来基于燃气业务安全生产、管网分离、供需调度平衡及治理监测监管等引致的数字化需求增长迅速，能源数智化改造市场需求旺盛，相关产品市场前景广阔。

　　公司一方面借助大股东的场景优势，不断丰富产品功能种类，加速更新迭代；另一方面将以传统燃气行业数智化改造为切入点，快速实现能力沉淀，打开外部燃气市场，并进一步向供热、电力等能源领域延伸，推进公司智能公服业务进一步发展。

　　2、公司产品技术先进，竞争力较强，目标客户实力雄厚

　　智能公服业务主要聚焦于智能安全监管、智能数据分析展示、智能调度运营等软件类产品及相关智能物联设备集成设计安装，相关产品技术先进，成熟度较高，且毛利水平可观；同时，公服业务核心客户主要为大型能源企业，客户资金实力雄厚，现金流稳定，具有良好资金支付能力，资信状况良好，有利于保证公司现金流稳定、资产结构合理、经营质量提升，是增强公司持续盈利能力的重要渠道。

　　（三）是否会形成公司对实际控制人经营依赖，影响公司独立性

　　公司与实际控制人及其下属企业的关联交易是基于双方供需的市场化行为，定价公允合理，不会形成公司对实际控制人的经营依赖，也不会影响公司的独立性。具体可参考“问题3（四）是否将新增的关联交易纳入未来自由现金流考虑及其合理性”的回复

　　综上，相关交易是根据公司整体战略规划、业务模式、产品结构及2021年度经营计划确定，均为公司日常经营业务，不是针对公司业绩下滑的安排；上述关联交易有助于进一步加速公司产品迭代，增强公司整体盈利能力；同时，关联交易定价及结算方式符合“公平、公正、公允”的原则，董事会/股东大会审议表决程序合法有效，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会形成公司对实际控制的经营依赖，不影响公司独立性。

　　【独立董事回复】

　　独立董事认为：

　　1、公司预计2021年度为实际控制人的下属企业提供技术服务所涉关联交易事项涉及产品及服务为公司智能公共服务业务核心产品，交易定价情况、结算方式和收入确认政策符合公平、公正、公允的原则，符合相关会计准则及法律法规规定；

　　2、上述关联交易审议过程中关联董事、关联股东予以回避，董事会/股东大会审议表决程序合法有效，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，符合全体股东的利益；

　　3、上述关联交易是发挥双方优势的市场化行为，是公司正常经营业务拓展；关联交易合作主体资信状况良好，且有较强行业号召力，关联交易有助于增强公司盈利能力，不会形成公司对实际控制人经营依赖，不存在影响公司独立性的情形。

　　6.年报显示，报告期末公司货币资金余额为17.74亿元，占资产总额的27.7%，同比增长133.81%，其中处置海洋航线业务子公司收回现金4.34亿元，银行借款合计14.27 亿元，期末货币资金中共计2.43亿元系各类保证金处于受限状态，2774万元因诉讼处于冻结状态，公司未对相关诉讼计提预计负债。请公司补充披露：

　　（1）2019 年对垫资金额大、回款周期长的项目予以规模控制后，公司日常经营所需流动资金规模与货币资金规模是否匹配，货币资金余额较高的同时存在较多银行借款的原因及合理性；

　　（2）未计提预计负债的依据及合理性，是否符合相关会计准则的规定；

　　（3）除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

　　请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　一、2019年对垫资金额大、回款周期长的项目予以规模控制后，公司日常经营所需流动资金规模与货币资金规模是否匹配，货币资金余额较高的同时存在较多银行借款的原因及合理性

　　（一）公司日常经营所需流动资金规模与货币资金规模是否匹配

　　1、近三年货币资金余额

　　单位：元

　　2、2020年末货币资金余额较上年大幅增长原因

　　截至2020年12月31日，公司货币资金余额17.74亿元，除日常经营所需资金外，主要是因为公司出售全资子公司新绎游船，于2020年12月25日收到第一笔股权转让款6.99亿元。

　　（二）货币资金余额较高的同时存在较多银行借款的原因及合理性

　　1、近三年有息负债余额及变化情况：

　　单位：万元

　　说明：为保持口径一致，2019年末、2018年末扣除已处置的新绎游船有息负债余额。2020年末有息负债与2019年末相比，基本持平。

　　2、截至2020年末银行借款余额较高的原因分析

　　2018年度公司经营规模增长较快，2019年度经营规模仍维持高位，对资金需求较大，2018年、2019年末有息负债余额较高与当时的行业景气周期、公司经营规模及经营战略相匹配。

　　2020年上半年，为应对疫情对公司流动性可能带来的负面影响，公司利用信贷政策相对宽松的契机，主动将有息负债规模保持在合理水平，确保日常支付需求及贷款到期后正常续期，降低公司的流动性风险。上述银行借款主要为短期借款，集中于2021年第2季度到期。

　　考虑公司当前业务模式对资金的占用较少，为提高资金使用效率，降低财务成本，公司已经开始逐步偿还借款。其中二季度贷款到期规模为8.38亿元，三季度贷款到期规模为1.20亿元。截至5月底，公司已经偿还到期贷款5.05亿元。若无重大交易或投资事项，清偿情况预计如下：

　　综上，2019年对回款周期长的项目予以控制后，2020年受公司加快欠款催收、处置部分股权投资等影响，导致2020年末货币资金余额较大，2021年公司已开始逐步偿还借款以减少贷款规模。

　　二、未计提预计负债的依据及合理性，是否符合相关会计准则的规定；

　　（一）公司相关诉讼情况的说明

　　新智认知数据子公司博康智能信息技术有限公司（以下简称“博康信息”）于2016年12月30日与北京中油瑞飞信息技术有限责任公司（现更名为“昆仑数智科技有限责任公司）签署通讯网络及监控设备销售合同。博康信息按照合同约定，履行相关义务，并收到中油瑞飞相关货款。

　　鉴于双方就合同的执行情况存在争议，最终导致了北京中油瑞飞公司按照合同约定的管辖条款向北京仲裁委员会提起了仲裁申请，要求博康信息返还已支付的货款2,260 万元并承担相关的违约金、仲裁费用等，共计2,712 万元。目前该案件已经北京仲裁委员会庭审和裁决，要求博康信息于裁决生效后10 日内向北京中油瑞飞公司支付各项费用2,425 万余元。博康信息不服该裁决，已经向北京市第四中级人民法院申请撤销该裁决，撤销裁决目前由北京四中院受理立案中，由于诉讼程序较长，目前无法预计最终判决结果。

　　截至目前，相关款项2,712万元仍在博康信息银行账户中，处于冻结状态。

　　（二）企业会计准则对计提预计负债的规定

　　根据《企业会计准则第13号—或有事项》：

　　如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：

　　（1）该义务是本公司承担的现时义务；

　　（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

　　如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

　　（三）公司对此诉讼未计提预计负债的依据

　　年报披露时，公司基于此案件已咨询律师专业意见，根据律师的专业判断予以披露。律师意见如下：如果案涉仲裁裁决被法院裁定撤销或者不予执行，则博康信息无需履行案涉仲裁裁决；如果撤裁案未能获得人民法院的支持，则博康信息需要承担案涉仲裁裁决中所裁决的应当由博康信息承担的债务。鉴于撤裁案尚无最终结果，预计程序较长，因此，对是否会发生损失，尚无法确定。

　　该事件相关的诉讼仍在正常程序中，截至目前仍不构成需要承担的现时义务，且公司预计该义务的履行导致经济利益流出公司的概率不构成很可能，无需确认预计负债。

　　综上，公司对此案件按照或有事项披露，未计提预计负债，符合企业会计准则规定。

　　三、除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

　　公司除已披露的受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

　　公司资金独立核算，资金审核权限均在上市公司体系内，资金安排均基于正常生产经营需要。控股股东与公司仅存在因日常正常经营所产生的应收应付款项，不存在非经营性资金占用。

　　【会计师回复】

　　在新智认知相关年度财务报表审计中，我们实施的相关审计程序如下：

　　（1）了解、评估和测试公司与货币资金收支、管理相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）获取《已开立银行结算账户清单》以查询公司全部银行账户开设及注销情况，关注公司银行账户入账的完整性；

　　（3）获取《企业信用报告》，与企业借款合同、贷款入账信息、担保情况等进行了相互印证；

　　（4）访谈公司管理层，了解公司期末货币资金增加的原因以及未来资金使用计划；

　　（5）对所有银行账户期末余额、期末贷款余额、资金受限情况等进行函证，确认银行存款余额准确性，银行借款完整性，担保抵押、资金受限事项披露完整；

　　（6）针对诉讼事项，向经办律师寄发并取得法律事务函。结合取得的诉讼相关资料，检查诉讼事项披露的准确性。

　　结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

　　7.年报显示，2016年至2020年，公司预付款项期末余额分别为2.49亿元、3.14亿元、3.74亿元、3.25亿元、1.69亿元。请公司：

　　（1）按业务模块，分别披露各年期末预付款项余额前五名对象的名称、交易事项、金额、付款方式、结算周期等；

　　（2）明确预付对象中是否存在关联方，是否存在资金流向关联方的情形，如有，请详细说明具体情况。

　　请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　一、按业务模块，分别披露各年期末预付款项余额前五名对象的名称、交易事项、金额、付款方式、结算周期等

　　公司依据为客户提供的不同业务对收入进行了板块划分，但采购端采用集中采购方式，对一个供应商采购设备，会用在多个项目上，无法分业务板块披露预付账款，因此在回复此问题合并披露整体预付账款情况。

　　（一）公司各期末预付款项余额前五名情况如下（单位：元）：

　　2016年：

　　2017年：

　　2018年：

　　2019年：

　　2020年：

　　说明：上述采购商涉及多个合同的，付款方式及结算周期以主要合同为主。

　　公司预付款项主要为设备采购款及项目分包款，采购事项具有真实的交易背景，付款方式、结算周期等基本符合合同约定及项目实际执行进展情况，截止目前，上述大额预付款项均已结转完毕。

　　（2）明确预付对象中是否存在关联方，是否存在资金流向关联方的情形，如有，请详细说明具体情况。

　　2016年：

　　2017年：

　　2018年：

　　2019年：

　　2020年：

　　经核查，上述各年前五名的预付对象中不存在关联方。除年报已披露的预付款项关联方往来外，预付对象不存在关联方，不存在资金流向关联方的情形。

　　【会计师回复】

　　在新智认知相关年度财务报表审计中，我们实施的相关审计程序如下：

　　（1）了解交易背景，取得并检查了相关协议等支持性文件，检查期后结转情况；

　　（2）按照合同约定的付款条款与实际支付情况进行了分析比对，并检查对应的银行流水；对大额预付款项执行了函证程序；

　　（3）通过公开渠道查询重要供应商工商资料，检查是否存在关联关系。

　　结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

　　8.年报显示，2020年、2019年，公司长期应收款期末余额分别为2.07亿元、1.84亿元，同比增加12.5%、475%。公司在2019年年报中解释，长期应收款大幅增加主要因业务转型，运营类项目增加所致。请公司：

　　（1）补充披露各期末长期应收款前五名对象、交易背景、交易金额、结算方式、截至目前回收情况等，并结合相关业务的协议和约定，说明对长期应收款的回收安排，是否存在回收风险；

　　（2）结合上述运营类项目的实施进度、收入确认政策和依据、风险报酬转移等情况，说明是否满足收入确认条件。

　　请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　一、补充披露各期末长期应收款前五名对象、交易背景、交易金额、结算方式、截至目前回收情况等，并结合相关业务的协议和约定，说明对长期应收款的回收安排，是否存在回收风险

　　（一）补充披露各期末长期应收款前五名对象、交易背景、交易金额、结算方式、截至目前回收情况等

　　（二）结合相关业务的协议和约定，说明对长期应收款的回收安排，是否存在回收风险

　　从目前的回款情况看，客户2、3、4、5每年都在陆续回款，虽然进度晚于合同约定，但考虑客户主要是各地公安局及大型国企下属子公司（安徽博微广成信息科技有限公司），因此回款风险较小；客户1为直辖市的区级平台，财政实力较强，项目已完工，待政府审计后回款，因此也不存在回款风险。

　　二、结合上述运营类项目的实施进度、收入确认政策和依据、风险报酬转移等情况，说明是否满足收入确认条件。

　　（一）上述运营类项目的收入确认政策和依据

　　运营类项目主要是公司为政府类客户提供设备采购、施工、安装、系统集成、测试等业务，在项目验收后需要提供一定期间的免费质保服务，免费质保服务一般包括维修、更换、运维管理、技术支持等保证类质保。合同价款一般于完工验收后在一定期间内分期支付。

　　根据企业会计准则及公司执行的会计政策，上述运营类项目约定在验收后客户分期还款，且还款时间超过1年，合同包含重大融资成份。公司按照合同价款确认长期应收款，以假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额（交易价格）确认收入，合同价款与其交易价格之间的差额，在合同约定期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，计入当期损益。

　　（二）上述运营类项目的实施进度、风险报酬转移情况，是否满足收入确认条件从项目的实施进度看，均以获得客户的验收单据或者完工报告作为收入确认时点，已经实现了风险报酬的转移，满足收入确认条件，符合企业会计准则的要求和公司收入确认政策。

　　【会计师回复】

　　在新智认知相关年度财务报表审计中，我们实施的相关审计程序如下：

　　（1）通过抽样的方法，核对至销售合同中控制权转移单据等支持性文件，核实收入确认真实性；

　　（2）对报告期内重要客户执行函证及替代测试程序，确认当期交易金额及期末往来余额，并通过公开渠道查询重要客户工商资料，检查是否存在关联关系；

　　（3）复核预期信用损失率合理性，选取样本测试相关历史数据信息的准确性，并重新计算预期信用损失计提金额的准确性。

　　结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

　　9.年报显示，公司报告期因处置海洋航线业务确认投资收益2.92亿元。前期，我部曾就公司向实际控制人控制的关联方出售海洋航线业务经营主体北海新绎游船有限公司（以下简称新绎游船）100%股权事项，发出问询函。公开资料显示，新绎游船出售后短期内即被注入实际控制人下属公司西藏旅游实现重组上市。请公司：

　　（1）结合新智认知数据2020年度及2021年一季度收入规模较业绩承诺期内大幅收缩、业绩亏损等客观情况，量化分析出售新绎游船对公司经营业绩和现金流量的影响，评估公司剩余业务经营能力的持续性和稳定性，说明判断依据，论证前期决策审慎性；

　　（2）向实际控制人核实，安排上述交易的主要考虑和筹划过程，是否构成一揽子方案，公司董事、监事和高级管理人员在出售决策过程中是否已获知上述方案，是否存在向关联方输送利益的情形；

　　（3）明确前期回复我部问询函内容是否真实、准确、完整，是否需要进行补充、修订。

　　请公司独立董事明确发表意见

　　【公司回复】

　　一、结合新智认知数据2020年度及2021年一季度收入规模较业绩承诺期内大幅收缩、业绩亏损等客观情况，量化分析出售新绎游船对公司经营业绩和现金流量的影响，评估公司剩余业务经营能力的持续性和稳定性，说明判断依据，论证前期决策审慎性

　　（一）量化分析出售新绎游船对公司经营业绩和现金流量的影响

　　1、出售新绎游船对公司2020年年度经营业绩和现金流的影响

　　公司于2020年12月29日完成新绎游船股权转让的工商变更登记手续，新绎游船2020年度报表在合并报表范围内，本次出售不会对公司2020年度的收入、经营活动现金净流量造成影响，但股权出售增加投资活动现金净流量3.70亿。

　　出售新绎游船给公司2020年度带来2.92亿元投资收益，增加净利润2.45亿元；剔除上述投资收益，公司2020年亏损2.31亿元，其中行业认知业务亏损1.55亿元，海洋航线业务净利润0.13亿元，商誉减值0.89亿元。

　　2、出售新绎游船对公司2021年一季度经营业绩和现金流的影响

　　此次股权出售后，新绎游船的收入、利润和现金流将不再纳入本公司合并报表，因此，公司2021年一季度财务数据不包含新绎游船。

　　因新绎游船未披露2021年一季度数据，具体影响无法量化分析。但根据新绎游船最新披露的2018-2020年财务报表，出售新绎游船后，公司收入、利润和现金流将受到较大的影响。

　　单位：万元

　　（二）评估公司剩余业务经营能力的持续性和稳定性，说明判断依据，论证前期决策审慎性；

　　1、公司主营业务市场空间潜力巨大。根据IDC发布《全球智慧城市支出指南》，截至2020年中国智慧城市技术支出规模已达到266亿美元，未来智能城市建设中可持续基础设施、数据驱动治理以及数字化管理三者将占据整体智慧城市投资半数。智能城市是集合智能物联、云计算、大数据、GIS信息及系统集成建设实施的庞大综合体系，预测2022年，我国智慧城市整体市场规模将达到25万亿元。

　　2、公司短期业绩下滑是针对当前环境主动调整的结果，目前公司现金充裕、经营活动现金流健康，2020年毛利率稳步提升，具备持续经营能力

　　2020年公司经营性业务利润较去年同期有较大波动，主要受三方面因素影响：一、疫情影响叠加业务转型的双重压力，对公司业务收入影响显著；二、公司固定资产折旧、无形资产摊销、坏账准备等非现金固定成本支出负担较大，上述三项成本占公司2020年扣非后亏损的94%；三、公司研发支出投入持续保持较高规模，研发费用占公司2020年扣非后亏损的40%；四、本年度基于谨慎性原则计提部分商誉减值，商誉减值占公司2020年扣非后亏损的27%。上述因素均对短期经营冲击明显，但并不影响公司持续经营能力。

　　随着疫情缓解和转型落地，公司分季度营收、净利逐步改善；出售游船股权后，固定资产折旧相应减少；另外，公司加大应收账款催款力度，应收账款规模持续下降、未来将进一步减轻资产减值计提负担。目前公司现金充裕、经营活动现金流健康，具备持续经营能力。

　　3、围绕智慧警务和智慧能源场景，完善行业解决方案；同时，公司针对目前智能城市建设痛点，开拓智能城市业务新模式

　　围绕智能警务细分场景，公司已经形成公安、应急、交警/交通、机场、社区/园区等5大类29个子类产品；围绕智能公服场景，公司已经打造的燃气数字监管平台、智慧管网运营平台、理正驾驶舱、智慧运营大屏等，可协助客户实现管网智能安全监管、智能资源调度运营等，提升企业管理效能。

　　依托警务、能源两大城市核心场景资源及技术优势，公司针对目前智能城市“重建设、轻运营”的痛点，积极探索ABO模式下智能城市建设运营，广泛与城市管理者达成战略共识，通过设立合资公司、制定智能城市顶层规划、部署城市智能物联系统，基于有现金回报的特定城市场景开展运营服务。

　　此外充实货币资金一方面可支持公司重资产投入，围绕有现金回报的特定城市运营场景开展的智能城市建设，保证公司未来收益的稳定性；另一方面也为公司外延规模化发展、前沿技术应用、核心技术人才资源储备奠定良好基础，持续提高公司的竞争优势。

　　综上，前期公司股权出售事项决策审慎合理，公司剩余主营业务市场空间潜力巨大，聚焦智慧警务和智慧能源领域，产品优势突出，有较强的市场竞争力；尽管公司短期业绩压力较大，但主要是受非现金亏损的影响；公司目前公司现金充裕、经营活动现金流健康，2020年毛利率稳步提升，主营业务持续性和稳定性不断增强。

　　二、向实际控制人核实，安排上述交易的主要考虑和筹划过程，是否构成一揽子方案，公司董事、监事和高级管理人员在出售决策过程中是否已获知上述方案，是否存在向关联方输送利益的情形

　　（一）安排上述交易的主要考虑和筹划过程

　　1、上述交易安排的主要考虑

　　（1）公司出售新绎游船100%股权的主要考虑

　　①上述交易事项以聚焦主业为出发点。综合考量公司整体业务结构及进一步聚焦行业认知解决方案的发展战略，出售完成后有利于公司集中优势资源全力发展行业认知解决方案业务，提升核心竞争力；且考虑到新绎游船所营海洋航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，本次出售行为也是继公司前期剥离协同性较差景区、旅行社业务后，再次加快非核心主业剥离的整体改革，符合公司整体战略规划。

　　②出售新绎游船股权，有利于支持行业认知解决方案业务的发展。一方面出售完成后将整体优化公司财务结构和财务状况，进一步降低公司资产负债率；另一方面公司亦获得较为充实的资金储备，可持续支持后期研发投入、加速产品更新换代，为智能数字业务开拓奠定资金基础。

　　（2）西藏旅游购买新绎游船100%股权的主要考虑

　　经向实际控制人核实及公开资料显示，西藏旅游股份有限公司购买新绎游船100%股权主要考虑到其业务集中于西藏区域，主营当地景区运营和传媒文化业务，盈利来源较为单一，受限于西藏地区旅游产业的季节性限制，其持续盈利能力尚显不足。为实现西藏旅游可持续发展，突破西藏旅游产业季节性限制，积极寻求新的业务增长点、布局多场景旅游产品，发挥协同互补效应，力求全面提升西藏旅游盈利能力。

　　2、上述交易的筹划过程

　　（1）公司出售新绎游船股权的筹划过程

　　（2）新奥控股出售新绎游船股权的筹划过程

　　经向实际控制人核实及公开资料显示，新奥控股出售新绎游船股权的交易筹划过程如下表所示：

　　新奥控股将新绎游船股权出售予西藏旅游构成重大资产重组，截止本公告披露之日，该事项尚处于实施进程中。

　　（二）是否构成一揽子交易

　　结合双方交易原因考虑及筹划实施过程，公司出售新绎游船100%股权涉及工商变更、股权款项支付相关事宜均已经全部实施完毕，西藏旅游购买新绎游船100%股权事项尚处于实施过程中，可以看出两事项互相独立、不互为前提，并不属于一揽子交易安排。经与实际控制人核实及公开资料查验，双方在交易筹划时间、交易相关方、所需决策及批准程序等方面，也存在明显差异，具体内容如下：

　　由上表所示，公司出售新绎游船股权事项的决策和执行时间均早于西藏旅游购买新绎游船股权事项，且公司与新奥控股签署的股权转让协议中，不存在对新绎游船后续转让的计划和安排。同时，新奥控股是取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方向，两次交易的筹划过程相互独立，两项交易的交易相关方不同，交易出发点不同，不构成一揽子交易安排。

　　（三）公司董事、监事和高级管理人员在出售决策过程中是否已获知上述方案

　　结合两次交易事项筹划过程、实施进展，经向公司董事、监事和高级管理人员本人核实，确认公司董事、监事和高级管理人员在公司筹划出售股权决策过程中并不知悉后续新奥控股股权出售相关事项。

　　1、公司筹划重要时间节点与具体参与知悉相关人员

　　2、新奥控股与西藏旅游筹划重要时间节点与具体参与知悉相关人员

　　（四）是否存在向关联方输送利益的情形

　　1、审议程序规范合理、评估定价公正公允

　　公司股权出售事宜严格按照公司章程约定组织、召开董事会/股东大会，审议过程中关联董事、关联董事回避表决，审议程序合法合规；同时公司聘请专业评估机构对出售标的进行评估定价，审慎评判疫情短期影响，并没有将疫情对交易标的长期持续作为影响定价的因素，评估参照数据、资料可靠合理，与近两年同行业交易案例估值水平不存在明显差异，资产评估价值公允；股权转让协议条款规范、支付进度符合一般市场惯例，不存在向关联方输送利益的情形。

　　2、股权转让款项提前收回、关联担保如期解除

　　股权转让合同中约定本次以现金作为结算方式，新奥控股自签署协议生效之日起10个工作日内向公司支付股权转让交易价款的51%，即6.987亿元；待新绎游船股权工商变更登记至新奥控股名下之日起9个月内，新奥控股向公司支付剩余股权转让交易价款的49%，即6.713亿元。实际公司已于2021年3月15日收到13.70亿元全部股权转让款，较合同约定第二笔股权转让款支付时间提前6个月；此外，由于出售股权形成的关联担保事项已于2021年4月25日全部解除，公司不再存有其他关联担保事项。

　　综上，公司出售新绎游船股权审议程序合法合规、评估定价公正公允、交割条件、支付方式符合行业惯例，关联担保处理及时妥当，不存在侵占公司及中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。

　　三、明确前期回复我部问询函内容是否真实、准确、完整，是否需要进行补充、修订。

　　经自查，并结合前期披露及回复相关内容确认，回复内容真实、准确、完整，不存在应披露为披露事项，或需进行补充修订的内容。

　　【独立董事回复】

　　独立董事认为：

　　1、结合出售新绎游船短期对公司经营业绩和现金流的影响，及公司业务转型推动情况，此次出售行为符合公司进一步聚焦认知行业解决方案的战略发展规划及市场定位需求，公司剩余主营业务凭借场景资源、产品架构及商业模式优势，仍具有较强的持续性和稳定性；

　　2、经核实公司出售新绎游船股权的筹划过程、决策程序和实施情况，公司此前出售游船股权事项系公司基于自身商业规划做出的审慎决策，是独立自主的，与后期新奥控股出售股权事项，不构成一揽子方案，公司独立董事不知悉也从未参与后续新奥控股出售股权事项；

　　3、股权出售事项已经履行了必要的内部决策程序，且基于评估值进行交易定价，符合公允定价原则，有关对价款的收取安排及时合理，且关联担保已如期解除，不存在向关联方输送利益的情形。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月23日