广州地铁设计研究院股份有限公司 关于签署日常经营合同暨关联交易的公告

　　证券代码：003013          证券简称：地铁设计         公告编号：2021-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.合同生效条件：甲方和乙方法定代表人或授权代表在合同协议书签字，并分别加盖各单位的公章或合同专用章后，合同生效。

　　2.合同履行周期较长，存在因不可抗力、工程变更、环境变化等不确定因素，有可能会影响项目进度的风险。本公司将根据合同实施进度确认收入。

　　3.本次公告披露的合同为中标项目分拆合同的部分合同，该中标项目还有其他分拆合同尚未正式签署。

　　4.合同顺利履行将对本公司本年度及以后年度经营业绩产生积极的影响。

　　5.合同金额为暂定价，最终合同价将根据项目实际履行情况和政府部门批复概算等按合同约定的计费原则等进行调整结算，存在最终结算价格与合同金额不一致的风险。

　　6.本次合同签署事项构成关联交易。

　　一、合同签署及关联交易概述

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年1月11日、2021年3月12日分别披露了《关于中标候选人公示的提示性公告》（公告编号：2021-003）、《关于收到中标通知书暨形成关联交易的公告》（公告编号：2021-012），本公司为“广州市城市轨道交通第三期建设规划调整线路（8号线北延段拆解线（广州北～纪念堂）中的江府～纪念堂段、秀全公园站、雅源站）、（8号线东延段（万胜围-莲花））设计总体和总包管理项目”的中标单位，中标总价为48,679万元。

　　近日，本公司收到了广州地铁集团有限公司与本公司签订的《广州市城市轨道交通第三期建设规划调整线路（8号线北延段拆解线（广州北～纪念堂）中的江府～纪念堂段、秀全公园站、雅源站）设计总体总包管理项目合同》（以下简称“《8号线北延段拆解线总体总包合同》”）和《广州市城市轨道交通第三期建设规划调整线路（8号线东延段（万胜围～莲花））设计总体和总包管理项目合同》（以下简称“《8号线东延段总体总包合同》”），合同总价（含税）分别暂定为27,737万元和16,576万元。中标项目“广州市城市轨道交通第三期建设规划调整线路（8号线北延段拆解线（广州北～纪念堂）中的江府～纪念堂段、秀全公园站、雅源站）、（8号线东延段（万胜围-莲花））设计总体和总包管理项目”还有4,366万元中标金额的合同尚未正式签署，目前各相关合同签署进度正在正常推进中。

　　合同甲方广州地铁集团有限公司系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款的规定，广州地铁集团有限公司为本公司的关联法人，本次合同签署事项构成关联交易。本次合同项目系本公司通过公开招投标方式获取，履行了公开招标程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行相关审议决策程序。

　　同时，本公司2021年度日常关联交易预计已经董事会、股东大会审议通过，其中关联董事和关联股东回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，本中标项目合同已明确包含在2021年度预计新签日常关联交易合同额度内。具体详见本公司于2021年3月30日、2021年4月20日分别披露的《2020年度关联交易情况确认及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-017）、《第一届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2021-014）、《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-024）。

　　本次合同签署事项属于日常经营关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联交易对手方介绍

　　（一）基本情况

　　1.公司名称：广州地铁集团有限公司

　　2.统一社会信用代码：91440101190478645G

　　3.注册资本：5,842,539.6737万元

　　4.法定代表人：丁建隆

　　5.企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　6.经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.注册地及主要办公地点：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座

　　8.历史沿革：成立日期1992年11月21日，原名为广州市地下铁道总公司，2015年整体改制为国有独资有限责任公司，并于2015年6月30日，名称由“广州市地下铁道总公司”改为“广州地铁集团有限公司”。

　　9.主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展状况良好。

　　10.主要股东和实际控制人：广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司100%股权，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责，系广州地铁集团有限公司实际控制人。

　　（二）主要财务数据

　　截至2020年12月31日，广州地铁集团有限公司总资产46,067,725.15万元，净资产25,002,167.70万元；2020年度实现营业收入1,289,124.08万元，净利润22,995.39万元（合并报表口径已经审计）。

　　截止2021年3月31日，广州地铁集团有限公司净资产25,045,108.56万元（合并报表口径未经审计）。

　　（三）关联关系

　　广州地铁集团有限公司直接持有本公司77.75%股权，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款的规定，广州地铁集团有限公司为本公司关联法人。

　　（四）类似交易情况

　　本公司与广州地铁集团有限公司（受同一实际控制人控制的企业合并计算）在2018年、2019年、2020年发生类似交易确认收入金额分别为59,081.49万元、45,564.09万元、40,941.05万元，分别占当年本公司营业总收入40.00%、27.71%、21.89%。

　　（五）履约能力分析

　　广州地铁集团有限公司不是失信被执行人，信用状况良好，项目建设资金来自财政性资金，支付能力强，具备履行合同义务的能力。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易项目通过公开招投标方式获取，本公司主要为项目提供勘察设计等工程咨询服务，属于本公司日常经营销售业务。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，招投标程序及结果公开公平、交易条件公允，交易价格经公开招标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害本公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　《广州市城市轨道交通第三期建设规划调整线路（8号线北延段拆解线（广州北～纪念堂）中的江府～纪念堂段、秀全公园站、雅源站）设计总体总包管理项目合同》和《广州市城市轨道交通第三期建设规划调整线路（8号线东延段（万胜围～莲花））设计总体和总包管理项目合同》主要内容如下：

　　1.合同主体

　　甲方：广州地铁集团有限公司

　　乙方：广州地铁设计研究院股份有限公司

　　2.项目名称

　　（1）《8号线北延段拆解线总体总包合同》：广州市城市轨道交通第三期建设规划调整线路（8号线北延段拆解线（广州北～纪念堂）中的江府～纪念堂段、秀全公园站、雅源站）设计总体和总包管理项目

　　（2）《8号线东延段总体总包合同》：广州市城市轨道交通第三期建设规划调整线路（8号线东延段（万胜围～莲花））设计总体和总包管理项目

　　3.工程概况：

　　（1）《8号线北延段拆解线总体总包合同》：广州市城市轨道交通8号线北延段拆解线工程（广州北～纪念堂站）线路全长约31.6km，为全地下敷设线路，共设站18座，其中换乘站10座。平均站间距1.83km。全线设雅瑶停车场、唐阁车辆段各一座。采用6辆编组A型车，最高设计时速100km/h。（注：本次招标范围为8号线北延段拆解线雅源站、秀全公园站、江府～纪念堂段（约20.1km），其中棠溪站土建由枢纽代建，本次项目仅含装修和机电系统）。

　　（2）《8号线东延段总体总包合同》：广州市城市轨道交通8号线东延段工程（万胜围～莲花站）线路全长约18.0km，为全地下线，设7座车站，其中换乘站4座，平均站间距为2.6km，在化龙设车辆段一处。采用6节编组A型车，最高设计时速为80km/h。

　　4.服务范围及工作内容

　　（1）设计总体和总包管理项目工程的设计工作，包括：机电系统、控制中心、建筑装修方案设计等工点设计（含复建工程），工作内容包括总体设计、初步设计（含概算编制）、修改初步设计（如有）、招标设计、施工图设计（含预算编制）、机电设备采购配合及设计联络、施工配合等全阶段工作等工作。

　　（2）设计总体和总包管理项目管理工作，工作内容涵盖总体设计、初步设计（含概算编制）、修改初步设计（如有）、招标设计、施工图设计（含预算编制）、机电设备采购配合及设计联络、施工配合等全阶段工作。包括设计总体总包（含报建）、勘察总体、机电系统、控制中心、线路、限界、运营组织、隧道通风、专项设计（包含品质地铁、绿色施工专篇、智慧工地专篇）、专题报告（航空摄影测量、带状地形图测量、设防水位分析（初步设计阶段）、线路穿越（下穿或上跨）（高速、快速）公路、跨线桥、水域、输油管和城际、铁路、人防工程、军区、文物保护区、实验室等咨询、地下管线探测、建（构）筑物基础调查、全线文物保护报告、初步设计阶段水土保持方案（如有）、线路站位选址涉及到土壤污染治理地块的摸查（如有）、用地、建筑物性质及权属调查、征拆单价摸查、三维电子报建(CIM)、设计阶段建筑信息模型(BIM)技术应用、地保图则、深基坑审查、施工期间交通组织分析、规划报建咨询、规划验收、规划验收咨询、控制性详细规划修改规划编制、控制性详细规划修改交通影响评估、控制性详细规划修改环境影响评估、地质信息系统）、交通疏解和管线迁改设计费用等。

　　（3）交通衔接工程设计：包括项目站点（不含设置场站综合体站点）交通衔接工程的初步设计及修改初步设计工作，设计范围包括站点交通衔接设施（公交首末站、站务楼、公交停靠站、P+R停车场、出租车及K+R设施、自行车设施、便民设施、人行道等慢行系统、衔接信息指引等）等所有项目各专业总体设计、初步设计（含概算编制）、修改初步设计（如有）、招标设计、施工图设计（含预算编制）、机电设备采购配合及设计联络、施工配合等全阶段工作，并负责交通设施与地铁车站衔接部分的设计。

　　5.总工作周期

　　自本项目中标之日起至本项目运营交接之日止，甲方保留根据工程实际情况调整工期的权利。

　　6.合同价格

　　（1）《8号线北延段拆解线总体总包合同》：合同费用（含税）暂定为人民币27,737万元。

　　（2）《8号线东延段总体总包合同》：合同费用（含税）暂定为人民币16,576万元。

　　7.支付方式

　　本合同的各项具体费用根据合同约定的支付原则和支付条款，按比例分阶段支付。

　　8.结算方式

　　合同费用根据政府部门批复概算的工程费及设计费费率、本合同约定的计费原则及奖惩约定调整。本合同的最终结算以政府终审部门审定的金额为准。

　　9.各方主要权利义务

　　甲方同意按本合同注明的期限和方式，向乙方支付合同款项；

　　乙方保证遵照本合同的规定提供服务。

　　10.生效条件：甲方和乙方法定代表人或授权代表在合同协议书签字，并分别加盖各单位的公章或合同专用章后，合同生效。

　　11.履行期限

　　自合同生效之日起至双方合同权利义务履行完毕止。

　　12.主要违约责任

　　（1）甲方未按合同规定向乙方支付设计费，属甲方原因的，每延迟支付一天，处以应支付设计费万分之三的违约金，直至达到违约应支付的设计费数额；

　　（2）因乙方原因延迟提交设计文件的，每延迟提交一天，处以应支付设计费万分之三的违约金，直至达到违约应支付的设计费数额。

　　13.其他

　　合同文件中已对具体支付方式、服务质量要求、合同变更、违约责任、争端解决、版权等条款以及主要工作内容和技术要求等作出了明确具体的规定。

　　五、关联交易合同目的和对上市公司的影响

　　广州地铁集团有限公司是广州市城市轨道交通工程的投资建设主体，具有大量的城市轨道交通等工程勘察设计、规划咨询等采购需求，本公司作为一家在轨道交通领域从事勘察设计、规划咨询等业务的全国性企业之一，总部地处广州，在广州市承接轨道交通领域业务，与广州地铁集团有限公司发生关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对本公司发展具有积极意义，有利于本公司全体股东利益。本公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东的关联交易。本次关联交易项目通过公开招投标方式获取，属于本公司日常生产经营业务，关联交易具有必要性和合理性，关联方具备履约能力和支付能力，关联交易价格合理、公允，不影响本公司的经营独立性，不存在对关联方的重大依赖，也不会损害本公司及中小股东的利益。

　　本项目为广州市城市轨道交通第三期建设规划调整线路，项目技术要求考虑可持续发展的绿色轨道交通、全自动驾驶技术、品质地铁、智慧地铁、智慧工地、行车综合自动化技术、设备智能监测与智能诊断、城市门厅、空间环境品质提升、防灾技术标准提升等。通过本项目的实施，有利于公司在轨道交通安全、品质、高效、绿色、智能、共享等方面科技创新能力的发挥和经验积累。公司积极参与广州市轨道交通建设，促进粤港澳大湾区交通一体化发展，公司将结合自身业务能力以及总部优势，充分调配资源，为项目提供符合发展需求并且及时高效优质的专业服务，助力城市轨道交通数字化、智慧化发展。

　　本次合同的签订符合公司主营业务战略布局，能够进一步巩固公司在粤港澳大湾区轨道交通工程咨询市场的竞争力和市场占有率。本项目中标金额为人民币48,679万元，占本公司2020年度经审计营业收入的26.03%，其中本次签订合同费用共计为44,313万元，占公司2020年度经审计营业收入的23.69%，如顺利履行，预计将对本公司相关年度的营业收入和营业利润产生积极的影响。

　　本次关联交易有利于推进交易对方工程建设项目相关工作的开展和实施。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年初至披露日，除本公告披露的关联交易合同外，本公司与广州地铁集团有限公司（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已新签订各类关联交易合同的总金额为186,789.72万元。

　　七、风险提示

　　1.合同履行周期较长，存在因不可抗力、工程变更、环境变化等不确定因素，有可能影响项目进度的风险。本公司将根据合同实施进度在本年度及以后相关年度陆续确认收入。

　　2.本次公告披露的合同为中标项目“广州市城市轨道交通第三期建设规划调整线路（8号线北延段拆解线（广州北～纪念堂）中的江府～纪念堂段、秀全公园站、雅源站）、（8号线东延段（万胜围-莲花））设计总体和总包管理项目”分拆合同的部分合同，该中标项目还有其他分拆合同尚未正式签署，后续合同签署后本公司将及时披露进展情况。

　　3.合同金额为暂定价，最终合同价将根据项目实际履行情况和政府部门批复概算等按合同约定的计费原则等进行调整结算，存在最终结算价格与合同金额不一致的风险。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1.合同文本；

　　2.关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年6月23日