中国电影股份有限公司关于 收购CINITY相关公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600977      证券简称：中国电影      公告编号：2021-019

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　交易相关方简称及相关释义

　　重要内容提示：

　　★ 标的公司名称：华夏北京、华夏寰宇，合称“CINITY相关公司”。

　　★ 本次交易金额合计33,492.64万元，其中关联交易金额33,214.07万元。

　　★ 过去12个月，除日常关联交易外，不含本次交易，公司与同一关联方实际发生关联交易的累计金额为35,343万元，公司与其他关联方实际发生关联交易中的交易类别相关的累计金额为5,200万元。

　　★ 本事项已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议。

　　一、对外投资情况概述

　　2021年6月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于《收购CINITY相关公司股权暨关联交易》的议案。根据公司的发展战略规划，公司拟以自有资金收购CINITY相关公司股权。具体为：1.通过公开摘牌的方式收购华夏电影所持有的华夏北京80%股权和华夏寰宇36%股权，交易价格合计33,214.07万元；2.协议收购GDC所持有的华夏寰宇15%股权，交易价格为278.57万元。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　根据《上市规则》的规定，华夏电影为公司之关联方，公司收购华夏电影所持CINITY相关公司股权构成关联交易。过去12个月内，除日常关联交易外，公司与华夏电影发生的关联交易的累计金额为35,343万元，公司与其他关联方实际发生关联交易中的交易类别相关的累计金额为5,200万元。

　　截至本公告日，公司已在文交所通过公开摘牌的方式以挂牌底价取得华夏电影所持有的华夏北京80%股权和华夏寰宇36%股权，并与GDC就收购华夏寰宇15%股权事项达成一致意见，相关交易合同正在签署中。

　　二、投资合作方基本情况

　　（一）华夏电影

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：150,000万元人民币

　　注册地址：北京市海淀区花园路甲13号院7号楼

　　法定代表人：王强

　　成立日期：2003年5月29日

　　主营业务：进口、国产影片发行。

　　华夏电影的第一大股东为国家广播电视总局机关服务中心，持有20%股份。

　　公司副董事长、总经理曾任其董事长，公司董事、副总经理、董事会秘书任其副董事长，根据《上市规则》的规定，华夏电影为公司之关联方。

　　（二）GDC

　　公司类型：私人股份有限公司

　　注册地址：香港北角健康东街39号柯达大厦2座

　　首席执行官：张万能

　　成立日期：2006年12月1日

　　主营业务：研发、生产、销售符合DCI认证标准的数字影院服务器；提供数字影院产品及服务，包括影院管理系统、集成式放映设备、3D产品等。

　　GDC的控股股东为GDC Technology Limited(BVI)，实际控制人为张万能。根据《上市规则》的规定，GDC与公司无关联关系，不属于公司之关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　华夏北京、华夏寰宇是CINITY产品的运营主体，主要从事高格式电影技术研发和CINITY系统的生产、销售和市场运营等业务，基本情况如下：

　　（一）华夏北京

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：40,000万元

　　注册地址：北京市海淀区花园路甲13号院7号楼

　　注册日期：2016年10月31日

　　主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售照相器材、机械设备、电影设备、电子产品、电力照明设备、音响设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。

　　股权结构：华夏电影持有其100%股权。

　　财务状况：根据兴华会计师出具的[2020]京会兴审字第69000550号审计报告，华夏北京最近一年又一期的财务指标如下：

　　单位：人民币  万元

　　经查询，华夏北京不是失信被执行人。

　　（二）华夏寰宇

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：2,000万元

　　注册地址：北京市海淀区花园路甲13号院7号楼

　　注册日期：2018年12月17日

　　主营业务：技术开发；销售电子产品；货物进出口、技术进出口等。

　　股权结构：

　　财务状况：根据兴华会计师出具的[2020]京会兴审字第69000551号审计报告，华夏寰宇最近一年又一期的财务指标如下：

　　单位：人民币  万元

　　（三）产品和业务情况

　　CINITY放映系统融合了4K、3D、高亮度、高帧率（HFR）、高动态范围（HDR）、广色域（WCG）、沉浸式声音（IS）等电影放映领域新技术，使电影放映效果画面更清晰、色彩更绚丽、影像更流畅、动作更连贯、声音更临场，为观众提供更具差异化、更极致的观影体验。该系统是目前唯一支持4K/3D/120帧1250Mbps内容解码播放的放映系统，2D、3D放映亮度分别达36fL和20-28fL，为行业目前最高技术标准。

　　自2019年8月CINITY投放市场以来，获得了业界和消费者的广泛认可。截至2021年第一季度末，CINITY业务进展情况如下：

　　1. 已与万达、金逸、博纳、百老汇、奥斯卡、上影等影院投资和院线公司开展合作，全国已建成运营的CINITY影厅共45个，待建储备项目约50个，覆盖全国21个省份28个城市，几乎涵盖所有一、二线城市。

　　2. 已建成的高格式实验室具备素材IO、剪辑、调色、画面优化、母版输出等全功能制作能力，拥有包括AVID、Baselight、Davinci、Clipster在内的顶级影视制作设备，提供涵盖前期拍摄支持、后期制作、发行母版制作的全流程服务。

　　3. 与20余家中国电影公司和好莱坞六大电影公司建立合作关系，已制作CINITY版并上映的电影共58部，包括《我和我的祖国》《唐人街探案3》《金刚川》等国产影片，以及《双子杀手》《寻龙传说》等进口影片。

　　四、资产评估和定价情况

　　（一）华夏北京

　　根据鹏信评估出具的《华夏电影发行有限公司拟转让其持有的华夏电影（北京）有限公司80%股权所涉及的华夏电影（北京）有限公司股东全部权益》（鹏信资评报字[2021]第033号），以2020年10月31日为评估基准日，评估结果为：采用资产基础法评估的华夏北京的股东全部权益的市场价值为40,695.10万元，评估增值47.98万元，增值率0.12%。该项股权转让信息于2021年5月18日至6月15日期间在文交所公告。华夏电影转让其持有的华夏北京80%股权，对应的评估价值为32,556.08万元，挂牌底价为32,556.08万元。

　　（二）华夏寰宇

　　根据鹏信评估出具的《华夏电影发行有限公司拟转让其持有的华夏寰宇（北京）电影科技有限公司36%股权所涉及的华夏寰宇（北京）电影科技有限公司股东全部权益》（鹏信资评报字[2021]第032号），以2020年10月31日为评估基准日，评估结果为：采用资产基础法评估的华夏寰宇股东全部权益的市场价值为1,827.76万元，评估增值0.01万元。该项股权转让信息于2021年5月18日至6月15日期间在文交所公告。华夏电影转让其持有的华夏寰宇36%股权，对应的评估价值为657.9936万元，挂牌底价为657.9936万元。

　　以前述评估结果为定价依据，公司与GDC协商同意，公司收购GDC所持有的华夏寰宇15%股权，转让价款为278.57万元。

　　五、本次交易所履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年6月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于《收购CINITY相关公司股权暨关联交易》的议案，关联董事回避表决，非关联董事一致同意该议案。

　　（二）独立董事的认可意见

　　公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意该议案的独立意见：

　　“1. 公司本次收购CINITY相关公司股权暨关联交易事项，符合《上市规则》和《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定。

　　2. 本事项符合公司的战略发展方向，有助于推动高质量影视设备的普及应用，提升相关业务的市场份额。

　　3. 本次关联交易拟通过文交所公开进行，定价以资产评估报告为依据，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4. 该议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避表决，表决结果合法、有效。

　　5. 我们一致同意本次收购CINITY相关公司股权暨关联交易事项。”

　　六、本次交易目的及对公司的影响

　　本次交易完成后，公司持有华夏北京80%股权、华夏寰宇51%股权，华夏北京和华夏寰宇将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。截止本公告日，两家公司没有对外担保或委托理财的情形。

　　本项投资有助于深化公司在电影科技领域的产业布局，夯实技术领先优势。公司主导CINITY品牌、产品和技术的未来经营和发展，有助于通过重点技术产品带动高格式电影产业发展，从而提高公司在全球电影市场的竞争力。

　　七、风险提示

　　截止本公告日，公司尚未与华夏电影及GDC就股权转让事项签署交易协议，交易具体内容以最终签署的协议为准，公司将按照《上市规则》相关规定履行后续的信息披露义务。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。本次股权交易事项对于公司本年度的财务状况和经营成果不构成重大影响，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2021年6月24日