(上接D44版)天齐锂业股份有限公司 关于深圳证券交易所《2020年年报的 问询函》的回复公告

　　(上接D44版)

　　鉴于锂化合物市场已在2020年第四季度出现企稳、反弹迹象，因此SALA截至2020年末并未持续出现减值迹象，无需计提减值。

　　（二）2019年和2020年针对日喀则扎布耶减值测试

　　1、2019年未计提减值的原因

　　估值水平未高于市场类似交易的估值水平

　　奥特佳新能源科技股份有限公司于2019年8月30日公告，西藏奥特佳投资投资有限公司与西藏天佑投资有限公司签署协议，收购后者所持青海恒信融锂业科技有限公司（简称“恒信融”）的8.82%股权。

　　恒信融的地理位置毗邻青海盐湖，拥有位于青海大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层394.26平方公里的卤水钾矿勘探权利。虽然恒信融尚未取得卤水锂的开采权，但公告显示青海中信国安科技发展有限公司已在毗邻的盐湖区展开卤水锂的开发，且据初步估测恒信融的勘探区域也具有较为丰富的同类资源。本次交易为15,869万元转让8.82%股权，折合整体估值约18亿。亦高于此前天齐锂业竞价购买扎布耶股份时的估值水平。

　　2、2020年计提减值的原因

　　鉴于：（1）2020年并未出现具备足够可比性的同类公开交易以作参考；（2）日喀则扎布耶及白银扎布耶相关扩产项目亦存在长期停滞迹象，2020年年报期间，公司聘请了四川天健华衡资产评估公司（简称“华衡评估”）针对该项长期股权投资进行减值测试。

　　鉴于资本市场中近期不存在足够数量的，具有足够公开信息的可比交易案例，同时日喀则扎布耶二期项目工程进度延缓，未来何时建成投产及达产、建设规模和建设投资是否调整、实际开采成本和经营成本等因素和经营指标均具有较大的不确定性，因此华衡评估最终选择了资产基础法来对其股权价值进行评估。

　　华衡评估依据相关评估规则，通过资产基础法评出日喀则扎布耶整体股权价值为13.67亿元，按照20%的股权比例计算，公司所持的日喀则扎布耶长期股权投资可回收金额为2.73亿元，按照与2020年12月31日的减值前账面金额差异，计提减值准备0.38亿元。

　　二、会计师意见

　　我们执行了以下程序：

　　1、评价了公司在2020年度对上述被投资单位分析的合理性；

　　2、复核了相关分析是否与总体经济环境、行业状况、被投资单位经营情况、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的历史数据等相符；

　　3、评价了公司在减值分析中可能存在的管理层偏向；

　　4、了解天齐锂业股份有限公司投资西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司股权的具体情况及历史沿革数据；

　　5、了解西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司的基本情况及历年的经营业绩情况；

　　6、检查天齐锂业股份有限公司管理层对西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司股权减值迹象判断的记录，分析其合理性；

　　7、检查天齐锂业股份有限公司对西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司减值准备计提的批准程序，取得管理层书面减值测试报告，获取天齐锂业股份有限公司减值公告文件；

　　8、检查天齐锂业股份有限公司对西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司长期股权投资可收回金额确认的方法是否合理，对专家工作进行复核；

　　9、检查西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司减值在财务附注中的披露是否恰当。

　　通过执行上述审计程序，我们未发现企业对扎布耶计提减值存在重大异常。

　　经核查，公司对SALA、日喀则扎布耶长期股权投资减值未见不充分和不合理。

　　（3）请结合SolidEnergy、北京卫蓝的业绩情况说明其长期股权投资是否存在减值迹象，你公司未对其计提减值的原因，请补充披露减值测试过程。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）SolidEnergy:成立于2012年，位于美国马萨诸萨州的Woburn市，主要开发和生产具有超高能量密度的超薄锂金属负极电池，开发电解液和负极材料，其位于上海的规模生产工厂已于2019年第二季度建设完成。

　　此外，SolidEnergy于2021年4月完成了D轮融资，投前估值为12.5亿美元，本轮融资的规模约1.4亿美元，即保守按投前估值计算，公司所持股权价值约1.3亿美元，鉴于2020年末该长期股权投资账面金额0.64亿元，故目前该项股权估值水平已明显高于其账面价值。

　　鉴于SolidEnergy的2020年度整体发展进程并未出现明显不利因素，其内、外部环境亦未出现重大不利变化，因此有理由认为其2020年并未出现减值迹象。

　　（二）北京卫蓝（简称“卫蓝”）：卫蓝成立于2016年，专注于混合固液电解质锂离子电池与全固态锂电池研发与生产、拥有系列核心专利与技术的国家高新技术企业，是中国科学院物理研究所清洁能源实验室固态电池技术的唯一产业化平台。应用覆盖新能源车船、规模储能、3C消费、其他行业等领域。

　　企业目前尚处初创阶段，受限于其固态电池产能等因素，其经营业绩出现亏损尚属正常，并非减值迹象。公司于2018年4月投资卫蓝获得其5%股份后，卫蓝在产能拓建、技术研究方面呈现正常持续发展的态势。

　　北京卫蓝于2020年9月启动B轮融资，共计获得资金2.6亿人民币。B轮投前估值为20亿人民币，主要投资人为业界知名机构投资者。B轮融资后天齐持股比例约为4.425%，按照投后估值计算，公司所持有的股权估值已明显高于该项长期股权投资的账面价值。

　　此外，考虑到卫蓝自身的逐步壮大及整体行业的稳步发展，且公司发布2020年年报时，卫蓝其内、外部经营环境未出现重大不利变化，整体发展态势良好，因此有理由认为卫蓝未出现减值迹象。

　　二、会计师意见

　　我们执行了以下程序：

　　1、 我们评价了公司在2020年度对上述被投资单位分析的合理性；

　　2、 复核了相关分析是否与总体经济环境、行业状况、被投资单位经营情况、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的历史数据等相符；

　　3、 评价了公司在减值分析中可能存在的管理层偏向，检查公司提供的被投资单位的融资信息是否与公告信息不矛盾；

　　经核查，我们认为公司对SolidEnergy、北京卫蓝长期股权投资不存在减值迹象的判断、未计提减值准备的原因说明是合理的。

　　19.你公司其他权益工具投资期末余额为0.50亿元。请说明将厦钨新能源股权投资列入其他权益工具投资的原因，是否符合会计准则的规定，请结合其主要业绩情况说明其是否存在减值迹象，你公司是否需对其计提减值。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）将厦钨新能源股权投资列入其他权益工具投资的原因

　　2019年5月，公司出资人民币4,992.45万元对厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦钨新能源”）进行增资入股，持有其3%的股权。因公司不能对厦钨新能源实施共同控制或施加重大影响的，故按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定确认为金融工具。

　　根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。除了获得的股利收入（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失均计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

　　本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则的要求，公司需要从业务模式和合同现金流量特征角度进行分析，并按会计政策变更进行重新归类。即将相关金融资产追溯调整归类为以摊余成本计量的金融资产，或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产。由于该项投资属于非交易性权益工具投资，公司将对厦钨新能源股权的投资在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资核算，其公允价值的变动计入其他综合收益。

　　综上，将厦钨新能源股权投资列入其他权益工具投资符合会计准则的规定。

　　（二）对厦钨新能源股权投资未计提减值的原因

　　厦钨新能源近三年主要财务指标如下：                           单位：万元

　　数据来源于厦钨新能：8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（2020年度财务数据更新版）

　　由上可见，厦钨新能源2020年主要财务指标均出现不同程度的增长，经营业绩良好。厦钨新能源科创板IPO申请已于2020年12月通过了科创板上市委的审议，拟募资15亿元。鉴于其2020年末尚未挂牌，无法在公开市场获取其股权的公允价值。考虑到公司投资厦钨新能源时间较短，结合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第四十四条的规定，公司对厦钨新能源公司股权的投资成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计。同时，2020年末，公司通过厦钨新能源股东权益价值乘以股权比例计算得到的持有其3%的股权价值为5,415.63万元，大于资产负债表日其他权益工具投资期末余额5,042.98万元。因此，公司认为该项投资不存在减值迹象。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　本所实施的主要程序包括：

　　1、获取其他权益工具投资明细表，了解划分为其他权益工具投资的原因和依据；

　　2、核实公司执行新金融工具准则，对上述标的企业股权投资划分为非交易性权益工具，并指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的合理性。

　　3、了解被投资单位的经营情况，判断投资时点到资产负债表日企业估值是否发生重大变化。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，我们认为公司对其他权益工具投资不存在减值迹象的判断是恰当的。

　　20.你公司在建工程中化学级锂矿石工厂期末余额为4.51亿元，预算数、工程进度等均为空白。请说明该项目的主要情况与进展，没有预算的原因与合理性，项目投资是否需履行审议程序与信息披露义务。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　公司在建工程——化学级锂矿石工厂新增投入系公司控股子公司泰利森已建成并投入使用的一期化学级锂精矿加工生产线的后续零星改造工程支出。该项目于2012年建成投产并保持持续稳定运营至今，目前泰利森生产的化学级锂精矿主要由该生产线提供。项目运营过程中，为保持稳定运行并逐步提高其产能利用率和产品质量，泰利森需持续进行零星的改造支出，并分项逐步转固。结合项目运行状况，该类支出具有持续性和可变性，通过各年度经营预算进行统筹规划，由公司管理层通过文菲尔德董事会决策审议通过；由于该类支出为零星项目汇总，无法以项目专项形式进行总额预计，因此在公司定期报告中无法披露其预算数和工程进度。

　　自公司2014年5月完成对泰利森收购以后，该项目历年发生的投入金额和转固金额如下表所示（单位：人民币万元）：

　　企业2018年、2019年新增投入项目明细如下：

　　单位：万元

　　注1：泰利森开采作业维护新增主要是更新一期化学级锂精矿加工生产线的矿石压碎机。

　　注2：矿产设备新增投入主要是生产运输车辆导致，2019年因配套二期化学级锂精矿加工生产线购置，随着二期生产线于2019年第四季度转固。

　　上述各年度投入金额占公司各报告期经审计的总资产、净资产的比例均低于10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，无需履行专项信息披露程序。

　　根据公司《投资管理制度》的规定：“其它投资的决策程序及审批流程应按照公司《项目管理流程》、《项目管理规范》、《预算编制审批流程》、《预算追加事项流程》、《全面预算管理规范》等相关制度执行。但其它投资中涉及购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）的交易事项达到《公司章程》规定的相关标准时，还应根据《公司章程》的规定执行”。参照《公司章程》的规定，公司对外投资、收购或出售资产所涉及的交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的2%（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依据）的，属董事长行使的职权。上述各年度投入金额、转固金额占公司各报告期经审计的总资产的比例均低于2%，故属于公司董事长决策权限范围，已经公司董事长审批。

　　二、 会计师意见

　　针对公司在建工程中化学级锂矿石的主要情况及进展，没有披露预算的原因及合理性，我们主要执行了以下核查程序:

　　1、 获取泰利森2020年度在建工程明细台账，了解化学级锂矿石项目的项目构成。

　　2、 利用毕马威澳大利亚珀斯分所作为组成部分会计师的工作，了解化学级锂矿石项目主要情况及进展。

　　3、 因核算原因，泰利森化学级锂矿石包含大类二十余项、明细上百项小项目，无法以项目专项形式进行总额预计，因此公司在定期报告中无法披露其预算数和工程进度。

　　经核查，我们认为公司对化学级锂矿石工厂的零星工程项目汇总披露，且不披露汇总项目的预算数、工程进度等信息符合相关规定。

　　21.由于雅江锂辉石矿采选一期工程部分资产项目长期停滞和自然耗损，你公司对其在建工程提减值准备1,710.90万元。该项目本期其他减少金额0.36亿元。

　　（1）请说明减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数。

　　一、公司回复

　　为确定雅江锂辉石矿采选1期工程相关资产的可回收价值是否低于其截至2020年12月31日的账面价值，公司安排内部专业技术人员对各项资产的可回收价值进行了测试，相关减值测试程序包括但不限于确认各项资产的成新率，未来项目重启后各项资产是否可以直接继续使用，及相关资产截至年报日的市场价值等。在与完成现场盘点、清查工作的年审审计师团队就在建工程资产进行逐项论证后，最终确认的减值金额为1,711万元。

　　（2）说明减值的充分性与合理性，说明其他减少金额产生的原因与合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）减值的充分性及合理性：公司已组织内部专业人员，根据行业最新技术规范要求及相关资产的实物状态、成新率、经济适用性等情况对在建工程中各项资产的可回收金额逐一进行现场评估工作，并结合其账面价值计算减值金额。公司认为，本次减值金额已充分并合理考虑了各项资产的实际状态、使用价值以及后续项目适用性等因素。

　　（二）其他减少金额的产生原因及合理性：该项目本期其他减少金额，系对该项目在建工程中确认的设计和规划报建及输变电工程等项目支出进行全额报废。公司结合内部技术专家意见审慎论证后认为，由于后续项目设计变更等原因，此类资产所涉及的内容待项目重启后需要重新开展或购建，相关资产已无法为公司带来经济效益，故现阶段将其进行报废。

　　该项报废处理，是根据公司相关专业人员进行详细技术评估后及时做出的相关决定，具有足够的专业性，且相关流程符合公司内部规定，公司认为该项目本期其他减少金额是合理的。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、了解与长期资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否有效，检查是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、现场巡视在建工程，检查在建工程是否出现减值情形，是否应确认减值准备；

　　3、获取在工程减值报废明细表，检查减值报废金额的充分合理性；

　　4、评价管理层在减值测试中涉及的重要估计和关键假设的合理性，是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符；

　　5、评价管理层就资产减值测试所采用参数或输入值是否合理，是否符合外部环境及内部的经营情况，并检查减值测试中有关信息的内在一致性。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，公司本次减值金额已充分并合理考虑了各项资产的实际状态、使用价值以及后续项目适用性等因素，其他减少金额是合理的。

　　22.你公司无形资产中复垦费增加、递延拨采成本、其他增加金额分别为0.34亿元、1.13亿元、0.87亿元，处置减少0.64亿元。你公司固定资产本期处置或报废金额为1.13亿元。非流动资产处置收益本报告期发生额为-0.16亿元，非流动资产损毁报废损失发生额为0.58亿元。

　　（1）请分别说明复垦费增加、递延拨采成本、其他增加金额产生的原因，是否存在费用资本化的情形。

　　一、公司回复

　　公司无形资产中采矿权中复垦费增加、递延剥采成本、其他增加金额是来自海外子公司泰利森，其具体变动如下：

　　单位：人民币万元

　　注：澳币兑换人民币汇率年初余额、本期增加、年末余额分别采用2019年12月31日即期汇率、2020年平均汇率及2020年12月31日即期汇率。

　　复垦费增加分析：

　　注1：根据澳大利亚法律法规，泰利森对其作业矿区有环境恢复义务，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为一项复垦环保义务。预计负债金额由管理层考虑现有的相关法规后，根据以往经验结合对未来支出的估计而确定，并考虑货币时间价值和折现率等因素的影响，对预期未来现金流进行折现确定。泰利森采用的折现利率为澳大利亚10年期国债利率，具体计算过程如下：

　　注：本年泰利森复垦费增加主要系企业预计复垦成本增加420.13万澳元与澳大利亚15年期国债利率下降导致，其中预计复垦成本增加系探勘区域、矿区电缆覆盖区域、尾矿池大坝扩建等项目导致复垦明细项目增加所致。

　　根据企业会计准则第27号-石油天然气开采第二十三条规定，

　　企业承担的矿区废弃处置义务，满足《企业会计准则第13号——或有事项》中预计负债确认条件的，应当将该义务确认为预计负债，并相应增加井及相关设施的账面价值。

　　公司依据上述企业会计准则，确认的预计复垦义务金额能够可靠计量，满足资本化条件。

　　递延剥采成本增加分析

　　本集团海外子公司泰利森将在去除矿石废料的过程中将超出预计平均剥采率的相关剥采成本累计计入递延剥采成本。矿山开采年限内的预计平均剥采率受以下因素影响：露天矿体的设计在未来的变化；成本结构；产品价格变化；产品等级的达标程度。当以上因素在未来期间与预计数据相比发生变化时，所产生的差额会对递延剥采成本产生影响。

　　随着矿区开采活动的深入，矿脉地质信息更加精确，泰利森已具备能力将以前单一矿体管理划分为中心1号矿体、中心2号矿体以及其他等差异化精细化管理。2020年年初泰利森将以前单一的平均剥采率3.23调整为根据各个矿体情况分别赋予剥采率，其中：中心1号矿区剥采率为1.32；中心2号矿区为3.43；Kapanga（尾矿区）为6.87。

　　2020年，泰利森递延剥采成本具体计算过程如下：

　　露天矿表层土剥采成本指为达至矿层而发生的累计支出，包括直接剥离成本及机器设备的运行成本。企业将产生的剥采成本在已生产的存货和剥采活动资产之间以相关生产计量的分配基础进行分摊，对能提升矿石的未来开采能力的此类剥采成本在满足特定标准时确认为非流动资产（剥采活动资产），其余剥采成本在发生当期计入生产成本，结转至存货。对能提升矿石的未来开采能力的生产剥采成本，仅在满足以下全部条件时，被确认为一项非流动资产：1）与剥采活动相关的未来的经济利益（进一步接近矿体）很有可能流入企业；2）企业可以识别出已进一步接近的矿体组成部分；3）与该组成部分相关剥采活动的成本能够可靠计量。

　　剥采活动资产作为与其相关的矿业资产的一部分予以确认。剥采活动资产入账根据其所构成的现有资产的性质分类为无形资产。剥采活动资产将会在与其相关的已识别矿体组成部分的预期剩余使用寿命内按产量法摊销。

　　因此，泰利森递延剥采成本满足资本化条件。

　　其他增加分析

　　其他增加为汇率变动所致，年初余额采用年初即期汇率、年末余额采用年末即期汇率，本年增加金额采用2020年平均汇率，差异计入其他变动。

　　二、会计师意见

　　（一）关于复垦费

　　本所对复垦费主要执行了以下程序：

　　1、我们获取了公司关于预计复垦成本构成明细以及复垦费现值计算过程。

　　2、我们利用了毕马威澳大利亚珀斯分所作为组成部分会计师的工作，他们针对复垦费主要执行了以下核查程序：

　　(1)毕马威评价了泰利森确认与计量复垦费，是否既满足澳洲当地环境法规要求，又符合企业会计准则规定。

　　(2)毕马威获取了公司最新的复垦成本计算明细，并与上一期复垦预算进行比较，调查变动较大项目原因并分析其合理性。

　　(3)毕马威比对了复垦费计算所使用通货膨胀率、15年期国债利率是否与市场数据一致。

　　(4)对复垦计算过程执行了重新计算，确认数据的准确性。

　　经执行以上核查程序，我们认为公司计提的复垦金额合理，且满足资本化条件。

　　（二）关于递延剥采成本

　　我们利用了毕马威澳大利亚珀斯分所作为组成部分会计师的工作，他们针对递延剥采成本主要执行了以下核查程序：

　　(1)毕马威了解了公司将原先单一矿体划分为多个矿体的过程并评估划分的合理性。

　　(2)毕马威评估了公司管理层赋予各个矿体平均剥采率的计算依据，其计算参数是否与矿区开采数据一致。

　　(3)毕马威复核公司各个矿体剥采成本资本化、费用化金额的计算过程。

　　经执行以上核查程序，我们认为公司计提的递延剥采成本合理，且满足资本化条件。

　　我们复核了公司采用的年初、年末、平均汇率，执行了重新计算。

　　经上述核查程序，其他增加金额无差异。

　　（三）关于其他增加

　　我们复核了公司采用的年初、年末、平均汇率，执行了重新计算。

　　经复核，其他增加金额无差异。

　　（2）请说明具体处置报废的无形资产与固定资产情况，资产原值、累计折旧金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，会计处理是否符合准则规定。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　本期处置无形资产情况如下：

　　单位：万元人民币

　　2020年度，公司因专利权不能继续为公司带来经济利益等原因报废了部分专利权原值6,370.57万元，账面净值1,963.29万元。由于该专利权不能满足现有的技术要求，预计未来无法带来经济利益流入，不符合资产定义，故将账面净值全部计入营业外支出。

　　本期处置及报废固定资产情况如下：

　　单位：万元人民币

　　2020年度，公司因经营计划考虑、不满足使用要求等原因处置或报废了固定资产原值11,259.40万元，账面净值10,404.43万元；通过废品回收和残值变卖获得变价收入8,547.67万元，资产处置收益-1,594.66万元，资产报废损失262.10万元。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　针对公司处置或报废固定资产、无形资产，本所实施的核查程序如下：

　　1、了解并测试了固定资产、无形资产管理相关内部控制制度；

　　2、对固定资产实施监盘，收取查看产权证书原件，观察固定资产的使用状态；

　　3、检查固定资产、无形资产处置或报废的发生是否有正当理由，是否经过合规审批程序，会计处理是否正确；

　　4、获取公司固定资产、无形资产处置或报废明细表及专利评估意见；

　　5、关注固定资产、无形资产处置或报废是否已在资产负债表上恰当披露；

　　6、获取公司出售设备收到的发票、银行回单，复核变价收入和资产处置收益金额的准确性。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，我们认为公司固定资产、无形资产处置或报废损益计算方法以及处置或报废的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　23.你公司因可抵扣亏损产生的递延所得税资产期末余额为6.65亿元。

　　（1）请说明管理层对未来期间盈利预测的依据及具体情况，其预测与行业总体趋势及上下游产业变化是否一致，是否考虑特殊情况或重大风险等。

　　一、公司回复

　　公司2019年至2020年受终端产品市场行情低迷，锂产品市场价格较2018年下跌幅度较大影响，同期同行业公司均受到较大冲击，导致境内外下属公司收入大幅降低；另外2018年本公司斥资40.66亿美元收购智利SQM公司23.77%股权，所筹资金中有35亿美元来自银团贷款，使得境外下属公司财务费用大幅增加，加上2020年全球新冠疫情影响，公司下属主要生产及销售公司，包括境外下属公司和境内公司，开始出现明显亏损，无其他特殊情况及重大风险因素影响。

　　自2020年第四季度以来，锂盐产品及原矿市场价格有所企稳和回升，受下游新能源行业未来增长需求端因素的影响，预计未来需求量将持续增长。预测与行业总体趋势及上下游产业变化一致，依托于国内新冠疫情已全面控制的大环境下，本公司预计2021年开始能够全面恢复生产及销售。公司依据2021年市场行情价格回升及Roskill咨询评价公司出具的《锂业2030年展望》专业报告，预估了各生产销售公司未来五年呈现逐年增长的趋势。在此基础上基于未来五年盈利预测，具体包括业务端依据历史销售数据和2021年市场行情预估了未来销售量，业务端依据自身历史产能数据匹配销售量，依据历史数据有一定增长及匹配销售量和市场产品价格上升确认了应承担的总成本。评价了市场未来走向有利于公司业务发展及可持续盈利效应，持续计算的未来期间有足够的可用未来年度税前利润弥补亏损，因此形成了6.65亿元的递延所得税资产余额，截至2020年12月31日审定的累计可弥补亏损及对应递延所得税资产明细如下：

　　单位：元

　　公司管理层在对未来期间盈利预测时，充分考虑了以下特殊情况或重大风险：

　　1、上述的TLH、 TLAI2为位于澳洲境内合并纳税主体，累计可弥补亏损按照澳洲税法规定可无限期结转未来抵扣应税所得，但未来能否获得足够的应纳税所得额尚具有不确定性，故仅确认了部分递延所得税资产。

　　2、天齐锂业母公司根据盈利预测可弥补亏损到期的情况，冲减了预期无法弥补的部分递延所得税资产。

　　（2）请你公司年审会计师说明对其可实现性的评估情况，其是否获取并审阅了全部与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，并对公司可抵扣亏损金额、递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额发表明确意见。

　　一、会计师回复

　　（一）执行的核查程序

　　我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司确认的递延所得税资产执行了必要的程序，主要有：

　　1、对盈利预测结果：

　　（1）了解与经营分析、盈利预测相关的内部控制及控制流程，评价其设计有效性及是否得到执行；

　　（2）了解行业环境，获取行业机构对行业未来走势的预测情况，作为分析、评价的基础；

　　（3）获取了公司盈利预测数据，复核其计算过程公式及完整性；

　　（4）询问并就其参数来源及主要数据的准确性和适当性进行了评价；

　　（5）同时借助评估师提供数据和借助组成会计师的工作印证了此部分的数据结论。

　　2、对汇算清缴资料及递延所得税资产的计算：

　　（1）获取并审阅了2019年度及所需要的历年所得税汇算清缴资料，检查了公司累计的可抵扣亏损金额；

　　（2）重新计算并校准了公司计提的递延所得税资产。

　　（二）会计师核查结论

　　经过核准和重新计算，我们认为，公司计提递延所得税资产所依据的盈利预测趋势合理，盈利预测所采用的假设和参数基础无重大不合理之处，与我们了解到的信息和行业环境无重大不一致。在此基础上进行的盈利预测，并根据盈利预测的结果能够确认未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额。

　　24.你公司其他非流动资产中预付工程设备款期末余额为6,953.45万元。请补充说明相关交易事项的背景和目的、交易对手方、是否为关联方、交易进度是否符合协议约定、进行预付的必要性、尚未结算的原因及合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　公司其他非流动资产中预付工程设备款期末余额主要系天齐锂业遂宁安居区年产2万吨碳酸锂工厂项目预付款所致。公司于2018年9月7日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于建设“天齐锂业遂宁安居区年产2万吨碳酸锂工厂项目”的议案》并于次日进行公告（公告编号：2018-096），正式启动该项目建设工作。公司按照工程、设备合同的相关条款进行预付款支付。截至报告基准日，预付款余额为6,501.67万元，主要系为建设安居项目所采购的长交期设备的预付款，在其他非流动资产报表项目中列示。后因公司决定暂缓安居项目建设，部分项目合同的执行停留在预付阶段。

　　该项目主要交易对手为工程总承包公司、设备供应公司等（下表为预付账款期末余额前十名的供应商信息清单），均为非关联方。为履行合同义务，确保有序推进项目建设，公司向合同相关方支付预付款项，符合合同条款约定和项目进度情况。

　　预付账款期末余额前十名供应商如下所示：

　　目前该项目投资进度放缓，上述设备尚未收到，故未进行结算。公司将结合市场变化、资金情况等综合评判和调整其未来的资本金投放计划。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司的期末预付工程设备款执行了必要的程序，包括但不限于：

　　1、了解企业采购与付款循环的关键内部控制设计和执行情况，测试了有关采购与付款循环，以确认内部控制的有效性；

　　2、了解本期设备采购交易背景及商业实质，对供应商进行背景信息查询，检查是否与公司存在关联关系；

　　3、获取公司与供应商签订的采购合同、补充合同以及合同谅解备忘录。对合同关键条款进行核实，如发货及验收、付款及结算，违约责任，对谅解备忘录中相关条款进行单项核实，并根据合同条款重新计算相关事项金额。

　　4、对主要供应商就预付款项、合同进度、合同条款及其他事项进行发函确认；

　　5、获取第三方走访供应商到货情况以及审计人员现场巡视检查本期设备到货情况。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，我们认为公司预付工程设备款尚未结算的原因与实际情况相符，会计处理符合企业会计准则的规定。

　　25.你公司本年新增质押借款为成都天齐向关联方开具的银行承兑汇票，金额为2.14亿元，因该承兑汇票已贴现未到期，重分类至短期借款。请说明上述交易事项的背景和目的、交易对手方、会计处理是否符合准则规定。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　该银行承兑汇票为成都天齐向射洪天齐采购时通过票据结算开具，开票行为交通银行。射洪天齐通过中国工商银行、兴业银行、中信银行将其贴现，故从应付票据重分类为短期借款。《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》及其应用指南和讲解中没有明确规定，但根据《企业会计准则讲解（2010）》第三十四章“合并财务报表”之第四节“合并现金流量表”：“……需要说明的是，某些现金流量在进行抵销处理后，需站在企业集团的角度，重新对其进行分类。比如，母公司持有子公司向其购买商品所开具的商业承兑汇票向商业银行申请贴现，母公司所取得现金在其个别现金流量表反映为经营活动的现金流入，在将该内部商品购销活动所产生的债权与债务抵消后，母公司向商业银行申请贴现取得的现金在合并现金流量表中应重新归类为筹资活动的现金流量列示。……”综上可见，上述贴现行为实质为筹资，收到的贴现净额在个别报表为经营性现金流，但在合并报表时需重分类为筹资性现金流，所以在会计处理时企业与合并现金流量表的调整保持一致，反映融资业务的实质，符合基本准则中权责发生制的会计基础以及可理解性、可比性、实质重于形式等会计信息质量要求。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、检查了SAP中票据台账，台账与账面金额核对一致；

　　2、与企业一同从网银系统中导出票据明细，与SAP台账、账面均核对一致；

　　3、通过银行函证，对成都天齐应付票据和射洪天齐已贴现票据进行了函证，并在函证后附上每张票据的票据号、票面金额、开票日、到期日，确保信息正确且完整，回函无重大差异；

　　4、收取了射洪天齐的贴现合同，并一一核对了贴现每张票据的票据号、票面金额、开票日、到期日，与票据台账所记录信息一致。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，我们认为公司对已贴现未到期的关联方银行承兑汇票的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　26.你公司交割套期工具远期外汇合约收益报告期发生额为0.23亿元，交割套期工具远期外汇合约损失发生额为0.39亿元。

　　（1）请说明近三年汇兑损益的金额、远期外汇合约的盈亏情况及计算过程。

　　一、公司回复

　　近三年汇兑损益的金额及远期外汇合约的盈亏情况如下表所示（单位：人民币元）：

　　公司汇兑损益系公司在各种外币业务的会计处理过程中，因采用不同的汇率而产生的会计记账本位币金额的差异。其计算过程如下：

　　1、外币账户期末外币余额=期初外币余额+本期增加的外币发生额-本期减少的外币发生额；

　　2、调整后的记账本位币余额=期末外币余额×期末即期汇率；

　　3、期末汇兑损益=调整后的记账本位币余额-调整前记账本位币余额

　　远期外汇合约的损益金额系根据银行出具的计算单确定，并由公司财务部复核后，按照企业会计准则的规定进行确认。

　　（2）结合上述情况说明持有远期外汇合约的主要目的，其规模是否符合行业惯例。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　公司开展远期外汇合约的主要目的是基于公司业务发展和战略布局的需要，控制汇率和利率风险，降低汇率和利率波动对公司经营业绩和成本控制造成的不良影响。随着公司国际化步伐进一步加快，境外子公司业务规模不断扩大，对外投资、进口采购金额快速增长，公司的外币结算业务迅速增加，境外投资和经营多以美元、澳元为主，日常外汇收支不匹配；与此同时，为合理利用公司整体的财务杠杆，匹配公司海外投资战略，外币贷款额不断增加，外汇汇率、利率、本外币升值、贬值等风险急剧升高，有必要持有部分远期外汇合约，规避市场风险。

　　公司开展远期外汇合约业务严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司《外汇套期保值业务管理制度》执行。

　　根据公司资产负债结构及经营活动业务需求情况，近三年开展的远期外汇合约业务金额如下表所示：

　　综上，公司认为上述远期外汇合约符合公司国际化业务特征，具有合理性。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　对于套期工具远期外汇合约：

　　1、了解交易的背景和意图。

　　2、检查合同内容，并向金融机构函证。

　　3、按照银行交割的实际净额确认投资收益，我们选样抽查了凭证，检查银行水单与账面记录是否一致。

　　4、对汇兑损益计算进行抽样重新计算。

　　（二）会计师核查结论

　　经过检查和核查，我们认为，公司就套期工具远期外汇的会计处理是恰当的，企业持有套期工具远期外汇符合公司业务特点。

　　27.你公司其他流动负债中年末已经背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据期末余额为3.37亿元。请说明上述金额产生的原因，会计处理与报表列示是否符合会计准则的规定，若有误，请更正。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　公司遵照谨慎原则，对银行承兑汇票开票行的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的 6 家大型国有银行和12家全国性股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行等金融机构（以下简称“信用等级一般银行”）。6 家大型国有银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行和交通银行，12家全国性股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行、广发银行、恒丰银行、渤海银行。上述银行信用良好，资金实力雄厚，经营情况良好，银行偿债能力极强，违约风险极低，因此公司将其划分为信用等级较高银行。

　　根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》(2017 年修订)第七条及《企业会计准则第23号——金融资产转移》应用指南(2018年修订)等相关规定，公司审慎判断，对于信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票，认为相关资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，应当终止确认应收票据；对于信用等级较低银行承兑的银行承兑汇票和由企业承兑的商业承兑汇票，不应当终止确认应收票据。为保证票据终止确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定，我们对已背书或贴现但未到期的票据会计处理方法为：由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认；由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时继续确认该项票据，同时确认负债，待到期兑付后终止确认。我们基于对金融资产风险转移的情况和业务模式的判断，将未到期已背书转让的票据转入其他流动负债。公司未终止确认应收票据的相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、通过银行函证，对各公司已贴现票据进行了函证，并在函证后附上每张票据的票据号、票面金额、开票日、到期日，确保信息正确且完整，回函无重大差异；

　　2、收取了各公司的贴现合同，并一一核对了贴现每张票据的票据号、票面金额、开票日、到期日，与票据台账所记录信息一致；

　　3、通过SAP台账与账面核对，确认已背书或贴现票据账实相符。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，我们认为公司对年末已经背书未到期的银行承兑汇票的会计处理和报表列示符合企业会计准则的规定。

　　28.你公司在现金流相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明投资活动产生的现金流量净额减少主要是本期减少长期资产投入金额所致。你公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况中合同总金额均为无。请说明上述表述是否有误，若有，请更正。

　　一、公司回复

　　公司2019年因投资活动产生的现金流量净额为-33.62亿元人民币（取整），2020年因投资活动产生的现金流量净额为-5.05亿元人民币（取整），同比2019年现金流量净额增加28.57亿元人民币，即现金流量净流出额减少28.57亿元人民币，主要是本期长期资产投入金额减少所致。

　　公司已签订的重大销售合同在定期报告中披露的合同总金额均为无，原因在于合同定价方式和销售数量的特殊性。由于采用浮动定价、公式定价等动态定价方式，销售数量采取基础销售量和额外销售量的方式，因此销售合同中难以明确合同总金额。公司对于年报中关于已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况的表述无需更正。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二二一年六月二十四日

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业     公告编号：2021-058

　　天齐锂业股份有限公司

　　关于对《2019年年度报告》《2020年年度

　　报告》的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月29日和2021年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2019年年度报告》《2020年年度报告》，经事后审查发现，由于工作人员疏忽，导致部分填报内容错漏，现对上述报告中的以下内容进行补充和更正，具体更正情况如下：

　　一、公司《2020年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”中“七、主要控股参股公司分析”：

　　更正前：

　　单位：元

　　更正后：

　　单位：元

　　二、公司《2020年年度报告》第“第四节经营情况讨论与分析”中“二、主营业务分析 2 收入与成本（8）主要销售客户和主要供应商情况”：

　　更正前：

　　公司主要供应商情况

　　公司前5名供应商资料

　　更正后：

　　公司主要供应商情况

　　公司前5名供应商资料

　　三、公司《2019年年度报告》“第十二节财务报告”中“七、合并财务报表项目注释13 在建工程 （2）重要在建工程项目本期变动情况”：

　　更正前：

　　单位：元

　　更正后：

　　单位：元

　　除上述内容更正外，公司《2019年年度报告》《2020年年度报告》其他内容不变，本次更正事项对公司的财务状况、经营成果无重大影响，更新后的文件已于同日刊登在巨潮资讯网上，公司为此给广大投资者带来的不便深表歉意。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二二一年六月二十四日

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业     公告编号：2021-059

　　天齐锂业股份有限公司

　　关于控股股东所持部分股权质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年6月23日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）通知，天齐集团将其持有的合计1,000万股公司股份质押给中信银行股份有限公司成都分行（以下简称“中信银行”），具体事项如下：

　　一、股东股份质押的基本情况

　　注：1、本公告中涉及到天齐集团及其一致行动人的所持股份数量均为截至2021年6月22日的持股数量；2、本次质押股份不负担重大资产重组等业绩补偿义务。

　　二、股东所持股份累计被质押的情况

　　截至2021年6月22日，上述股东及其一致行动人所持股份质押情况如下：

　　注：上述表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　三、其他说明

　　公司控股股东天齐集团及其一致行动人质押的股份目前不存在平仓风险，也不会导致其控制权发生变更。若出现平仓风险，控股股东及其一致行动人将采取积极的措施补充质押。

　　公司控股股东及其一致行动人未来股份变动如达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押及司法冻结明细表》。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月二十四日