江苏中超控股股份有限公司 关于公司控股股东部分股权解除质押的公告

　　证券代码：002471          证券简称：中超控股         公告编号：2021-080

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）控股股东江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）及其一致行动人杨飞持有公司股份229,052,779股，占公司总股本的18.06%，中超集团及其一致行动人累计质押所持有的公司股份212,810,000股，占其所持公司股份的92.91%。

　　公司今日接到控股股东中超集团的通知，获悉中超集团将其所持有公司的部分股份办理了解除质押手续。具体事项如下：

　　一、本次股份解除质押的基本情况

　　二、股东股份累计被质押的情况

　　截止公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二一年六月二十三日

　　证券代码：002471         证券简称：中超控股       公告编号：2021-081

　　江苏中超控股股份有限公司

　　关于收购控股子公司股东股权

　　暨关联交易的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年6月19日披露《关于收购控股子公司股东股权暨关联交易的公告》。因工作人员失误，该公告中“三、关联标的的基本情况”江苏长峰电缆有限公司的主要财务数据为合并报表口径的数据，现将有关内容更正如下：

　　更正前：

　　截止2020年12月31日长峰电缆资产总计105,906.74万元，净资产31,112.62万元，负债总计74,794.12万元；营业收入105,294.67万元，利润总额695.07万元，净利润594.44万元（经审计）。

　　截止2021年3月31日长峰电缆资产总计105,248.30万元，净资产29,597.24万元，负债总计75,651.05万元；营业收入11,035.40万元，利润总额-1,782.79万元，净利润-1,515.37万元（未经审计）。

　　更正后：

　　截止2020年12月31日长峰电缆资产总计100,825.89万元，净资产26,793.89万元，负债总计74,032.00万元；营业收入105,294.67万元，利润总额1,242.24万元，净利润1,059.54万元（经审计）。

　　截止2021年3月31日长峰电缆资产总计100,299.89万元，净资产25,391.10万元，负债总计74,908.79万元；营业收入11,035.40万元，利润总额-1,650.35万元，净利润-1,402.79万元（未经审计）。

　　除上述内容外，原公告其他内容不变，公司就以上更正事项给投资者带来的不便深表歉意，并敬请谅解。公司将在后续工作中不断加强对信息披露事务的管理，提高信息披露质量。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二一年六月二十三日

　　证券代码：002471         证券简称：中超控股        公告编号：2021-082

　　江苏中超控股股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于2021年6月18日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第244号，以下简称《关注函》）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就《关注函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：

　　问询一、请补充说明你公司设立中超医美投资和医疗健康产业基金的原因，中超医美投资拟从事的具体的医美健康业务、经营模式、盈利模式，你公司是否具有相关专业的技术人才、管理人才和相关资质，是否制定清晰的发展规划和可行性方案，咨询委员会的议事规则和决策程序，中超医美投资与医疗健康产业基金之间的业务关系等，并充分披露公司进入医美健康产业面临的重大风险因素。

　　回复：

　　1、设立中超医美投资和医疗健康产业基金的原因

　　（1）电线电缆行业作为国民经济发展的基础行业，2021年预计行业规模达到约1.5万亿元。根据《宜兴市电线电缆产业发展规划（2021-2025）》：到2025年，宜兴电线电缆产业年生产总值将翻一番，达2000亿元。公司在电线电缆行业深耕十余年，培育了一批客户群体，但受累于原控股股东、实际控制人股权纠纷和恶意担保，公司银行融资规模一再被压降，从2018年8月9日到2020年12月31日，各金融机构合计压缩了公司及子公司各项贷款5.36亿元。近两年来，公司一方面通过“瘦身”战略，逐步补充流动资金；另一方面加强内部管理，通过压缩“两项资金”等方式，提高经营质量，逐步摆脱影响。电线电缆行业属于资金密集型行业，普遍存在“料重工轻”的现象，主要生产原料铜材、铝材占生产成本的70%-80%，尤其是今年以来铜价居高不下，对流动资金的依赖程度更为突出。公司虽然采用“以产定销”的策略，在接单时直接锁定主要原材料价格，能够相对保证毛利率，促进业绩稳步增长，但要实现突破性增长却存在很大的难度。因此，公司从长远发展的角度出发，在坚持做好电线电缆产业稳步发展的前提和基础上，拟开辟具备资产负担轻、行业前景好等特征的第二主业，实现轻、重资产的合理搭配，谋求业绩突破。

　　（2）地方政策扶持发展。医疗健康行业是兼具医疗与消费双重属性的新兴行业，发展迅速、前景可观。2021年4月23日，宜兴市人民政府印发了《宜兴市生命健康产业发展规划（2021—2025年）》（宜政发〔2021〕87号），《规划》指出到2030年，全市生命健康产业规模达到500亿元，并对医疗器械国产替代、生物制品生产制造、健康食品品牌打造、化学药品研发生产、现代中药品质提升、康养医疗示范推广六方面进行重点扶持。而医疗健康产业涉及的产品同时涵盖了医疗美容、生殖健康、医疗器械、生物制品以及健康食品等多个方面，与《规划》关联性强，具有良好的发展前景。

　　（3）此次公司设立中超医美投资和医疗健康产业基金主要布局于医美产业中的轻医美领域。根据iiMedia Research(艾媒咨询)数据显示，“2020年中国轻医美用户市场规模达到1520万人，预计到2021年将增至1813万人。在消费意识觉醒和消费需求驱动下，机构、医生在供给端强势助推轻医美行业更快速发展，预计2021年中国轻医美市场将达到798亿元，同比增长46.4%”。根据天风研究微信公众号5月1日消息，“天风证券发布研报称，医美行业高景气，2023年国内轻医美市场规模有望超2000亿”。医美行业在我国正处于方兴未艾的阶段，随着我国国民经济发展，居民人均收入水平持续提高，医美市场的景气度也在不断增长。根据iiMedia Research(艾媒咨询)数据显示，“中国轻医美产业链各环节利润分配中，产业上游毛利率达到50%-90%，中游毛利率达到20%-35%，下游毛利率达到40%-60%”。相对于微电子等其他高附加值的新兴行业，轻医美行业毛利率更高，人才、资质、资金、场所、技术等要素的准入门槛要求更低，渠道建设也更为灵活，较为适合投资。

　　（4）区位优势能够进一步赋能医美产业发展。公司所在的江苏省无锡市2020年生物医药产业规模达到1135.96亿元。拥有阿斯利康（中国）、药明康德（603259.SH/2359.HK）、金丝利（873430.OC）等一批总部、注册地在无锡的本地生物医药企业，以及泰格医药（300347.SZ）等外地在锡投资的生物医药企业。公司投资轻医美项目能够在人才、政策、资源甚至技术等方面充分享受这些企业带来的“磁吸效应”，助力于公司在医美产业上的发展。

　　（5）现有网络渠道优势。医美兼具医药和消费升级行业的属性，特别是在轻医美领域，“快消品”特征更加明显。进入轻医美行业后，可以合理利用公司在全国31个省市200余个销售网络作为支点，通过600余名驻外销售人员及其家属建立销售渠道，对医美行业起步较晚、产业爆发力强、消费能力较强的城市进行重点布局，有效利用自身现有的销售网络相关资源。

　　（6）充分利用上市公司品牌效应。随着国家有关部门对医美行业监管力度的不断加大，行业规范性将日益提高，医美行业加速进入规范整顿阶段，“小、散、乱”的医美从业机构生存空间会受到挤压。公司进入医美行业后，“中超”的品牌影响力和上市公司合法合规性优势将不断凸显。

　　2、中超医美投资拟从事的具体的医美健康业务、经营模式、盈利模式及发展规划和可行性方案情况

　　中超医美投资拟投资医美健康的细分赛道轻医美行业。轻医美是介于手术整形和生活美容之间的专业医疗美容项目，指用无创或微创医学疗法满足求美诉求，通常指非手术类医美手段。与手术整形相比，轻医美操作手段灵活、创伤小、恢复期短、风险低。与生活美容相比，医疗美容能够深入下层皮肤组织，具有更明显的功效。

　　根据公司对医美行业的咨询、考察、调研，公司认为本次投资风险较小、投资回报预期较高，具有广阔的市场前景及较强的可行性。为降低跨界投资风险，中超医美投资拟采取“整体设计、分步实施”的方式，分阶段、分步骤地有序进入医美行业，并在不同阶段采用不同的经营模式和盈利模式。具体安排见下表：

　　中超医美投资拟发展规划及经营、盈利模式情况表

　　3、相关专业的技术人才、管理人才和相关资质情况

　　（1）资质情况

　　因中超医美投资目前尚未正式设立，故未取得相关资质。原因如下：1、根据《国务院关于取消和下放一批行政许可事项的决定》（国发〔2020〕13号），在《国务院决定取消的行政许可事项目录》中取消了“部分医疗机构（除三级医院、三级妇幼保健院、急救中心、急救站、临床检验中心、中外合资合作医疗机构、港澳台独资医疗机构外）《设置医疗机构批准书》核发”，并要求“加强事中事后监管措施”。因此，相关医美企业在工商行政审批过程中已经取消前置审批环节，待核准后再履行相关审批义务。中超医美投资目前尚未正式设立，故目前暂时无法申报相关资质。2、根据企业发展规划，中超医美投资设立初期以投资管理平台的形式从事医美投资，暂不自主开展具体的医美项目经营。

　　（2）技术人员情况

　　目前中超医美投资不拥有专业技术人才。但公司已制定相关医美专业人才队伍建设方案，主要通过以下方式建立技术人才队伍：1、引进专业医技人才，充分利用江苏省内和无锡本地高校资源，与高等院校开展合作，建立定向培养机制，联合培养专业技术人才。2、通过参股标的公司的渠道，引进、培养一批医技人才，并由其提供相关的技术支持。

　　（3）管理人才情况

　　中超医美投资由于未正式设立，相关管理人才仍旧使用公司现有团队。公司拟从以下几方面做好管理人才队伍建设：①通过医美投资决策咨询委员会成员在专业方面的资源引进行业领军人才，主要对生物医药、医疗美容行业内具备丰富经验的领军人才进行重点引进，并与生物医药头部企业商议通过党建形式建立人才交流机制。②利用政校企合作，借助宜兴市政府联合中国药科大学、阿斯利康大学共同建立宜兴市生命健康复合型人才培训基地的契机，培育一批管理人才。③拟推荐公司名誉董事长、实际控制人杨飞先生担任中超医美投资董事长，由其亲自组建、带领管理团队，利用杨飞先生多年来在创业及企业管理过程中积累的经验和资源，更好地推动中超医美投资发展。

　　4、咨询委员会的议事规则和决策程序情况

　　医美投资决策咨询委员会负责对医疗健康产业相关议案在酝酿、起草及提交相应决策机构前提供专业化的意见和建议，是公司为了降低跨行业投资风险所设立的咨询机构，并不具备决策权限，包括医疗健康产业相关议案在内的所有议案均需报相应决策机构审议或批准后方可生效。

　　咨询委员会的成员均是长期在生物医药、临床医学、医美经营、法律、财务、投资等行业的资深人士，拥有丰富的从业经验和专业知识，能够完善公司相关议案的专业水平，提高重大决策的效率和质量。

　　在公司董事会审议医疗健康产业相关议案前，由医美投资决策咨询委员会主任或其委托的副主任召集委员会成员通过现场会议或通讯会议形式，对拟提交董事会的医疗健康产业相关议案进行咨询（与委员会成员存在关联关系或有可能产生利益输送的相关咨询事项，其对应的成员实行回避）。根据委员会成员的反馈意见和建议，综合考虑相关意见和建议的科学性、可行性后，提交公司相应决策机构审议或批准。

　　5、中超医美投资与医疗健康产业基金之间的业务关系情况

　　中超医美投资与医疗健康产业基金是两种不同形式的投资载体，两者虽然在经营范围上有一定重合，但由于企业类型、退出机制、投资策略等方面存在诸多不同，在具体的投资过程中各有优势。这两种载体可以通过“高低搭配、优势互补”，形成联动效应，使进入医美行业的投资更加灵活。主要体现在以下几个方面：

　　（1）投资策略互补。根据《江苏中超控股股份有限公司与苏民投资管理无锡有限公司、苏民开源无锡投资有限公司关于发起设立苏民中超医疗健康创业投资私募基金之合作意向协议》（以下简称《合作意向协议》）约定：“1.2.4 存续期自合伙企业成立之日6年。期限届满，如仍有未退出的投资项目，经全体合 伙人一致同意，合伙企业存续期可延长一年，最多延长两次。”由于有基金存续期的约束，相对于中超医美投资投资的标的，医疗健康产业基金的投资主要是通过“短、平、快”的方式，短期内能发现标的价值并获得收益，但并不适合长期投资，而配合中超医美投资的设立则可以实现“长期投资+短期投资”相结合的方式，增强投资灵活性。

　　（2）功能定位互补。相对于中超医美的投资对象而言，医疗健康产业基金投资对象主要为拥有一定的创新能力但尚未形成一定规模的初级阶段小微医美企业。由于医疗健康产业基金拥有灵活的退出机制，使其既具备“孵化功能”，又具备“纠错功能”，可较为积极的对相关标的公司进行投资：一方面在投资的过程中为公司积累医美行业资源和经验，另一方面通过“优胜劣汰”的筛选，对不达预期的标的公司予以退出，保留下来的优秀投资标的公司或进一步追加投资或向中超医美投资转让股权。而中超医美投资则主要承担“助推功能”，在相关标的公司股权的收购过程中各方面要求均更为严格，只能对已经经受市场考验、确定性强、经营情况较好、投资风险较小的标的公司进行投资，通过更好的参与和管理使其快速成长，同时借此过程中积累的经验和资源自主开展医美经营。

　　（3）投资模式互补。医疗健康产业基金主要以参股的形式进行投资，不具体开展医美经营活动，且投资标的选择范围可以“大而广”。而中超医美投资主要侧重于以参股形式投资标的公司后，借助标的公司的技术、人才、运营经验，实现自主开展医美项目经营；同时，视标的公司的发展情况，考虑以控股或全资形式将其纳入上市公司合并报表范围。

　　6、进入医美健康产业面临的重大风险因素

　　（1）政策法规风险

　　自2016年开始，国务院办公厅、卫计委、中国整形美容行业协会等主管机构相继发布《医疗美容机构评价标准实施细则(2017版)》《中国整形美容协会医疗美容机构评价工作管理办法》等多项政策，明确医疗机构、医美医师及医美项目实施准入要求管理，引导消费者识别合法正规机构，防范不合规医美机构野蛮生长。2021年4月，八部委下发了《关于进一步加强医疗美容综合监管执法的通知》，进一步加强医疗美容综合监管执法工作，可以预见的是未来国家会继续加大对医美行业美容机构的监管，或面临政策风险。

　　（2）行业竞争风险

　　最近五年，医美行业的年复合增长率一直维持在30%以上的水平。由于医美行业市场的高成长性，吸引力大量资本涌入，将进一步加剧行业竞争，特别是中小型医美企业面临较大的行业竞争风险。

　　（3）人力资源风险

　　由于医美行业属于技术密集型行业，对于医技和管理方面的专业人才具有一定依赖性。《医疗美容服务管理办法（2016年修正）》等相关法律法规，对专业人才的执业资格、工作经历都提出了具体要求，相关医技人员培养周期较长，同时随着行业竞争的加剧，可能会导致部分人才缺口，因此将会面临一定的人力资源风险。

　　（4）投融资风险

　　本项目资金由公司自筹解决，主要资金来源为自有资金、金融机构融资。由于是分阶段、分步骤投入，投融资风险总体可控。公司将加强资金使用管理，完善监督措施，对投资过程中资金去向进行严格控制，以便能够合理地分配、转移资金风险，进而降低投资风险。

　　（5）行政审批风险

　　因中超医美投资目前尚未正式设立，故在工商行政审批环节及后续相关资质申请中存在一定风险。

　　（6）经营风险

　　本次对外投资是基于公司长远利益和战略规划所做出的慎重决策，但未来的实际情况存在一定的不确定性，且本次投资为跨行业投资，医美产业具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种因素影响，将有可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。

　　问询二、请量化分析本次跨行业投资对你公司财务状况和经营成果的影响，说明跨行业投资的决策是否审慎。

　　回复：

　　本次跨行业投资资金主要来源于以下几个方面：1、公司自有资金。2、金融机构融资。原实际控制人恶意担保案件除众邦保理一案（涉案金额为2.73亿元）在公司一审败诉的情况下提起上诉并由二审法院判决发回重审之外，其余案件已一审或终审胜诉判决公司无需承担连带责任。一旦众邦保理一案判决公司无需承担连带责任，将完全化解公司风险，不但能恢复原有融资规模，甚至有望进一步扩大。3、通过“瘦身”战略，在价格合理、交易风险较小的前提下进一步处置闲置资产，回笼资金。4、接受控股股东及其关联人的财务资助。2021年6月18日公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整江苏中超企业发展集团有限公司为公司提供财务资助金额暨关联交易的议案》，该议案已提交拟定于2021年7月1日召开的2021年第七次临时股东大会审议，本议案通过股东大会审议后，2021年度中超发展向公司提供财务资助金额为不超过2亿元。

　　公司于2021年6月1日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于拟调整公司发展战略的议案》、《关于参与设立医疗健康产业基金的议案》，2021年6月15日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于投资设立江苏中超医美健康投资管理有限公司的议案》、《关于设立医美投资决策咨询委员会的议案》，2021年6月17日召开2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于拟调整公司发展战略的议案》，详情请见公司披露于巨潮资讯网、证券日报、证券时报上的相关公告。综上，公司跨行业投资的决策是基于公司生产经营现状和对医美行业发展的信心经过多渠道咨询、考察、调研后审慎作出的；相关议案已按照《公司章程》、相关法律法规的规定提交公司董事会或股东大会审议通过。

　　与其他行业的投资规模相比，医美行业投资规模较小、投资回报率高、总体风险较小，属于轻资产行业。考虑到公司业绩的持续性成长，如果继续在主营业务电线电缆行业中进行技改扩能、兼并收购投资，不仅在投资总量上远远高于医美行业，在回报周期、资金占用量、原材料价格风险等方面亦存在显著劣势。由于本次投资是分阶段、分步骤进行，短期内不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。从长远来看，医美行业成长性高，本次投资符合全体股东利益和公司发展战略，不会对公司的主业经营和发展产生不利影响。综上，公司认为本次跨行业投资行为是审慎的。

　　问询三、请对照我所《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》中与专业投资机构共同投资及合作的相关规定，说明你公司是否建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制。

　　回复：

　　1、与专业投资机构合作情况

　　2021年6月1日，公司与苏民投资管理无锡有限公司（以下简称“苏民无锡”、苏民开源无锡投资有限公司（以下简称“苏民开源”）签署了《合作意向协议》。并于2021年6月2日，在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于参与设立医疗健康产业基金的公告》（公告编号：2021-066）。

　　本次与专业机构合作投资事项是本着平等互利、资源互补的原则，经交易各方协商一致的结果，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。通过“企查查”企业工商信息查询平台，查询股权穿透图显示，苏民无锡、苏民开源实际控制人均为江苏民营投资控股有限公司（以下简称“苏民投”）。苏民投是江苏民营企业联合设立的省级民营投资联合体，由10余家江苏知名民营企业联合设立，注册资金100亿元人民币，无单一大股东。苏民投及其相关控股企业拥有一支专业的投资管理团队、丰富的从业经验以及相应的资质（苏民无锡私募基金管理人登记编号：P1060128），投资的华绿生物（300970.SZ）、虹软科技（688088.SH）、确成股份（605183.SH）、上能电气（300827.SZ）等多家企业已成功上市。在本次共同投资行为中，公司与苏民无锡、苏民开源的合作是基于对方在专业投资领域的实力和成绩的基础上开展的。近年来公司与苏民投及其相关控股企业开展了多方面的合作，对对方人员、工作流程、组织架构较为熟悉，能够在合法合规的前提下加速本次医疗健康产业基金的合作进程，更好的控制风险，同时对方在基金管理费的支付比例也较行业标准更为优惠（详见下表）：

　　近期部分上市公司已披露的投资基金规模及管理费率对比表

　　2、防范利益输送与利益冲突情况

　　公司已建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，具体如下：

　　（1）建立有效监督机制。公司作为苏民投股东之一实缴资本2亿元，公司名誉董事长、实际控制人杨飞先生担任苏民投监事。为避免医疗健康产业基金与中超医美投资发生利益冲突，公司及杨飞先生将分别利用股东、监事权利，对共同投资行为进行监督，有效控制投资风险。同时，公司也将按照《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等相关规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）建立共同决策机制。在公司与苏民无锡、苏民开源《合作意向协议》中约定：“1.2.7 投资决策机构：成立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投资决策由投委会共同决策。”投委会由有限合伙人、普通合伙人各方共同组成，如果相关医美项目在投资过程中存在可能损害公司利益的情形，公司可利用投委会成员身份行使否决权。

　　（3）建立差异投资机制。根据上述“中超医美投资与医疗健康产业基金之间的业务关系情况”回复可知，中超医美投资和医疗健康产业基金虽然在经营范围内有所重合，但该两者在投资策略、功能定位、投资方式上均存在显著差异，是公司进入医美行业战略布局中“高低搭配、优势互补”的两个核心支点，起到相互支撑、相互补充的作用，不存在利益冲突的情形。

　　（4）建立回避机制。公司设立的医美投资决策咨询委员会成员中，徐林虎先生现任苏民投法务合规部总经理兼任董事会办公室主任，在向委员会咨询过程中，凡有可能涉及苏民投及其关联人、医疗健康产业基金的相关交易事宜，均采取回避措施。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二一年六月二十三日