北京市中伦律师事务所 关于藏格控股股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书

　　致：藏格控股股份有限公司

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《藏格控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集程序

　　本次股东大会由公司董事会召集。

　　1.2021年6月1日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。

　　2.根据公司第八届董事会第二十一次会议决议，2021年6月2日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《藏格控股股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》，据此，公司董事会已就会议召开二十日以前以公告形式通知了股东。

　　3.2021年6月10日，公司召开第八届董事会第二十二次董事会会议，审议通过了《关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限的议案》及《关于2020年年度股东大会增加临时提案的议案》。同日，公司收到公司股东西藏藏格创业投资集团有限公司（简称“藏格集团”）出具的《关于藏格控股股份有限公司2020年度股东大会增加议案的函》，根据该函件，藏格集团从规范运作和提高决策效率的角度考虑，提请公司董事会将《关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限的议案》以临时提案方式提交公司2020年年度股东大会一并审议。

　　4.根据公司第八届董事会第二十二次会议决议，2021年6月11日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定网站上披露《藏格控股股份有限公司关于2020年年度股东大会增加临时提案的公告》及《藏格控股股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知（增加议案后）》，除增加临时提案外，本次股东大会的召开时间、地点、其他会议议案、出席会议人员及会议登记办法等其他事项不变。

　　据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

　　二、本次股东大会的召开程序

　　1.根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名。

　　2.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

　　3.本次股东大会现场会议于2021年6月23日（星期三）14:30在青海省格尔木市昆仑南路15-02号14楼会议室召开。公司副董事长肖瑶先生（代为履行董事长职责）主持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。

　　4.本次股东大会的网络投票时间为2021年6月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年6月23日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计1,177名。

　　据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　三、出席本次股东大会人员、召集人的资格

　　1.股东及股东代理人

　　本次股东大会的股权登记日为2021年6月15日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表股份1,301,229,354股，占公司股份总数的65.2645%。经核查，上述股东均为2021年6月15日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共1,177名，代表股份53,791,459股，占公司股份总数的2.6980%。

　　通过现场和网络参加本次股东大会会议的公司中小投资者（“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及其代表共计1,179名，代表公司有表决权股份108,877,954股，占公司股份总数的5.4609%。其中：参加现场会议的中小投资者2名，代表公司有表决权股份55,086,495股，占公司股份总数的2.7629%；参加网络投票的中小投资者1,177名，代表公司有表决权股份53,791,459股，占公司股份总数的2.6980%。

　　2.出席、列席会议的其他人员

　　副董事长（代为履行董事长职责）兼总经理肖瑶先生、董事王聚宝先生、董事兼副总经理黄鹏先生、董事兼副总经理方丽女士、董事兼副总经理张萍女士、独立董事王作全先生、独立董事亓昭英女士现场出席本次股东大会，独立董事王迪迪先生以通讯方式出席本次股东大会；监事会主席邵静女士、监事侯选明先生、监事李光俊先生现场出席本次股东大会；董事会秘书曹东林现场出席本次股东大会。

　　副总经理秦世哲、副总经理张生顺、财务总监田太垠先生以及公司聘请的见证律师列席本次股东大会。

　　3.召集人的资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，根据《公司章程》的规定有权召集股东大会。

　　据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　经见证，公司本次年度股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，本次会议现场选举股东代表孙廷武、曹东林作为计票人，监事会主席邵静、本所见证律师作为监票人，计票人、监票人按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

　　1.《关于2020年度董事会工作报告的议案》

　　同意1,326,716,302股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的97.9111%。

　　反对19,605,133股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.4469%。

　　弃权8,699,378股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.6420%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：

　　同意80,573,443股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的74.0035%；

　　反对19,605,133股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的18.0065%；

　　弃权8,699,378股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的7.9900%。

　　表决结果：该项议案获得通过。

　　2.《关于2020年度监事会工作报告的议案》

　　同意1,326,593,602股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的97.9021%。

　　反对19,904,011股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.4689%。

　　弃权8,523,200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.6290%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：

　　同意80,450,743股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的73.8908%；

　　反对19,904,011股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的18.2810%；

　　弃权8,523,200股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的7.8282%。

　　表决结果：该项议案获得通过。

　　3.《关于2020年度报告全文及其摘要的议案》

　　同意1,326,688,902股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的97.9091%。

　　反对19,810,711股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.4620%。

　　弃权8,521,200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.6289%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：

　　同意80,546,043股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的73.9783%；

　　反对19,810,711股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的18.1953%；

　　弃权8,521,200股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的7.8264%。

　　表决结果：该项议案获得通过。

　　4.《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　同意1,326,558,031股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的97.8995%。

　　反对20,035,882股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.4786%。

　　弃权8,426,900股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.6219%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：

　　同意80,415,172股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的73.8581%；

　　反对20,035,882股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的18.4021%；

　　弃权8,426,900股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的7.7398%。

　　表决结果：该项议案获得通过。

　　5.《关于2021年度财务预算方案的议案》

　　同意1,326,288,831股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的97.8796%。

　　反对19,923,904股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.4704%。

　　弃权8,808,078股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.6500%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：

　　同意80,145,972股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的73.6108%；

　　反对19,923,904股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的18.2993%；

　　弃权8,808,078股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的8.0899%。

　　表决结果：该项议案获得通过。

　　6.《关于2020年度利润分配方案的议案》

　　同意1,325,756,231股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的97.8403 %。

　　反对20,970,482股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.5476%。

　　弃权8,294,100股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.6121%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：

　　同意79,613,372股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的73.1217%；

　　反对20,970,482股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的19.2605%；

　　弃权8,294,100股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的7.6178%。

　　表决结果：该项议案获得通过。

　　7.《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　该议案涉及关联交易，关联股东藏格集团、四川省永鸿实业有限公司、肖瑶已回避表决。

　　同意83,536,472股，占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权股份总数的76.7249%。

　　反对20,840,882股，占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权股份总数的19.1415%。

　　弃权4,500,600股，占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权股份总数的4.1336%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：

　　同意83,536,472股，占出席会议的非关联中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的76.7249%；

　　反对20,840,882股，占出席会议的非关联中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的19.1415%；

　　弃权4,500,600股，占出席会议的非关联中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的4.1336%。

　　表决结果：该项议案获得通过。

　　8.《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　同意1,327,346,331股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的97.9576%。

　　反对19,720,804股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.4554%。

　　弃权7,953,678股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.5870%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：

　　同意81,203,472股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的74.5821%；

　　反对19,720,804股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的18.1128%；

　　弃权7,953,678股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的7.3051%。

　　表决结果：该项议案获得通过。

　　9.《关于公司董事、监事薪酬津贴绩效管理办法的议案》

　　同意1,323,796,045股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的97.6956%。

　　反对24,614,968股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.8166%。

　　弃权6,609,800股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.4878%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：

　　同意77,653,186股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的71.3213%；

　　反对24,614,968股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的22.6079%；

　　弃权6,609,800股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的6.0708%。

　　表决结果：该项议案获得通过。

　　10.《关于第一期员工持股计划管理办法的议案》

　　同意1,308,309,093股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的96.5527%。

　　反对42,690,520股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的3.1505%。

　　弃权4,021,200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.2968%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：

　　同意62,166,234股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的57.0972%；

　　反对42,690,520股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的39.2095%；

　　弃权4,021,200股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的3.6933%。

　　表决结果：该项议案获得通过。

　　11.《关于<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　同意1,308,295,993股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的96.5517%。

　　反对42,649,720股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的3.1475%。

　　弃权4,075,100股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.3007%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：

　　同意62,153,134股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的57.0851%；

　　反对42,649,720股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的39.1720%；

　　弃权4,075,100股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的3.7428%。

　　表决结果：该项议案获得通过。

　　12.《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》

　　同意1,308,972,136股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的96.6016%。

　　反对41,937,777股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的3.0950%。

　　弃权4,110,900股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.3034%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：

　　同意62,829,277股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的57.7062%；

　　反对41,937,777股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的38.5182%；

　　弃权4,110,900股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的3.7757%。

　　表决结果：该项议案获得通过。

　　13.《关于增补公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》

　　同意1,321,674,364股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的97.5390%。

　　反对26,106,871股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.9267%。

　　弃权7,239,578股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.5343%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：

　　同意75,531,505股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的69.3726%；

　　反对26,106,871股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的23.9781%；

　　弃权7,239,578股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的6.6493%。

　　表决结果：该项议案获得通过。

　　14.《关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限的议案》

　　该议案涉及关联交易，关联股东藏格集团、四川省永鸿实业有限公司、肖瑶已回避表决。

　　同意73,573,703股，占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权股份总数的67.5745%。

　　反对32,399,751股，占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权股份总数的29.7579%。

　　弃权2,904,500股，占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权股份总数的2.6677%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：

　　同意73,573,703股，占出席会议的非关联中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的67.5745%；

　　反对32,399,751股，占出席会议的非关联中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的29.7579%；

　　弃权2,904,500股，占出席会议的非关联中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的2.6677%。

　　表决结果：该项议案获得通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

　　北京市中伦律师事务所（盖章）

　　负责人：　　　　　　                    经办律师：　　　　　　

　　张学兵                                    匡彦军

　　经办律师：　　　　　　

　　李博然

　　年   月   日

　　证券代码：000408    证券简称：藏格控股    公告编号：2021-75

　　藏格控股股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有否决提案的情形；

　　2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、现场会议时间：2021年6月23日（星期三）14:30

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2021年6月23日9:15～9:25,9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年6月23日9:15～15:00期间的任意时间

　　3、召开地点：青海省格尔木市昆仑南路15-02号14楼会议室

　　4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：代行董事长肖 瑶先生

　　7、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1182人，共计持有公司有表决权股份1,355,020,813股，占公司股份总数的67.9624%，其中：

　　1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，共计持有公司有表决权股份1,301,229,354股，占公司股份总数的65.2645%。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计1,177人，共计持有公司有表决权股份数53,791,459股，占公司股份总数的2.6980%。

　　出席本次股东大会参与表决的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计有表决权5%以上(含有表决权5%)的股东之外的股东，下同）共计1,179人，代表公司有表决权股份数108,877,954股，占公司股份总数的5.4609%。

　　出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，经投票表决通过了以下议案：

　　1、关于2020年度董事会工作报告的议案

　　总表决情况：

　　同意1,326,716,302股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9111%；反对19,605,133股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4469%；弃权8,699,378股（其中，因未投票默认弃权4,353,700股），占出席会议有效表决权股份总数的0.6420%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意80,573,443股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的74.0035%；反对19,605,133股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的18.0065%；弃权8,699,378股（其中，因未投票默认弃权4,353,700股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的7.9900%。

　　表决结果：通过。

　　2、关于2020年度监事会工作报告的议案

　　总表决情况：

　　同意1,326,593,602股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9021%；反对19,904,011股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4689%；弃权8,523,200股（其中，因未投票默认弃权4,377,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.6290%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意80,450,743股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的73.8908%；反对19,904,011股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的18.2810%；弃权8,523,200股（其中，因未投票默认弃权4,377,100股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的7.8282%。

　　表决结果：通过。

　　3、关于2020年度报告全文及其摘要的议案

　　总表决情况：

　　同意1,326,688,902股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9091%；反对19,810,711股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4620%；弃权8,521,200股（其中，因未投票默认弃权4,377,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.6289%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意80,546,043股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的73.9783%；反对19,810,711股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的18.1953%；弃权8,521,200股（其中，因未投票默认弃权4,377,100股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的7.8264%。

　　表决结果：通过。

　　4、关于2020年度财务决算报告的议案

　　总表决情况：

　　同意1,326,558,031股，占出席会议有效表决权股份总数的97.8995%；反对20,035,882股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4786%；弃权8,426,900股（其中，因未投票默认弃权4,377,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.6219%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意80,415,172股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的73.8581%；反对20,035,882股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的18.4021%；弃权8,426,900股（其中，因未投票默认弃权4,377,100股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的7.7398%。

　　表决结果：通过。

　　5、关于2021年度财务预算方案的议案

　　总表决情况：

　　同意1,326,288,831股，占出席会议有效表决权股份总数的97.8796%；反对19,923,904股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4704%；弃权8,808,078股（其中，因未投票默认弃权4,377,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.6500%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意80,145,972股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的73.6108%；反对19,923,904股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的18.2993%；弃权8,808,078股（其中，因未投票默认弃权4,377,100股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的8.0899%。

　　表决结果：通过。

　　6、关于2020年度利润分配方案的议案

　　总表决情况：

　　同意1,325,756,231股，占出席会议有效表决权股份总数的97.8403%；反对20,970,482股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5476%；弃权8,294,100股（其中，因未投票默认弃权4,353,700股），占出席会议有效表决权股份总数的0.6121%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意79,613,372股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的73.1217%；反对20,970,482股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的19.2605%；弃权8,294,100股（其中，因未投票默认弃权4,353,700股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的7.6178%。

　　表决结果：通过。

　　7、关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案

　　总表决情况：

　　同意83,536,472股，占出席会议有效表决权股份总数的76.7249%；反对20,840,882股，占出席会议有效表决权股份总数的19.1415%；弃权4,500,600股（其中，因未投票默认弃权377,000股），占出席会议有效表决权股份总数的4.1336%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意83,536,472股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的76.7249%；反对20,840,882股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的19.1415%；弃权4,500,600股（其中，因未投票默认弃权377,000股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.1336%。

　　关联股东回避表决。

　　表决结果：通过。

　　8、关于公司续聘2021年度审计机构的议案

　　总表决情况：

　　同意1,327,346,331股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9576%；反对19,720,804股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4554%；弃权7,953,678股（其中，因未投票默认弃权4,386,800股），占出席会议有效表决权股份总数的0.5870%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,203,472股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的74.5821%；反对19,720,804股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的18.1128%；弃权7,953,678股（其中，因未投票默认弃权4,386,800股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的7.3051%。

　　表决结果：通过。

　　9、关于公司董事、监事薪酬津贴绩效管理办法的议案

　　总表决情况：

　　同意1,323,796,045股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6956%；反对24,614,968股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8166%；弃权6,609,800股（其中，因未投票默认弃权4,307,200股），占出席会议有效表决权股份总数的0.4878%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意77,653,186股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的71.3213%；反对24,614,968股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的22.6079%；弃权6,609,800股（其中，因未投票默认弃权4,307,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的6.0708%。

　　表决结果：通过。

　　10、关于第一期员工持股计划管理办法的议案

　　总表决情况：

　　同意1,308,309,093股，占出席会议有效表决权股份总数的96.5527%；反对42,690,520股，占出席会议有效表决权股份总数的3.1505%；弃权4,021,200股（其中，因未投票默认弃权3,976,700股），占出席会议有效表决权股份总数的0.2968%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意62,166,234股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的57.0972%；反对42,690,520股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的39.2095%；弃权4,021,200股（其中，因未投票默认弃权3,976,700股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.6933%。

　　表决结果：通过。

　　11、关于<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案

　　总表决情况：

　　同意1,308,295,993股，占出席会议有效表决权股份总数的96.5517%；反对42,649,720股，占出席会议有效表决权股份总数的3.1475%；弃权4,075,100股（其中，因未投票默认弃权4,030,200股），占出席会议有效表决权股份总数的0.3007%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意62,153,134股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的57.0851%；反对42,649,720股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的39.1720%；弃权4,075,100股（其中，因未投票默认弃权4,030,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.7428%。

　　表决结果：通过。

　　12、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案

　　总表决情况：

　　同意1,308,972,136股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6016%；反对41,937,777股，占出席会议有效表决权股份总数的3.0950%；弃权4,110,900股（其中，因未投票默认弃权4,031,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.3034%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意62,829,277股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的57.7062%；反对41,937,777股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的38.5182%；弃权4,110,900股（其中，因未投票默认弃权4,031,600股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.7757%。

　　表决结果：通过。

　　13、关于增补公司第八届董事会非独立董事候选人的议案

　　总表决情况：

　　同意1,321,674,364股，占出席会议有效表决权股份总数的97.5390%；反对26,106,871股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9267%；弃权7,239,578股（其中，因未投票默认弃权4,314,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.5343%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,531,505股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的69.3726%；反对26,106,871股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的23.9781%；弃权7,239,578股（其中，因未投票默认弃权4,314,100股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的6.6493%。

　　表决结果：通过。

　　14、关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限的议案

　　总表决情况：

　　同意73,573,703股，占出席会议有效表决权股份总数的67.5745%；反对32,399,751股，占出席会议有效表决权股份总数的29.7579%；弃权2,904,500股（其中，因未投票默认弃权546,600股），占出席会议有效表决权股份总数的2.6677%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意73,573,703股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的67.5745%；反对32,399,751股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的29.7579%；弃权2,904,500股（其中，因未投票默认弃权546,600股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.6677%。

　　关联股东回避表决。

　　表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

　　2、律师姓名：李博然  匡彦军

　　3、结论性意见：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于藏格控股股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2021年6月23日

　　证券代码：000408       证券简称：藏格控股      公告编号：2021-76

　　藏格控股股份有限公司

　　第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议通知及会议议案材料于2021年6月20日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给第八届董事会董事。本次会议于2021年6月23日以现场结合通讯方式在青海省格尔木市昆仑南路15-2号公司14楼会议室召开，会议应出席董事9名，实出席董事9名，会议由代行董事长肖 瑶先生主持，公司监事、高管列席了会议。会议召集召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

　　选举肖 宁先生为藏格控股股份有限公司第八届董事会董事长，任期与藏格控股股份有限公司第八届董事会任期一致，并担任公司法定代表人。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）审议通过了《关于补选公司第八届专门委员会委员、主任委员的议案》

　　选举肖 宁先生为战略委员会委员、主任委员；

　　选举肖 宁先生为内控委员会委员、主任委员。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　补选后的第八届董事会各专门委员会组成人员如下：

　　1.战略委员会（5人）

　　委    员：肖 宁、肖 瑶、黄 鹏、王作全、亓昭英

　　主任委员：肖 宁

　　2.审计委员会（3人）

　　委    员：王迪迪、王作全、王聚宝

　　主任委员：王迪迪（独立董事）

　　3.提名委员会（3人）

　　委    员：王作全、肖 瑶、王迪迪

　　主任委员：王作全（独立董事）

　　4.薪酬与考核委员会（3人）

　　委    员：亓昭英、肖 瑶、王迪迪

　　主任委员：亓昭英（独立董事）

　　5.内控委员会（5人）

　　委    员：肖 宁、肖 瑶、王迪迪、王作全、王聚宝

　　主任委员：肖 宁

　　三、备查文件

　　第八届董事会第二十三次会议决议

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2021年6月23日