(上接D62版)恒生电子股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2020年年度 报告相关信息披露的监管工作函的回复公告（下转D64版）

　　(上接D62版)

　　根据新收入准则规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，公司软件产品及定制开发业务属于在某一时点履行的履约义务，需在客户取得了相关软件产品的控制权即公司取得客户的竣工验收报告时确认收入。公司因收入政策变化而调减期初应收账款6,791.26万元，调减主营业务收入和应交税金。

　　根据新收入准则规定，若企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，则应当将该收款权利作为合同资产，因属于应收合同质保金款项而不符合现应收账款确认原则，而调减期初应收账款2,390.09万元，调增合同资产。

　　以上涉及的应收账款调整后，根据款项具体组合及计量预期信用损失的方法，相应调增应收账款坏账准备5,877.98万元，调增信用减值损失。

　　2. 是否存在项目完工进度和结算进度不匹配、不同项目间交叉结算的情形，

　　软件产品及定制开发业务项目完工进度和结算进度并非完全匹配，结算进度按照所签订合同付款结算条款进行，而项目完工进度根据所设置的具体里程碑点确认。项目里程碑点包括产品安装、系统上线、项目竣工验收等，款项结算根据合同不同存在较大差异，主要结算点包括合同签订预收、产品安装、系统上线、项目竣工验收、质保期结束等。公司根据合同中的单项履约义务作为应收账款归集单元，同时客户按不同合同分别结算款项，故公司在新旧收入准则转换前后均不存在不同项目交叉结算的情形。

　　3. 应收款对象是否涉及关联方，相关项目收入确认是否合规

　　调整的相关应收款对象涉及关联方的情况如下：                             单位：万元

　　[注1]青岛银行股份有限公司系公司参股企业

　　[注2]公司董事韩歆毅同时担任天津金融资产交易所有限责任公司董事

　　为进一步加强公司针对关联方交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据相关法律法规以及实际情况，公司制定了相关的内部控制制度《恒生电子股份有限公司关联交易制度》，根据制度规定，公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，同时董事会授权总裁办和董事长有相应的审批权。

　　针对涉及关联交易的关联人及关联交易认定、关联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价等内容，均按照内控制度执行，执行一致的会计政策进行收入确认，并根据上市公司相关披露要求，针对上述应收账款涉及的日常经营性关联交易事项，公司董事会每年均对相关议案进行审议，并履行了相关的信息披露义务。

　　(二) 补充披露近两年应收账款前五名和一年以上应收账款客户名称、交易内容、对应金额、账龄、坏账准备、是否构成关联交易

　　1. 近两年应收账款前五名客户名称、交易内容、对应金额、账龄、坏账准备、是否构成关联交易

　　公司2019-2020年两期期末应收收款前五明细情况见下表：

　　单位：万元

　　[注1] 1年以内为737.84万元，1-2年为122.04万元，2-3年为0.40万元，3年以上103.37万元

　　[注2] 1年以内为834.87万元，2-3年为28.90万元，3年以上74.63万元

　　[注3] 1年以内为468.89万元，1-2年为193.86万元，2-3年为98.00万元，3年以上156.57万元

　　[注4] 1年以内为785.55万元，1-2年为63.54万元，2-3年为3.16万元，3年以上25.94万元

　　[注5] 1年以内为4.70万元，3年以上为735.40万元

　　2. 一年以上应收账款客户名称、交易内容、对应金额、账龄、坏账准备、是否构成关联交易

　　公司本期期末一年以上应收收款余额为23,832.05万元，占期末应收账款余额比重为34.29%，明细情况见下表：                                        单位：万元

　　(三) 补充披露应收账款期末余额大幅增长的原因及合理性，信用政策及结算周期是否发生变化，对于一年以上应收账款，分析说明形成原因，涉及项目的执行与结算进度、收入确认情况及其合规性

　　1. 应收账款期末余额大幅增长的原因及合理性

　　公司应收账款期末余额5.23亿元，较期初余额3.68亿元（已按新收入准则调整影响）增长42.12%，明显高于收入增速。两期末应收账款明细见下表：             单位：万元

　　[注] 剔除金额系本期注销子公司杭州骆峰网络技术服务有限公司（简称骆峰网络）而核销已全额计提坏账的应收账款及其坏账准备9,324.75万元

　　从上表数据可以看出，期末应收账款账面价值增加15,486.10万元，较期初增长42.03%，其增长幅度远超账面余额的增长幅度。而应收账款账面价值大幅增长的主要原因是坏账准备的增长幅度2.67%小于账面余额的增长幅度25.82%。虽然公司期末应收账款余额增加15,486.10万元，但长账龄应收账款总体回款情况较好，使期末各账龄余额未发生中大变化，因此本期坏账准备计提并未同比例的增长。本期末及期初的应收账款余额账龄明细见下表，可以看出本期期末账龄为3年以上的应收账款余额较期初下降42.22%，扣除骆峰网络的影响外，亦呈下降趋势。                                                  单位：万元

　　公司剔除驼峰网络影响后的期末应收账款账面余额较期初增加16,174.99万元，增长25.82%，主要系：

　　（1）公司收入规模逐年提高，且第四季度收入增幅较大。公司2020年度实现营业收入417,264.52万元，较上期增加7.79%，收入规模扩大，在一定程度上带来公司应收账款期末余额增长。而且公司第四季度收入历年一贯相对较高，本期因年初疫情等因素影响，使得较多项目集中推迟在第四季进行验收，造成本期收入在第四季度确认相较上期更加集中，从而使应收账款形成也相对更加集中在第四季度。公司近三年第四季度营业收入金额及其占各年营业收入比重，详见下表：

　　单位：万元

　　（2） 应收款客户结构变化，结算周期拉长。根据应收账款客户所属行业分析，本期银行、证券、基金等金融行业的客户新增应收账款较多，详见下表统计数据所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司银行客户应收账款余额占比最高，本期期末应收银行客户款项较年初增长了50.66%，占比由年初19.48%增长至年末26.46%。由于本期银行客户新增业务较多，因银行客户内部审批流程较长，导致客户结算周期变长，因此应收账款本期增长明显。银行客户的应收账款两期账龄见下表：                                                单位：万元

　　根据表中数据可以看出，应收银行客户的款项余额，年末较年初增幅高达50.66%，且主要均为本期新增，1年以内占比为74.30%，公司虽然1-2年账龄应收账款增加，但2年以上账龄回款较好，余额明显下降，因此坏账准备计提并未大幅增加。

　　（3） 客户普遍也受到了新冠疫情的较大影响，存在资金周转较慢、付款审批流程较长的情况，整体上也使得本期应收账款结算周期比往年有所延长。

　　（4） 分账龄看，2020年度公司1年以内应收账款的变化率为43.31%，主要原因如上述说明，系应收款客户结构变化及疫情影响，导致结算周期拉长。公司1-2年应收账款的变化率为36.89%，主要原因系项目客户需求发生变化及疫情影响，导致尾款收取滞后。

　　2. 信用政策及结算周期是否发生变化

　　公司主要业务类型的信用政策及结算周期本期未发生明显变化，抽取大额客户合同，分析两年主要合同条款中关于信用政策及结算周期的情况，相关大额合同结算周期和信用政策见下表：

　　公司近两年与客户签订合同中约定的信用政策及结算周期无明显变化，但是由于受到疫情影响，部分客户在实际操作过程中付款周期较2019年度有所拉长。

　　3. 一年以上应收账款，分析说明形成原因，涉及项目的执行与结算进度、收入确认情况及其合规性

　　形成原因以及所涉及项目的执行与结算进度、收入确认情况详见四、（二）中表格所示，收入确认按照各期相关收入确认政策的要求核算，符合相关规定的要求。

　　(四) 根据公司列示的按欠款方归集的前五名情况表，客户五账面余额766.2万元，全额计提坏账准备，请说明具体交易背景及交易对方情况，是否涉及当年新增业务收入并于当年全额计提减值的情形，如是，请充分说明原因及合理性，是否存在其他类似情况，相关收入确认是否真实准确

　　客户五系一家全国性股份制商业银行，因客户业务需求，通过商务洽谈于2015年开始由公司为其提供理财管理系统开发服务，该项目共由4个软件开发与维护合同组成，合同金额总计766.20万元。根据2015年的实际完工进度以及对方签署确认的工作量核算确认单和项目竣工报告，该项目已全部完工并于当年全部确认收入，与该客户因该项业务所涉及的四个合同明细及其财务数据见下表：                                        单位：万元

　　项目全部执行完毕，并签署工作量确认单和竣工验收报告，公司一直与对方公司持续沟通该项目款项结算事宜，期间对方相关项目负责人多次更换，客户对公司开发的具体项目产品提出不同意见，故造成合同结算无法进行，双方分歧未能解决，客户拒绝付款。公司根据几年的沟通情况，预计相关款项难以收回，因此于 2018年全额计提坏账准备。客户五2020年应收账面余额的增加26.10万元，原因如下：新准则下公司细化应收账款核算，按合同维度全额反映应收账款与对应的合同负债，此项原因调增期初应收账款47万元，不涉及相关收入调整；由于收入确认时点的变化，公司冲减客户五以前阶段性竣工收入，而调减期初应收账款20.9万元，同时调减以前年度未分配利润。本期因项目尚未达到验收标准，在新准则下2020年尚未确认收入。上述两项调整均为执行新收入准则执行的调整，并非来自新增业务。上述两项调整的差额导致客户五2020年应收账面余额增加，均不涉及当年新增收入并于当年全额计提减值的情形，相关收入确认严格按照完工进度执行，并保留有对方公司项目负责人签署确认的工作量核算确认单作为确认依据，符合当时收入确认政策，相关收入确认真实准确。

　　另外，公司1年以内存在9.73万元应收账款在当年确认收入当期全额计提坏账的情形，主要系子公司杭州云赢网络科技有限公司提供的永商期货云赢投资赢家移动理财终端云运营维护等日常技术服务，公司在合同期内已经提供相关服务，后续客户将云赢投资赢家移动理财终端系统下线，经沟通协商后，仍预计后续款项不能收回。公司期末结合客户信用情况、沟通情况及预计未来可收回情况，对上述款项全额计提坏账准备系合理的。

　　除上述情况外，公司不存在其他当年新增收入并于当年全额计提减值的情形。

　　(五) 公司按单项计提的坏账准备期初余额1.65亿元，本期计提0.02亿元，转销或核销0.02亿元，其他变动-0.93亿元，期末余额0.72亿元，请结合客户名称、交易内容、对应金额、账龄、坏账准备、是否构成关联交易，说明计提坏账准备的原因及合理性，本期变动的发生原因，相关收入确认的准确性

　　1. 单项计提坏账准备的客户名称、交易内容、对应金额、账龄、坏账准备、是否构成关联交易，计提坏账准备的原因及合理性

　　公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，对下述客户全额计提坏账。单项计提坏账准备的客户清单见下表：

　　单位：万元

　　公司上述客户均为非关联方，业务均不构成关联交易。

　　2. 本期变动的发生原因，相关收入确认的准确性

　　本期其他变动9,337.28万元，其中9,324.75万元系原子公司杭州骆峰网络技术服务有限公司注销而核销相关HOMS客户应收款项，12.53万元系汇率影响而引起的外币应收账款坏账准备折算差异。

　　本期核销应收账款239.39万元，具体客户清单及其核销原因见下表：     单位：万元

　　公司期末单项计提坏账准备的应收账款，均已按照合同约定履行相关义务，于期末参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对无法收回的应收账款全额计提坏账准备。

　　公司根据取得的软件销售或者服务合同、对账单、项目执行进度确认单以及竣工验收报告等相关原始资料，按照不同业务类型确认相关期间的销售收入，符合各期收入确认政策，相关收入确认真实准确。

　　(六) 核查程序及核查意见

　　1. 核查程序

　　(1) 获取公司调整年初应收账款相关的台账，检查应收账款调整的过程及数据是否准确，并对涉及调整的合同、竣工验收报告、对账单、销售回款等进行抽查；

　　(2) 抽取并查看公司大额软件开发合同条款，并与《企业会计准则第14号——收入》相关规定、《收入准则应用案例—定制软件开发服务的收入确认》案例内的条款进行匹配核对；

　　(3) 对公司报告期内主要客户应收账款进行了函证，核查其交易金额、往来余额等情况；

　　(4) 抽取公司大额客户的销售合同，与销售发票、竣工验收报告、对账单、银行回单等原始交易凭证进行核对；并关注主要客户销售合同中关于信用政策、结算方式等约定，检查其是否发生重大变化；

　　(5) 获取公司关联方清单，结合检索国家企业信用信息公示系统中基本工商信息，核对公司关联方客户；

　　(6) 获取关联方交易合同，检查合同内容是否具有商业实质，合同条款、合同金额等是否具有市场公允性；并获取与关联方相关的内部控制制度，检查相关内部控制制度的合理性及其实际执行情况；

　　(7) 获取一年以上应收账款以及单项计提坏账应收账款台账，抽取金额较大的客户核查其形成原因及其合理性，检查公司营业收入和应收账款、 坏账准备的确认和计量是否符合企业会计准则的规定；

　　(8) 检查公司坏账计提政策，测算坏账计提是否准确，综合判断坏账准备计提是否充分、适当。

　　2. 核查意见

　　经核查，我们认为，公司按照执行新收入准则所涉及的期初应收账款调整，符合相关准则规范的要求；公司项目进度与结算进度存在不一致的情形，不同项目间不存在相互结算的情况；关联方交易执行了公司内部控制审批流程并按照监管披露要求对外披露，相关收入确认合规；本期公司应收账款大幅增长的原因合理；信用政策及结算周期未发生重大变化；一年以上应收账款金额真实存在，本期应收账款单项计提、核销以及其他变动等会计处理及相关收入确认符合相关准则要求。

　　五、年报披露，公司商誉期末余额3.12亿元，其中恒云控股有限公司(以下简称恒云控股)相关商誉2.09亿元。2017年公司向大智慧以3.67亿元收购恒云控股51%股权，形成商誉3.41亿元，2018年以4.55亿元收购其少数股权。2019年、2020年恒云控股实现营业收入1.49亿元、1.57亿元，净利润0.53 亿元、0.54 亿元，公司对恒云控股分别计提商誉减值准备0.04亿元、1.28亿元。请公司：（1）根据前期公告，收购恒云控股可以使公司在香港市场的竞争力加强并形成协同效应，请补充披露自收购以来恒云控股各业务经营与发展情况，主要经营实体及其财务指标，与上市公司协同效应的体现，目前公司在香港市场的竞争力，是否符合收购预期；（2）对比收购后历年商誉减值测试的具体过程及收购时的估值情况，说明在恒云控股业绩较上年无明显变化的情况下，本期大额计提商誉减值准备的原因及合理性，前期能否预见相关因素并影响估值，计提商誉减值准备的充分性和准确性，后续是否存在继续减值风险；（3）2018年公司收购恒云控股少数股权价格高于上年收购控股权，且交易价格为协商确定，次年起持续发生商誉减值，请充分说明分两次收购的主要考虑，各次交易价格的定价依据、差异原因及公允性，公司及关联方是否与交易对方存在潜在安排或约定，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）报告期内公司收购广州安正软件股份有限公司（以下简称安正软件）85%股权，累计投资约7,713.72万元，形成商誉0.68亿元，收购当年即计提商誉减值准备0.29亿元，请结合安正软件近年经营情况及主要财务指标，说明该项收购的主要考虑，交易定价依据及公允性，收购当年即发生商誉减值的原因及合理性，是否涉及与关联方相关或损害上市公司利益的情形。请会计师发表意见。

　　（一） 根据前期公告，收购恒云控股可以使公司在香港市场的竞争力加强并形成协同效应，请补充披露自收购以来恒云控股各业务经营与发展情况，主要经营实体及其财务指标，与上市公司协同效应的体现，目前公司在香港市场的竞争力，是否符合收购预期

　　1. 自收购以来恒云控股各业务经营与发展情况，主要经营实体及其财务指标

　　单位：万元

　　[注] 2017-2019年数据源自恒云国际。

　　2017年9月公司收购上海大智慧股份有限公司所持有的大智慧（香港）投资控股有限公司（以下简称大智慧香港）51%股权。2017年11月，公司与子公司云汉投资将香港恒生100%的股权以1.25 亿元人民币的价格与大智慧香港(大智慧香港的整体估值为7.2亿元人民币)进行换股合并，合并后公司持有大智慧香港54.7%股份。2018年11月，公司确认恒云控股整体估值为10.9亿人民币，以45,507.50万元收购恒云控股41.75%股份。2018年大智慧香港更名为恒云国际科技控股有限公司(以下简称恒云国际），艾雅斯更名为恒云科技。2020年为解决历史遗留问题，恒生电子和云汉投资按照原有投资比例重新设立了恒云控股有限公司（以下简称恒云控股），恒云国际目前已无实际业务。恒云控股2020年度合并体系包括恒云科技、恒生网络有限公司(以下简称香港恒生)、Ayers Technologies(Singapore) Private Limited(以下简称新加坡艾雅斯)、深圳市云港科技有限公司(简称云港科技)，其中主要经营实体为恒云科技和香港恒生，两家公司自收购以来主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　2. 补充披露与上市公司协同效应的体现，目前公司在香港市场的竞争力，是否符合收购预期

　　恒云控股在香港市场主要是从事证券零售经纪以及相关扩展领域的核心交易结算系统软件的开发和销售。收购完成后，公司强化了其在核心软件香港证券交易结算系统领域的优势，客户数每年增长保持超过25家的水平，占到香港每年新增客户数的70%以上，目前中资券商已成为香港资本市场主要客户源。

　　由于收购前团队在技术栈（IT术语，一系列技能组合的统称）方面相对落后，无法满足中资大型客户未来5-10年在客户数、交易量和速度上的要求，恒云控股在深圳成立研发中心，全面利用总部的技术优势，引入最新的技术栈，采用了最新的微服务架构，对原来核心及系统进行新版研发，全面支持系统上云、内存交易、引入docker技术、分布式部署多活能力等，同时将系统性能提到单位毫秒级别，处于市场领先水平。

　　除了零售业务外，公司在收购后先后引入了多个产品线至恒云控股，改善了原来产品线较为单一的状态，部分业务系统已经在多家中资香港银行和中资券商上线。

　　通过收购恒云控股，公司在香港市场上快速确立了证券核心系统服务商的优势，通过团队整合、技术改造升级以及国内产品线引进，进一步加强了恒云控股的竞争优势，基本符合公司收购预期。随着越来越多中资金融机构通过香港进入海外资本市场，恒云控股通过服务这些客户，也逐步将产品和业务进行海外拓展，是公司国际化战略的重要载体。

　　(二)对比收购后历年商誉减值测试的具体过程及收购时的估值情况，说明在恒云控股业绩较上年无明显变化的情况下，本期大额计提商誉减值准备的原因及合理性，前期能否预见相关因素并影响估值，计提商誉减值准备的充分性和准确性，后续是否存在继续减值风险；

　　1.公司收购恒云控股的具体情况

　　2017年9月，公司收购大智慧香港股东全部权益价值评估报告，天源评报字〔2017〕第0295号，评估基准日2017年6月30日，评估方法为资产基础法。最终评估结论：资产账面价值为5,845.13万港元，评估价值为74,903.75万港元，评估增值69,058.62万港元，增值率1,181.47%，评估基准日港元兑人民币中间汇率为0.8679，大智慧香港股东全部权益在评估日的市场价值折算成人民币为65,006.49万元。

　　大智慧香港公司本身并没有具体业务，仅境外投资业务，其主要资产是对艾雅斯科技100%的投资，评估增值69,058.62万港元均来自于对艾雅斯股权的评估增值。艾雅斯主营业务系为香港持有合格金融牌照的券商、期货公司和银行等各类金融机构提供一系列金融软件和服务，包括证券交易，期货交易，证券结算，期货结算，基金业务，债券业务，托管业务，融资借贷，股票抵押，风控系统，APP终端，行情服务，开户服务，机构交易，算法交易，交易路由等相关各种专业领域的子系统，支持客户在香港、美国以及全球主要金融市场的业务开展。评估报告中对艾雅斯的投资以收益法和资产基础法进行评估，最终以收益法确定的市场价值74,903.75万港元作为艾雅斯股东全部权益价值，净资产增值68,356.56万港元，增值率为1044.06%。评估基准日港元兑人民币中间汇率为0.8679，折算成人民币为65,008.96万元。

　　(1) 收益模型及参数的选取原则

　　1) 基本模型

　　以艾雅斯财务报表为基础预测未来收益，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值（企业自由现金流现值），然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去溢余负债、非经营性负债价值得出被评估单位的企业整体价值（全投资资本价值），并由企业整体价值经扣减付息债务价值，得到被评估单位的股东全部权益价值。

　　公式1：股东全部权益价值=企业整体价值（全投资资本价值）-付息债务价值

　　公式2：企业整体价值（全投资资本价值）=企业自由现金流现值（经营性资产价值）+溢余及非营业性资产价值-溢余及非经营性负债价值

　　公式3：企业自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+税后利息支出+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额

　　根据艾雅斯所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景，考虑其具有一定的市场竞争力及持续经营能力，评估取的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期，并采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内艾雅斯的未来现金流分为详细预测期现金流和永续稳定期现金流。

　　由此，根据上述公式，设计本次评估采用的模型公式为：

　　公式4：

　　2) 艾雅斯详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：

　　3) 艾雅斯加权平均资本成本WACC为10.24%，以此作为折现率。

　　综上，根据公式4并结合艾雅斯企业自由现金流量预测，最终以收益法确定艾雅斯的市场价值74,903.75万港币作为艾雅斯股东全部权益价值，折算成人民币为65,008.96万元

　　2. 收购后历年商誉减值测试的具体过程

　　单位：万元

　　[注1] 2020年度资产组或资产组组合的构成为恒云控股及其下属的恒云科技、香港恒生、新加坡艾雅斯、云港科技；2019年度资产组或资产组组合的构成为恒云国际及其下属的恒云科技、香港恒生、新加坡艾雅斯、云港科技； 2018年度资产组或资产组组合的构成为恒云国际及其下属的恒云科技、香港恒生、新加坡艾雅斯；2017年度年度资产组或资产组组合的构成为恒云国际及其下属的恒云科技、香港恒生

　　[注2] 2017、2018年公司分别对资产组进行了减值测试，未发现减值迹象，故未计提商誉减值

　　[注3] 根据公司聘请的坤元资产评估有限公司(以下简称坤元评估)出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2020〕142号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为69,942.45万元

　　[注4] 根据公司聘请的坤元资产评估有限公司(以下简称坤元评估)出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2021〕126号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为68,952.84万元

　　(1) 2017年和2018年商誉减值测试与收购时估值情况分析

　　恒云控股2017年和2018年的业绩完成情况较好，公司收购时点预测恒云控股2017年7-12月和2018年净利润分别为2,188.31万港元和5,488.73万港元，恒云控股2017年7-12月实现净利润2,414.95万港元，2018年实现净利润6,026.20万港元，均超过收购时预测数据，公司经营情况，所处的环境等均未发生重大变化，恒云控股商誉资产组未发生减值迹象，因此2017年和2018年公司管理层未聘请外部评估机构对恒云控股商誉资产组进行商誉减值测试评估。公司结合恒云控股所处经济环境、恒云控股未来经营和发展策略以及恒云控股收购后实际经营状况，按照企业会计准则有关商誉减值测试要求，于资产负债表日对恒云控股商誉资产组进行商誉减值测试，测试数据如下：

　　单位：万港元

　　[注] 2018年营业收入和息税前利润为实际经营数据。

　　经测试，2017年恒云控股包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为78,180.57万元，高于账面价值5,962.37万元，商誉未出现减值损失；2018年恒云控股包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为80,391.48万元，高于账面价值1,147.07万元，商誉未出现减值损失。

　　（2）2019年和2020年商誉减值测试与收购时估值情况分析

　　2019年下半年开始，香港局势对恒云控股的生产经营造成一定影响。2019年末新冠疫情爆发，恒云控股所处地区客观环境发生重要变化，很可能对恒云控股的生产经营产生不利影响，恒云控股2019年度业绩实现情况不及管理层预期， 因此公司管理层判断恒云控股商誉资产组发生减值迹象，并聘请专门评估机构对恒云控股商誉资产组进行商誉减值测试，评估机构对恒云控股商誉资产组的减值测试过程如下：

　　1) 评估方法

　　公司结合评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定资产组组合的评估值。具体公式为：

　　式中：n——明确的预测年限

　　Ri——评估基准日后第i年的税前现金流

　　r——折现率

　　i——未来的第i年

　　——第n年以后的税前现金流

　　① 收益期与预测期的确定:

　　资产组组合所在的恒云控股持续经营，其存续期间为永续期，且资产组组合中的设备类固定资产及无形资产等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此评估的收益期为无限期。具体采用分段法对资产组组合的收益进行预测，即将资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和恒云控股自身发展情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年作为分割点较为适宜。

　　② 收益额—现金流的确定：

　　预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：

　　税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用（不含利息支出）+其他收益+投资收益+公允价值变动收益+资产减值损失+资产处置收益+营业外收入-营业外支出

　　③ 折现率的确定：

　　列入商誉减值测试范围的资产组组合实质与恒云控股的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与恒云控股的经营风险基本相当，因此评估的折现率以恒云控股的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

　　2）2019年和2020年商誉减值测试与收购时估值情况分析

　　2019年和2020年商誉减值测试与收购时估值主要盈利预测数据和折现率（WACC）情况如下：

　　单位：万港元

　　[注1] 2018年至2019年营业收入和息税前利润为实际经营数据。

　　[注2] 2018年至2020年营业收入和息税前利润为实际经营数据。

　　根据2017年收购恒云控股时天源评估出具的《资产评估报告》(天源评报字〔2017〕第0295号)相关内容显示，天源评估采用市场法、收益法与资产基础法对恒云控股的市场价值进行了评估，其收益法采用的盈利预测数据仅基于当时恒云控股自身的经营情况，而未考虑公司同恒云控股之间的协同效应，亦未考虑收购后一系列的架构调整（特别是香港恒生以换股的方式注入恒云控股）而产生的影响。

　　如前文所述，公司同恒云控股之间在客户市场、技术产品等各方面存在较强的协同效应，且公司在收购恒云控股后，将公司和云汉投资持有的香港恒生以换股的方式注入恒云控股，这使得各年商誉减值测试时对应的经营性资产组组合与2017年收购时对应的经营性资产组组合发生了较大变化。而各年商誉减值测试时收益法采用的盈利预测数据系基于协同效应和架构调整后的经营情况进行的，导致各年商誉减值测试时在营业收入和营业总成本预测数据上要高于2017年收购时预测数据，这主要体现了协同效应和香港恒生经营性资产组所产生的经营效益，符合恒云控股被收购后的实际经营情况。

　　从折现率参数来看，各次估值均通过加权平均资本成本模型(WACC)获得相应口径下的折现率，虽然折现率（WACC）存在一定波动，但符合不同时点下行业市场和恒云控股经营风险情况。

　　公司根据恒云控股各期业绩完成情况，聘请专业评估机构对所涉及的资产组进行评估，根据评估结果对商誉计提了减值准备，其中2019年度计提433.72万元，2020年度计提12,780.08万元。

　　3. 恒云控股业绩较上年无明显变化的情况下，本期大额计提商誉减值准备的原因及合理性，前期能否预见相关因素并影响估值，计提商誉减值准备的充分性和准确性，后续是否存在继续减值风险

　　(1) 2019年和2020年财务数据比较情况

　　单位：万港元

　　从恒云控股2019年和2020年实现的数据来看，2020年度营业收入较2019 年增长了1,190.29万港元，但营业总成本增加了1,444.24万港元，超过了收入的增长。而营业总成本的增长主要系研发费用增长1,260.78万港元。恒云控股是信息技术服务企业，信息技术服务产品的更新周期较快，业务模式需要不断创新，同时研发还应具有前瞻性和战略性，恒云控股需要根据市场的变化，提前研发布局，2020年还新成立了深圳研发中心，因此2020年度研发费用大幅增长。

　　(2) 2019年商誉减值测试预测数据与实际实现情况

　　单位：万港元

　　1) 收入实现情况分析

　　如上表所示，恒云控股2020年度的实际营业收入比2019年底预测金额少1,216.91万港元。主要是由于受香港局势以及新冠肺炎疫情影响，恒云控股的部分客户关闭了在香港的业务，同时部分客户在香港联交所申牌失败，新业务的推广也相应受到影响，使得业务收入未能达到预期水平。

　　2) 营业总成本实现情况分析

　　2020年实际营业总成本比2019年底时点的预测数减少了1,192.04万港元，主要原因包括：购买的位于黄竹坑的办公楼未按原计划在2020年6月交付，故其相应折旧、摊销等金额比预期有所减少；虽因公司提前研发布局需要，研发人员有所增加，但受新冠肺炎疫情影响，客户发展和销售均不如预期，公司放缓了人员招聘计划，故相应薪酬金额比预期有所减少。

　　(3) 2019年和2020年商誉减值测试主要预测数据差异分析

　　表：2019年度商誉减值测试主要预测数据                  单位：万港元

　　[注] 三项费用指销售费用、管理费用和研发费用

　　表：2020年度商誉减值测试主要预测数据                     单位：万港元

　　1) 2019年和2020年商誉减值测试收入增长趋势预测差异

　　恒云控股2020年度预测的各期收入均低于2019年度预测的收入，而且各期收入增速也有所下降，2020年收入预测下降的主要原因如下：

　　①  市场环境影响

　　2019年度预测时，虽然恒云控股收入未达到预期，但营业收入增长率超过10%，净利润增长率均超过5%，因此考虑随着香港金融市场的持续发展，基于其多年经营管理经验、核心产品技术、较好的业内品牌知名度以及后续新产品推出计划等因素，预计恒云控股未来的收入仍将在当时基础上维持良好的增长趋势。虽然2020年初新冠肺炎疫情已经在国内爆发，然而当时无法预见疫情在全球爆发并持续流行, 亦无法预见对恒云控股的后续经营带来的不利影响。

　　2020年度预测时点，因新冠疫情爆发，恒云控股部分客户出现倒闭、停业或削减业务等情况，这些客户流失影响了其未来的收入预期，资金流波动加剧，业绩增速放缓，可收回金额有所影响。此外，港交所正在收紧券商牌照发放政策，也导致了新增客户来源减少。因此，2020年预测未来各期收入均低于2019年预测的规模。

　　②  恒云控股经营变化情况

　　2020年全港600家左右券商中有56家倒闭或停业的证券公司，其中300家左右为恒云控股客户，受疫情影响停业或倒闭的恒云客户数量约为15家，其他客户也不同程度出现收费下降的情况，导致恒云控股2020年度营业收入较2019年度增长率仅7.07%，净利润增长率仅3.11%，均未达到预期业绩。同时，部分项目存在实施难度较大、周期较长等特点，新产品叠加疫情影响，导致相应收入实现推迟或放缓。

　　综上，2020年初，新冠疫情尚未爆发，恒云控股无法合理预见其对经营可能造成的持续不利影响，故在2019年底商誉减值预测时未考虑上述事项对恒云控股未来盈利的影响。而2020年商誉减值预测时，结合目前的全球疫情情况、市场环境、客户经营情况和产品开发进度，恒云控股认为未来的收入增长预期与2019年底商誉减值测试时相比，实现难度较大，不符合企业的当前实际经营情况，故调低了收入增长预期，更具合理性。

　　2) 三项费用的预测情况

　　从前面的对比看，虽然2020年预测未来恒云控股营业收入的增速放缓，但三项费用占收入的比重却比2019年度预测时更高。由于恒云控股主要从事信息技术服务，技术开发人员是企业发展的动力，不断推层出新的产品是企业盈利的来源。在新冠肺炎疫情和贸易摩擦等大环境响下，客户倒闭、停业或削减业务等现象还会持续，大小券商的两级分化会越来越明显。因此恒云控股需要积极开拓优质客户，提高优质客户比例从而提高企业抗风险能力。但其原有产品技术跟不上互联网的技术发展，产品结构体系过老，目前老产品与AI、互联网、区块链等都存在适用性问题，需要更新升级。因此恒云控股仍将在未来增加研发人员，加大研发投入，推进产品升级迭代和新产品的开发。故2020年度预测时未来公司人才队伍仍将不断壮大。三项费用主要是人员工资薪酬，因此受人员数量，员工结构、薪资规定、劳务用工政策等因素影响，三项费用占收入的比重将进一步提高。

　　综上所述，由于新冠肺炎疫情全球爆发并持续流行已对恒云控股和客户经营造成了实质性影响，故调低了未来各年收入预期。而目前客户开拓、产品升级迭代和新产品的开发仍需要不断推进，故恒云控股的未来费用仍保持一定规模。

　　（3）计提商誉减值准备的充分性和准确性，后续是否存在继续减值风险

　　公司每年末对商誉进行减值测试时，均聘请了专门的评估机构对包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额进行确认，评估所涉及相关经营数据的预测均系公司在资产负债表日通过对历史经营数据、未来发展战略、宏观因素、区域因素、行业发展状况分析后并结合发展特点基础上进行的预测。公司商誉减值准备计提是充分的，减值计提符合《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定。目前，公司拥有规模化的研发队伍，研发投入水平持续提高，创新能力不断增强，同时积极推出各种新产品和新计划，市场创新能力和竞争力逐步提升，这些优势都为公司未来持续开拓新客户和耕耘老客户提供了坚实的保障，但新冠肺炎疫情对全球经济形势的后续影响仍难以准确预估，故本期计提商誉减值准备难以全面考虑该疫情后续发展可能产生的影响。

　　(三)2018年公司收购恒云控股少数股权价格高于上年收购控股权，且交易价格为协商确定，次年起持续发生商誉减值，请充分说明分两次收购的主要考虑，各次交易价格的定价依据、差异原因及公允性，公司及关联方是否与交易对方存在潜在安排或约定，是否存在损害上市公司利益的情形；

　　1. 两次收购的主要考虑，各次交易价格的定价依据                 单位：万元

　　恒云控股主要业务系为香港金融市场提供一体化账户、环球证券、期货及基金解决方案，在中小型券商交易系统服务市场处领先地位。

　　2017年9月，公司为增强在香港市场的竞争力，在参考评估报告的基础上，以36,720万元收购恒云控股51%的股份。2017年11月，公司为避免可能存在的同业竞争问题，公司和宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）就香港恒生进行换股合并，交易对价为2,662.5万元，合并后公司持有恒云控股54.7%的股份。2018年11月，公司为进一步优化和整合香港市场的整体业务布局，以45,507.50万元收购恒云控股41.75%的股份。

　　公司分两次收购恒云控股股权的定价差异原因及公允性：

　　恒云控股主要从事证券零售经纪以及相关扩展领域的核心交易结算系统软件的开发和销售，为公司的主营核心业务之一，公司在2017年得知上海大智慧有意愿出售其股权时，曾希望收购其所持全部股权，但上海大智慧看好恒云控股的经营前景，只愿意出让控股权，经过多次谈判最终完成了54.70%股权转让交易。

　　2018年上海大智慧出于自身原因有意出让剩余股权，鉴于看好恒云控股发展前景，公司希望抓住此机会窗口期收购恒云控股的少数股权。如没有在此窗口期完成少数股权收购，交易对手后续可能不再选择出让剩余股权，因此在价格谈判中交易对方具有一定优势，公司愿意为尽快收购恒云控股少数股权付出一定溢价，以尽快消除少数股东对恒云控股业务的影响（上海大智慧在董事会审议重要事项时具有一票否决权），进一步整合恒云控股业务并提升竞争力。另外，考虑到2017年收购控股权后，公司已将原控股子公司香港恒生整合入恒云控股，对于恒云业务协同发展具有促进作用，因此相比2017年收购时，此时恒云控股实际价值已经有所提升。综上，经过双方多次谈判，最终协商确认恒云控股整体估值为10.9亿人民币，该估值在当时市场合理的估值范围之内（参照同行业如[注]计算得2019年PE值为20倍左右）。收购的价格均系公司与上海大智慧在考虑双方的业务布局及协商确认的，收购价格公允，不存在与交易对方潜在安排或约定及损害上市公司利益的情形。

　　[注] 2017年，北京华宇软件股份有限公司以PE=19.5收购联奕科技股份有限公司，深圳中青宝互动网络股份有限公司以PE=23.8收购深圳市宝腾互联科技有限公司

　　(四)报告期内公司收购广州安正软件股份有限公司(以下简称安正软件)85%股权，累计投资约7,713.72万元，形成商誉0.68亿元，收购当年即计提商誉减值准备0.29亿元，请结合安正软件近年经营情况及主要财务指标，说明该项收购的主要考虑，交易定价依据及公允性，收购当年即发生商誉减值的原因及合理性，是否涉及与关联方相关或损害上市公司利益的情形。

　　1. 安正软件近年经营情况及主要财务指标                                 单位：万元

　　2. 该项收购的主要考虑

　　(1) 交易背景

　　安正软件是公募基金大数据平台领域内的领军企业，擅长数据处理、数据建模，具有完整的解决方案体系以及实施能力，在公募基金领域的金融数据分析方面具有较强的技术优势，可以弥补公司在公募基金数据服务领域的不足。并购后，公司通过组织架构调整，将安正软件嵌入到恒生电子数据中台事业部，充分发挥双方的优势，为公司建立基金行业涵盖全业务、完整的数据价值体系。

　　(2) 交易定价依据及公允性

　　经交易各方谈判协商，基于对业绩的评估和预测，最终确定安正软件100%股权收购对价区间是7,935万元-10,454万元，浮动部分与收购后3年考核期的相关业务业绩挂钩。截至报告期，公司全资子公司于2019年12月以271.05万购入安正软件股权的4.51%，公司于2020年3月以7,663.95万购入安正软件股权的80.49%，共持有安正软件85%的股份。公司也聘请了坤元资产评估有限公司出具《恒生电子股份有限公司拟核实了解广州安正软件股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报字(2020)第 389 号)，评估基准日为2019年12月31日。此次评估报告采用收益法，评估结果是8,144.87万元作为安正软件股东全部权益的评估价值，因此本次交易定价公允、合理。

　　3. 收购当年即发生商誉减值的原因及合理性，是否涉及与关联方相关或损害上市公司利益的情形。

　　（1） 两次评估情况

　　公司收购及商誉减值两次评估均采用了收益法进行评估，但收购评估主要基于双方并购时确定的未来协同发展经营方案进行预测，而商誉减值评估系基于调整后的未来协同发展经营方案进行预测。两次评估收益法主要数据变动情况如下：

　　1) 营业收入、成本及毛利率

　　① 收购评估                                                       单位：万元

　　② 商誉减值评估                                                 单位：万元

　　从营业收入角度分析，由于前述原因导致的协同效应不及预期，安正软件的未来业绩较收购评估有所推迟。由于公司数据中台事业部业绩完成度较低，导致安正软件2020年实际完成收入2,677.47万元(剔除新收入准则影响)，低于收购评估预测值3,029.32万元。同时全球新冠肺炎疫情尚未结束并有持续流行趋势，商誉减值评估时出于谨慎性原则，永续期收入规模略小于收购评估。

　　从毛利率角度看，商誉减值评估有较大幅度下降，主要原因为2021年公司数据中台事业部和安正软件将继续对双方的相关人员进行一系列的人事变动，安正软件不再保留其原有的研发部门，其研发职能由公司数据中台事业部负责，其研发部门人员将逐步转入项目实施部门，故相关成本费用由研发费用转入营业成本所致。

　　2) 管理费用

　　根据公司与安正软件确定的未来协同发展经营方案，安正软件未来主要作为公司数据中台发展部的项目交付中心，主要负责项目实施工作。产品销售由公司负责，安正软件撤销了销售部门，故收购评估和商誉减值评估均不再考虑未来销售费用。

　　① 收购评估                                                       单位：万元

　　② 商誉减值评估                                                   单位：万元

　　从上述数据分析，管理费用略少于收购预测，主要系2021年安正软件进一步人员变动后，相应管理人员减少所致。

　　3) 研发费用

　　① 收购评估                                                      单位：万元

　　② 商誉减值评估                                                   单位：万元

　　研发费用的预测差异，详见1) 营业收入、成本及毛利率相关分析。

　　4) 折现率

　　收购评估同商誉减值评估在折现率相关参数上的差异如下：

　　由上表分析，商誉减值评估折现率较收购评估高0.86%，导致评估值有所下降。折现率上升的主要原因系商誉减值评估基准日时2011-2020年市场风险溢价(ERP)有所上升所致。

　　商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为 16.99%，该折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。

　　减值测试中采用的其他关键数据包括：软件销售收入、人员成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　根据公司聘请的坤元评估出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2021〕128 号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为6,710.32万元，低于账面价值10,156.04万元，公司按收购时享有的份额85.00%确认商誉减值损失2,928.86万元。

　　由于安正软件统一信息披露平台、基金营销数据平台、统一业务智慧支撑平台、投研数据平台等产品、业务与恒生电子相关产品整合和融合的进度及目前的经营状况不及预期，且新产品的也尚处于研发阶段，同时新冠疫情也影响到目前项目的实施，因此预计安正软件未来与公司的业务整合及新产品研发、融合过程比预期更为漫长。由于上述原因导致收购当年即发生商誉减值。该交易的交易对方为：符克强、孙承佼、何晓梅、陈云、刘洁、广州玖鉴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市创赛基金投资管理有限公司、谢思杨、王絜绮、张春年、曹美玉、宋爱民、杜金霞，公司与上述交易对方不存在关联关系，该交易存在损害上市公司利益的情形。

　　(五) 核查程序及核查意见

　　1. 核查程序

　　针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括：

　　(1) 了解公司各次收购的交易背景，交易定价确认、收购标的业务发展以及所属行业的发展情况；

　　(2) 获取收购时点的评估报告、股权转让协议等，了解收购标的收购时全部股权价值、可辨认净资产的公允价值以及收购价格；

　　(3) 了解与商誉减值测试相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；（下转D64版）