爱玛科技集团股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603529       证券简称：爱玛科技      公告编号：临2021-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“爱玛科技”）第四届董事会第十七次会议于2021年6月23日以通讯方式召开，会议通知已于2021年6月19日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议由公司董事长张剑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《爱玛科技集团股份有限公司关于变更注册资本并修改公司章程的公告》。

　　二、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《爱玛科技集团股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。

　　三、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《爱玛科技集团股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2021年6月24日

　　证券代码：603529       证券简称：爱玛科技      公告编号：临2021-004

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“爱玛科技”）第四届监事会第七次会议于2021年6月23日以通讯方式召开，会议通知已于2021年6月19日以书面及电子邮件方式发出。公司监事共3人，参会监事3人，会议由监事会主席徐鹏先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事以通讯表决方式一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，该行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。

　　监事会同意公司使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　二、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　监事会同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币13亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起3个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司监事会

　　2021年6月24日

　　证券代码：603529        证券简称：爱玛科技      公告编号：临2021-006

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　关于使用募集资金对全资子公司提供借款

　　用于实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 借款对象：江苏爱玛车业科技有限公司（以下简称“江苏爱玛”）、天津爱玛车业科技有限公司（以下简称“天津爱玛”）；

　　● 借款金额：爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“爱玛科技”）拟使用募集资金人民币125,099,300.00元对募投项目实施主体江苏爱玛进行借款，使用募集资金人民币723,946,700.00元对募投项目实施主体天津爱玛进行借款。

　　公司于2021年6月23日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，上述事项无需提交公司股东大会审议。公司监事会、独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了明确的同意意见。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币27.86元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币181,090.00万元，扣除发行费用人民币13,003.62万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币168,086.38万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（安永华明(2021)验字第60968971_B01号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2021年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》。

　　二、募投项目的基本情况

　　根据公司《爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于以下项目：

　　三、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款的计划

　　鉴于“江苏爱玛塑件喷涂生产线技术改造项目、江苏爱玛研发中心建设项目”的实施主体为公司全资子公司江苏爱玛；“天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造一期到六期项目、天津爱玛电动自行车生产线技术改造项目以及天津爱玛研发中心建设项目”的实施主体为公司全资子公司天津爱玛，根据相关募投项目实施主体的实际需求，拟使用募集资金人民币125,099,300.00元对募投项目实施主体江苏爱玛进行借款，使用募集资金人民币723,946,700.00元对募投项目实施主体天津爱玛进行借款。上述借款期限为12个月，借款期限自实际借款之日起算，同时采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息。在不影响募投项目建设的情况下，也可提前偿还。

　　四、本次借款对象的基本情况

　　1、江苏爱玛

　　江苏爱玛的股权结构情况如下：

　　江苏爱玛最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、天津爱玛

　　天津爱玛的股权结构情况如下：

　　天津爱玛最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司对江苏爱玛、天津爱玛提供借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、审议程序

　　2021年6月23日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目，符合项目实施要求及相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向且能够有效提高募投项目的资金运营效率，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，同意公司使用募集资金人民币125,099,300.00元对募投项目实施主体江苏爱玛进行借款，使用募集资金人民币723,946,700.00元对募投项目实施主体天津爱玛进行借款。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，该行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。

　　监事会同意公司使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。上述事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构对爱玛科技使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目无异议。

　　八、报备文件

　　1、《爱玛科技集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《爱玛科技集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；

　　3、《爱玛科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《中信证券股份有限公司关于爱玛科技集团股份有限公司使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目之核查意见》。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2021年6月24日

　　证券代码：603529       证券简称：爱玛科技      公告编号：临2021-005

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　关于变更注册资本并修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、注册资本变更情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“爱玛科技”）实际已发行人民币普通股（A股）股票6,500万股，发行后公司总股本由338,660,003股变更为403,660,003股，注册资本由338,660,003元变更为403,660,003元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的情况进行了审验，并于2021年6月9日出具了“安永华明(2021)验字第60968971_B01号”《验资报告》。

　　经上海证券交易所审核同意，公司股票已于2021年6月15日起在上海证券交易所主板上市交易，证券简称为“爱玛科技”，证券代码为“603529”。

　　二、公司章程修订情况

　　鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，公司2018年第六次临时股东大会审议通过的上市后生效的《爱玛科技集团股份有限公司章程（草案）》已生效，成为现行公司章程，根据发行后注册资本情况，需要对公司章程进行修订，具体如下：

　　（一） 修改前：第三条  公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。

　　修改后：第三条  公司于2021年5月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,500万股，于2021年6月15日在上海证券交易所上市。

　　（二） 修改前：第六条  公司注册资本为人民币【现有注册资本+拟发行注册资本】。

　　修改后：第六条  公司注册资本为人民币403,660,003元。

　　（三） 修改前：第二十一条  公司股份总数为【股份数额】，均为普通股。公司的股本结构为：

　　修改后：第二十一条  公司股份总数为403,660,003股，均为普通股。

　　（四） 修改前：第一百七十七条  公司指定【 】等中国证监会指定的报纸和【 】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　修改后：第一百七十七条  公司以中国证券监督管理委员会指定信息披露的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　三、履行的审议程序

　　2021年6月23日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意变更注册资本并相应修订公司章程。

　　根据公司2018年5月25日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会在本次发行上市完成后，根据本次发行上市情况，对《爱玛科技集团股份有限公司章程（草案）》有关条款进行修订，办理工商变更登记手续。鉴于公司股东大会已对董事会进行授权，因此本次变更公司注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记事宜无需再提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2021年6月24日

　　证券代码：603529       证券简称：爱玛科技      公告编号：临2021-007

　　爱玛科技集团股份有限公司关于使用

　　暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“爱玛科技”）于2021年6月23日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币13亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起3个月内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币27.86元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币181,090.00万元，扣除发行费用人民币13,003.62万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币168,086.38万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（安永华明(2021)验字第60968971_B01号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2021年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》。

　　二、募投项目的基本情况

　　根据公司《爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于以下项目：

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东利益。

　　（二）额度及期限

　　公司拟使用总额不超过人民币13亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司本次董事会、监事会审议通过之日起3个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。

　　（三）投资产品品种

　　为控制资金使用风险，公司拟购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，投资风险可控。该等现金管理产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）决议有效期

　　自公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过之日起3个月内有效。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）现金管理收益分配

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（七）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　四、风险控制措施

　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定办理相关现金管理业务；公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　六、审议程序

　　2021年6月23日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币13亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起3个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，同时有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。该行为不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

　　综上，同意公司使用不超过人民币13亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　监事会同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币13亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起3个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、报备文件

　　1、《爱玛科技集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《爱玛科技集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；

　　3、《爱玛科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《中信证券股份有限公司关于爱玛科技集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月24日