国金证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于山东英科再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 战略配售合规性的核查意见

　　山东英科环保再生资源股份有限公司（以下简称“英科再生”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）等相关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为英科再生申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”，国金证券和国泰君安证券以下合称“联席主承销商”）作为本次公开发行的联席主承销商，按法规要求对英科再生本次发行引进战略投资者进行了核查。

　　一、本次发行战略配售投资者基本情况

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，跟投机构为国金创新投资有限公司，发行人高管核心员工专项资产管理计划为国泰君安科创板英科股份1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）。除此之外，无其他战略投资者安排。

　　（一）国金创新

　　1、基本信息

　　公司名称：国金创新投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：金鹏

　　统一社会信用代码：91310000080092039F

　　设立日期：2013年10月25日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路88号3幢308室

　　注册资本：80,000万元人民币

　　经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经核查，国金创新系依法成立且合法存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

　　2、控股股东和实际控制人

　　国金创新的股权结构如下：

　　因此，国金创新的控股股东为国金证券股份有限公司，其实际控制人与国金证券股份有限公司一致，为陈金霞。

　　3、战略配售资格

　　根据《实施办法》第十八条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。

　　国金创新投资有限公司为国金证券旗下全资另类证券投资子公司。因此，国金创新投资有限公司具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。

　　4、与发行人和联席主承销商关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日，国金创新为保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司的全资另类投资子公司，国金创新与保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司存在关联关系，与国泰君安证券股份有限公司不存在关联关系，国金创新与发行人不存在关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　国金创新投资有限公司参与战略配售的认购资金来源为自有资金。

　　6、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，国金创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1、本公司作为保荐机构国金证券股份有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　2、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金。

　　3、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　4、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　6、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。

　　7、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　8、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜。

　　9、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

　　10、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　7、联席主承销商关于国金创新基本情况的核查意见

　　经核查，联席主承销商认为，国金创新为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）国金证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　（二）资产管理计划

　　1、基本信息

　　名称：国泰君安科创板英科股份1号战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2021年06月11日

　　募集资金规模：8,254万元

　　管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行

　　产品备案信息：产品编码为SQV212，备案日期为2021年6月15日

　　实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　2、董事会决议

　　2021年6月7日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。

　　3、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

　　资产管理计划的参与人姓名、职务、实际缴款金额与比例具体情况如下：

　　经核查，联席主承销商认为，参与本次发行战略配售的高级管理人员和核心员工对于发行人生产经营具有重要影响，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或其控股子公司签订了劳动合同。发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　4、实际支配主体的认定

　　根据《国泰君安科创板英科股份1号战略配售集合资产管理计划管理合同》，上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”）作为管理人享有的主要权利包括：（1）按照本合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和本合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告相关监管机构（如需）；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及本合同约定的其他权利。

　　经核查，联席主承销商认为，国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，因此资产管理计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非资产管理计划的支配主体。

　　5、资产管理计划未来的减持安排

　　针对通过资产管理计划获得战略配售的发行人股份未来的持有或转让情况，上海国泰君安证券资产管理有限公司作为资产管理计划的管理人，自行及代表作为认购的资产管理计划的管理人就参与发行人战略配售股份出具承诺如下：“资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，限售期届满后，资产管理计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定……如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　6、专项资产管理计划的成立及备案

　　2021年6月，管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司、托管人招商银行股份有限公司上海分行及委托人发行人的部分高级管理人员和核心员工签署了《国泰君安科创板英科股份1号战略配售集合资产管理计划管理合同》，设立资产管理计划，并委托国泰君安资管管理。资产管理计划已于2021年6月15日获得证券投资基金业协会的备案证明(产品编码: SQV212)。

　　经核查，联席主承销商认为资产管理计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

　　综上，联席主承销商认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立资产管理计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；资产管理计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；资产管理计划参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　7、参与战略配售的认购资金来源

　　经核查，联席主承销商认为资产管理计划参与人用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、参与对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定为国金创新投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）与发行人高管核心员工专项资产管理计划为国泰君安科创板英科股份1号战略配售集合资产管理计划。

　　2、参与规模

　　根据《业务指引》，国金创新预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即166.2907万股。发行人高管核心员工专项资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次发行总数量的 10.00%，即不超过332.5813万股，同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过8,254万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　因战略配售投资者最终认购数量与最终发行规模与发行价格相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对战略配售投资者最终认购数量进行调整。

　　英科再生本次有国金创新与国泰君安科创板英科股份1号战略配售集合资产管理计划共2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为498.8720万股（预计认购股票数量上限）。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　3、配售条件

　　参加跟投的国金创新已与发行人签署战略投资者配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　国泰君安资管作为资产管理计划的管理人，代表资产管理计划与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，同意接受由联席主承销商向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等其他专业机构投资者以询价的方式确定的价格，同意按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票。

　　4、限售期限

　　国金创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）相关子公司跟投以及发行人的部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划共计2名投资者参与，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。联席主承销商认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，国金创新和资产管理计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，联席主承销商认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、联席主承销商对于战略投资者的核查结论

　　综上所述，联席主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；国金创新以及资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向国金创新以及资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：刘昊拓 周文颖

　　保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　2021年6月17日