浙江阳光照明电器集团股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600261            证券简称：阳光照明            公告编号：临2021-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第七次会议于2021年6月24日下午以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈卫先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，一致审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于业务组织管理架构调整及签订投资协议的议案》

　　公司为重整、创新、提升中国市场，加大对拓展内销市场的投资力度和合资力度，推进依靠创新产品，提升设计能力和综合服务能力，快速提升国内市场份额，做大做强国内市场。本次引入浙江智易物联科技有限公司专业管理团队整合公司内外部的优势资源，在产品创新、渠道建设、销售上逐渐发力，用创新产品、创新销售方式来驱动市场领先，不断提高国内市场占有率和覆盖率；从而形成公司新的竞争优势，促进公司业绩的增长。

　　同时，适应公司的快速发展和运营管理需要，更有效地集中和运用管理资源，明确管理层的工作职责，经研究决定，对公司国内市场的业务组织管理架构进行调整。通过智易物联进行增资扩股，一方面拓宽国内销售市场，另一方面调整股东结构和持股比例，完善公司法人治理结构。新管理模式的探索也为后疫情时代下公司带了机遇和挑战。最终公司决定以智易物联作为平台公司运营阳光照明的国内市场业务。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，同意聘任张龙先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

　　2021年6月25日

　　附件：

　　张龙先生个人简历

　　张龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年2月出生，华东政法大学法学本科，华东师范大学工商管理硕士研究生学历。经济师、取得上海证券交易所上市公司董事会秘书任职资格。曾先后任腾达建设集团股份有限公司、上海大智慧股份有限公司、阳光城集团股份有限公司、华达汽车科技股份有限公司证券事务代表。现任浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会秘书。

　　证券代码：600261            证券简称：阳光照明             公告编号：临2021-031

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　关于业务组织管理架构调整

　　及签订投资协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 公司拟向智易物联增资8,500万元。本次增资事项无需提交公司股东大会审议。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

　　● 公司已聘请专业会计师事务所对拟转让控股子公司股权进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。截止目前，审计工作还在进行中。公司将持续跟进投资进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“阳光照明”或“公司”）

　　为重整、创新、提升中国市场，加大对拓展内销市场的投资力度和合资力度，推进依靠创新产品，提升设计能力和综合服务能力，快速提升国内市场份额，做大做强国内市场。本次引入浙江智易物联科技有限公司（以下简称“智易物联”）专业管理团队整合公司内外部的优势资源，在产品创新、渠道建设、销售上逐渐发力，用创新产品、创新销售方式来驱动市场领先，不断提高国内市场占有率和覆盖率；从而形成公司新的竞争优势，促进公司业绩的增长。

　　同时，适应公司的快速发展和运营管理需要，更有效地集中和运用管理资源，明确管理层的工作职责，经研究决定，对公司国内市场的业务组织管理架构进行调整。通过智易物联进行增资扩股，一方面拓宽国内销售市场，另一方面调整股东结构和持股比例，完善公司法人治理结构。新管理模式的探索也为后疫情时代下公司带了机遇和挑战。最终公司决定以智易物联作为平台公司运营阳光照明的国内市场业务。

　　一、 增资情况概述

　　阳光照明与QI XIAOMING就智易物联的增资合作事项，于2021年6月24日签署《投资协议》。公司认缴出资8,500万元，占智易物联85%股权；QI XIAOMING认缴出资1,500万元，占智易物联15%股权。

　　二、 董事会审议情况

　　公司于2021年6月24日召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于业务组织管理架构调整及签订投资协议的议案》。同意拟向智易物联增资8,500万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

　　三、 增资标的公司基本情况

　　浙江智易物联科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（外国自然人独资）

　　成立时间：2021年2月2日

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街6号2-1001

　　法定代表人：QI XIAOMING

　　注册资本：1,000万元人民币

　　主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；物联网设备制造；物联网应用服务；光电子器件制造；照明器具制造；电气机械设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司关系：增资完成后为公司控股子公司

　　浙江智易物联科技有限公司于2021年2月2日成立，未实质经营，暂无财务数据。

　　浙江智易物联科技有限公司股权构成如下：

　　单位：万元

　　四、 标的公司原股东情况

　　QI XIAOMING(齐晓明)先生，1970年出生，新加坡国籍。欧洲工商管理学院（INSEAD）工商管理硕士和新加坡南洋理工大学工程硕士。

　　1992年9月至1994年7月任中国华晶电子研发工程师；1996年4月至2000年7月任职于PEPPERL+FUCHSPte Ltd,历任部门经理和高级研发工程师；2001年8月至2011年10月任职于飞利浦照明（Philips Lighting），历任全球技术中心高级项目经理、亚太荧光灯研发中心高级经理和总监、全球CFL事业部技术官/高级总监、亚太专业灯具研发中心高级总监；2011年10月至2020年3月先后担任欧普照明副总经理、首席技术官，2012年6月至2021年1月任欧普照明董事。

　　五、增资协议的主要内容

　　（一）增资主要内容

　　公司以现金方式增资智易物联8,500万元，占比85%；齐晓明以现金方式增资500万元，合计以现金方式认缴出资1,500万元，占比15%。

　　增资完成后：

　　单位：万元

　　（二） 董事会、监事会、总经理

　　智易物联下设董事会，由三名董事组成，其中阳光照明委派两名，QI XIAOMING委派一名，公司董事长由阳光照明方推荐，经董事会选举产生。

　　不设监事会，设监事一名，由阳光照明委派。

　　设总经理一名，由股东QI XIAOMING推荐，并由董事会聘任。

　　（三） 有关经营约定

　　”品牌与商标。

　　2、智易物联股东双方承诺并确保：对于应用在固定场景上的照明灯具及照明集成系统，智易物联不经营境外的研发、设计、制造、销售业务，阳光照明及其他控股的下属公司不经营境内的研发、设计、制造、销售业务（不包括应用在移动交通工具上的产品）。

　　原股东QI XIAOMING承诺:对于应用在移动交通工具上的产品，无论境内境外智易物联均不经营。

　　3、智易物联股东双方承诺并确保：智易物联与阳光照明及其关联公司相互主动进行技术、产品交流与分享，并无偿给对方使用。

　　4、原股东QI XIAOMING承诺：智易物联不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

　　5、阳光照明承诺：将全资子公司浙江阳光城市照明工程有限公司100%股权转让给智易物联。转让以城照公司截至2021年6月30日经审计的净资产金额为交易价格。

　　浙江阳光城市照明工程有限公司近两年财务状况

　　单位：万元

　　6、 智易物联股东双方承诺并确保：在2022年3月31日前，由智易物联或指定承载主体完成接收阳光照明全资子公司安徽阳光照明电器有限公司除土地和厂房外的所有业务、人员、资产和负债，接收价格以转移前一个月的月末账面资产净值为依据。

　　安徽阳光照明电器有限公司近两年年财务状况

　　单位：万元

　　六、本次增资目的及对上市公司的影响

　　智易物联位于浙江杭州，人才集中、交通便捷、生活便利，为公司招聘人才和员工的工作、生活提供了较好的支持。智易物联管理团队深耕行业多年，具有丰富销售经验，阳光照明则拥有研发、制造、专利、规模、成本管理等优势。阳光照明通过增资控股智易物联，将双方在各个领域的优势进行整合，形成智易物联竞争优势，从促进公司业绩的整体增长。

　　为紧跟国内市场的快速发展本次增资完成后，利用智易物联智能技术、物联网应用领域优势，积极拓展自主品牌、国内销售渠道、品牌影响力，从而抢占国内市场份额，提高国内市场占比和自主品牌销售占比，做大做强国内市场。通过智易物联进行增资扩股，一方面拓宽销售市场；另一方面调整股东结构和持股比例。公司所持股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　　七、风险提示

　　本次增资全部以现金出资，增资事项的履行存在受不可抗力因素影响所造成的风险以及合作进度不及预期的风险。增资后智易物联作为平台公司运营阳光照明的国内市场，运营方面存在一定的经营风险和收益不确定性。公司将通过采取有效的内控机制，加强管理来预防和控制可能存在的风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

　　2021年6月25日

　　证券代码：600261            证券简称：阳光照明            公告编号：临2021-032

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　关于聘任公司董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司董事长陈卫先生提名，由董事会提名委员会审议通过后，公司于2021年6月24日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任张龙先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　截至本公告日，张龙先生未持有本公司股份。与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　特此公告。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

　　2021年6月25日

　　附件：

　　张龙先生个人简历

　　张龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年2月出生，华东政法大学法学本科，华东师范大学工商管理硕士研究生学历。经济师、取得上海证券交易所上市公司董事会秘书任职资格。曾先后任腾达建设集团股份有限公司、上海大智慧股份有限公司、阳光城集团股份有限公司、华达汽车科技股份有限公司证券事务代表。现任浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会秘书。

　　证券代码：600261            证券简称：阳光照明            公告编号：临2021-029

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　关于董事、董事会秘书辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会于近日收到赵芳华先生的书面辞职报告，赵芳华因个人原因申请辞去公司董事、董事会秘书职务。根据《公司法》和本公司《公司章程》等法律法规的有关规定，赵芳华先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对赵芳华先生在公司担任董事、董事会秘书职务期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　赵芳华先生的离任未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响董事会的正常运作，公司将按照相关规定尽快补选董事。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月25日