浙江富润数字科技股份有限公司 关于2020年年度报告的信息披露 监管工作函回复公告(下转D18版)

　　证券代码：600070       证券简称：浙江富润     公告编号：2021-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月1日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于浙江富润数字科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0558号）（以下简称“《监管工作函》”）。收到《监管工作函》后，公司积极组织财务部门、中介机构等各方共同对《监管工作函》中涉及的问题进行逐项落实和回复，现公告如下：

　　问题1.年报显示，公司报告期实现营业收入30.39亿元，同比下滑2.88%，实现归母净利润-4.33亿元，去年同期为4.85亿元。公司2016年通过收购泰一指尚涉足信息服务业务，报告期内信息服务业务实现营业收入20.95亿元，占公司总营业收入的68.77%；其中，互联网广告业务实现营业收入18.78亿元，同比增长23.84%，毛利率为3.34%，同比减少2.56个百分点；数据营销业务实现营业收入1.70亿元，同比增长3.63%，毛利率为58.23%，同比减少25.49个百分点。请公司补充披露：（1）互联网广告业务和数据营销业务的具体业务模式、收入确认方式，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；（2）报告期主要媒介资源采购渠道及成本变化情况、前五大客户销售变化情况，并结合上述数据和可比上市公司情况，说明公司互联网广告业务和数据营销业务收入增长但毛利率大幅下滑的原因及合理性。请公司年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）互联网广告业务和数据营销业务的具体业务模式、收入确认方式，并说明是否符合《企业会计准则》的规定

　　1、互联网广告业务和数据营销业务的具体业务模式及收入确认方式

　　（1）互联网广告业务

　　互联网广告业务的业务模式：子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）根据广告主需求，为其量身定制从营销策略制定、媒体投放、营销效果监测和优化等全套解决方案，从而帮助客户能用有限的成本实现最大的营销价值。泰一指尚目前的互联网广告业务主要系媒体充值业务，泰一指尚利用渠道优势，为客户进行主流广告平台（腾讯广点通、百度系平台、头条系平台、抖音平台及快手平台等）的开户及充值，并提供投放策略建议等，通过差价或者供应商返点获取利润；业务链上，泰一指尚一般不直接对接广告平台，由广告平台一级代理商直接对接广告平台，泰一指尚通过一级代理商为客户进行广告平台充值；充值完成后，由终端客户自行进行已充值账户的广告投放等操作。

　　互联网广告业务的收入确认方式：泰一指尚承接业务后，与客户签订互联网广告服务年度框架合同或根据具体营销需求签订单笔服务合同，该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式等相关内容。单笔合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。一般合同约定泰一指尚提供互联网广告服务最终以双方确认的广告投放排期单为准，广告投放排期单约定了投放媒体、位置、时间等要素。广告投放完成后，对已按照经客户确认的广告投放排期单完成了媒介投放且客户无异议时，按照执行的广告投放排期单所确定的金额确认互联网营销服务收入；对于未具体规定广告投放排放期的，按照经双方确认的结算单金额确认互联网广告业务收入。针对媒体给予泰一指尚的广告投放返点，按照权责发生制确认并相应冲减营业成本。

　　（2）数据营销业务

　　数据营销业务的业务模式：泰一指尚公司自主开发了DMP、DMC、DMR等多款数据管理、分析平台，帮助客户实现内部运营及外部用户数据的管理，从而使其发现公司内部管理与运营的问题、识别用户真实需求和行为，帮助其优化公司内部管理流程、制定最有效的营销策略。在营销数据服务方面，对于不具备强大的数据分析能力、且独立搭建数据管理平台意愿不强的企业，泰一指尚公司一般采取提供技术服务的模式。以某知名通信设备商为例，泰一指尚公司与其签署合作协议，利用自身在数据分析方面的人才和软件优势，为该公司提供消费者画像、市场环境分析、营销效果评估等数据分析服务，从而实现更为低成本和高效率的营销。

　　数据营销业务收入确认方式：数据营销业务合同中约定服务期限的，则属于在某一时段内履行的履约义务，按照服务期限分期确认数据营销业务收入；数据营销业务未约定服务期限的，属于在某一时点履行的履约义务，其收入的具体确认标准为：泰一指尚承接业务后，与客户签订数据服务合同或者大数据分析平台建设服务合同等，一般合同中约定服务内容、结算方式、验收条款等相关内容。泰一指尚提供数据营销业务后，对于合同中约定需经客户验收的，在取得客户验收报告后确认数据营销业务服务收入。

　　2、互联网广告业务和数据营销业务收入确认符合《企业会计准则》的规定

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第五条关于收入确认的相关规定：

　　“第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

　　(一) 合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

　　(二) 该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

　　(三) 该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

　　(四) 该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

　　(五) 企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”

　　同时，根据《企业会计准则第14号-收入》关于收入确认时点/时段的规定：

　　“第十一条  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　(一) 客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

　　(二) 客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

　　(三) 企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。

　　有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”

　　泰一指尚与客户签订互联网广告合同或者数据营销业务合同，据此向客户提供相关服务或数据。其中对于合同中约定服务期限的业务，客户可以在泰一指尚履约的同时即取得并消耗泰一指尚履约所带来的经济利益，因此属于在某一时段履行的履约义务，按照服务期限分期确认收入；对于合同中未约定服务期限的业务，在相关服务已提供、客户消耗了相关充值流量或者取得公司提供的营销数据后，可以为客户带来经济利益，属于在某一时点履行的履约义务，在服务已提供并经客户确认后确认收入。上述收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（二）报告期主要媒介资源采购渠道及成本变化情况、前五大客户销售变化情况，并结合上述数据和可比上市公司情况，说明公司互联网广告业务和数据营销业务收入增长但毛利率大幅下滑的原因及合理性

　　1、报告期主要媒介资源采购渠道及成本变化情况

　　2019及2020年度，子公司泰一指尚主要媒介资源采购渠道及采购成本如下：

　　由上表可见，2020年度，泰一指尚进一步加强了与头部投放平台抖音、腾讯和今日头条的合作，在该类平台的采购成本进一步增加；同时2020年度泰一指尚新增投放平台供应商，开始与快手平台进行合作，2020年度向快手平台采购14,834.23万元，占互联网营销服务采购成本的8.17%。2020年度，泰一指尚在传统的广点通、智能开机广告采购成本下降。

　　泰一指尚目前互联网广告业务与媒体平台多采用CPC、CPM的计费方式，CPC即点击计费，指只有当用户点击了广告链接，系统才会扣费，广告被展现以及观看不收费。CPC通常采用竞价模式进行展现，出价高的广告优先获得展示的机会，最终广告的点击价格按照一定系数进行计算。CPM即千次展示收费，即一千个人看到广告所产生广告费用成本，只看曝光量，跟点击、下载没有任何关系。收费标准与所投放的媒体平台、投放产品、投放时间等因素相关，因终端广告主的需求不同，投放产品、投放时间等存在较大差异，因此各个项目的计费标准也有所差异。

　　2、前五大客户销售变化情况

　　2019及2020年度，公司前五大客户销售情况如下：

　　（1）2020年度前五大客户及销售情况

　　单位：元

　　（2）2019年度前五大客户及销售情况

　　单位：元

　　注：上海移然信息技术有限公司、上海楼然信息技术有限公司、盐城亿然信息技术有限公司系受同一实际控制人控制的公司。泰一指尚对上述三家公司的收入变动主要系上述三家公司之间内部业务结构的统筹安排。

　　由上表可见，2019及2020年度，公司前五大客户销售情况变化较大，主要与子公司泰一指尚所处行业有关。2019年和2020年互联网广告行业整体环境发生显著变化，行业发展趋向成熟，广告服务类公司的竞争越来越充分，导致利润空间降低。互联网头部“巨无霸”媒体显现，全网流量由分散化向四大头部媒体平台聚集，聚集度高达80%以上，强化了媒体平台价格话语权和与客户直接对接的能力，导致媒体广告服务类公司的服务溢价空间降低。同时，互联网人口红利已从峰值转向下降，互联网广告告别激流猛进时代，2019年泰一的合作媒体平台主要为抖音、腾讯、今日头条、广点通等，2020年由于媒体环境的整体变化，泰一指尚的合作媒体主要集中在抖音、今日头条、腾讯以及快手，传统的广点通、智能开机等合作进一步减少，加上2020年疫情的影响，很多客户合作伙伴根据自身的条件优势进行了人员调整和业务转型，因此广告投放内容和投放平台有所变化。以上原因导致泰一指尚2020年客户群发生了较大变化，尤其是前几大客户。

　　3、公司互联网广告业务和数据营销业务收入增长但毛利率大幅下滑的原因及合理性

　　（1）2019-2020年度，泰一指尚互联网广告业务和数据营销业务收入及毛利率变动如下：

　　单位：元

　　由上表可见，2019-2020年，泰一指尚互联网广告业务及数据营销业务收入均有所增长。

　　（2）泰一指尚互联网广告业务和数据营销业务收入增长的原因

　　1）国家政策支持以及技术进步促进行业快速发展

　　近年来中国互联网广告业呈现稳步发展势态，一方面得益于国家政策的支持，国务院、工商总局等相关部委相继发布《关于促进广告业发展的指导意见》《文化产业振兴规划》《广告产业发展“十三五”规划》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策全面支持互联网广告业的发展，加快了行业技术创新，引领数字营销行业健康有序的发展；另一方面得益于技术的进步，AI、大数据、智能投放等创新技术的普及应用，5G网络的推行及智能手机的不断更新，带动了直播、短视频、信息流和社交电商等领域的流量激增，大幅拉低了广告投放门槛，拓宽了广告市场空间。

　　根据《2020中国互联网广告数据报告》数据显示，2020年中国互联网克服全球疫情的严重影响，互联网广告全年收入4,971.61亿元，比2019年度增长13.85%，增幅较上年减缓4.35个百分点，仍维持增长态势。受益于互联网广告行业的快速发展，泰一指尚近年来营业收入呈现整体上升趋势，与行业发展趋势基本一致。

　　2）泰一指尚积极抢占市场资源以及积极拓展新客户促进营业收入增长

　　自2018年8月开始，泰一指尚开始介入腾讯广告、今日头条和抖音平台等互联网广告业务，因此2018年第四季度以及2019年度通过该等平台业务实现营业收入增加较多，该等平台的业务较泰一指尚原有业务具有信用期较短、业务量较大的优势，致使泰一指尚2018年度及2019年度营业收入增加较多。2020年度泰一指尚进一步加强了与头部投放平台今日头条、腾讯和抖音的合作，通过今日头条、腾讯平台以及抖音平台实现收入进一步增加。与此同时，2020年7月，泰一指尚正式介入快手平台的互联网广告业务，2020年度通过快手平台实现收入15,307.75万元。

　　2018-2020年度，泰一指尚在该等平台相关业务实现营业收入金额统计如下：

　　单位：元

　　3）泰一指尚互联网广告业务和数据营销业务收入增长趋势与同行业可比上市公司一致

　　2019-2020年度，泰一指尚互联网广告业务和数据营销业务与同行业可比上市公司同类业务营业收入增长率列示如下：

　　由上表可见，2019-2020年度，同行业可比上市公司同类业务营业收入均呈增长趋势，与泰一指尚营业收入的增长趋势一致。

　　（3）互联网广告业务和数据营销业务毛利率下降原因及合理性

　　2019-2020年度，泰一指尚互联网广告业务和数据营销业务毛利率总体呈逐年下降趋势，两项业务2020年度毛利率均有所下降，主要原因如下：

　　1）行业毛利率下降

　　泰一指尚属于互联网营销行业，互联网营销行业经过几年的发展，虽仍保持稳步发展势态，但行业整体增速放缓，互联网广告市场从追求流量向追求优质流量转型。另外，随着互联网广告媒体端头部化趋势日益明显，前几大媒体渠道平台如腾讯、今日头条、百度信息流、爱奇艺等占据了较大的市场份额，媒体资源集中度较高。根据《2019中国互联网广告发展报告》，2019年度，中国互联网广告收入TOP10由高到低分别为阿里巴巴、字节跳动、百度、腾讯、京东、美团点评、新浪、小米、奇虎360和58同城，这些企业集中了中国互联网广告份额的94.85%，较2018年同期数据增加了2.18%，头部效应进一步突显；根据《2020中国互联网广告数据报告》显示，2020广告市场份额TOP10企业排行榜中，阿里巴巴与字节跳动仍保持前两位，京东、小米仍处第五与第八位，快手挤进前十，位居第六，58同城跌出前十，百度、美团点评、新浪、奇虎360虽仍居前十，但位次均有不同程度的下降。媒体资源集中度仍然较高。与此同时，与媒体资源的集中相比，互联网广告代理服务公司数量大、市场准入门槛较低，竞争格局较为分散，面对强势品牌主与集中的媒体资源，广告代理公司议价能力不断下降，广告主压价情况严重，而同时头部投放平台的媒体资源采购成本逐年上升，因此导致行业毛利率下滑。

　　2017-2020年广告代理商在中国发展规模及经营状况如下：

　　数据来源：胜三管理咨询

　　由上表可知，2017年至2020年中国本土广告代理商增加了5,477家，广告代理商增长率超过营收增长率。同时由于泰一指尚面对的客户和供应商基本均是广告代理商，而代理级次越多，各层级的利润空间越少，致使泰一指尚互联网广告业务毛利率逐年下降。

　　同行业可比上市公司毛利率情况：

　　（续上表）

　　由上表可知，2020年度同行业可比上市公司的互联网广告业务、数据营销业务毛利率均呈现下降趋势。泰一指尚毛利率变动趋势与同行业可比上市公司一致。

　　2）泰一指尚目前发展阶段因素

　　泰一指尚目前仍处于业务快速发展阶段，需要不断积累客户资源、提升业内口碑来抢占资源并扩大市场份额，自2018年8月，泰一指尚开始介入腾讯平台、今日头条和抖音平台等相关媒体，2019年度泰一指尚在该等平台相关业务实现营业收入金额及占当期营业收入的比例较2018年度大幅增长，2020年度随着与今日头条、腾讯平台和抖音平台的合作进一步加深，通过今日头条、腾讯平台以及抖音平台实现收入进一步增加。与此同时，自2020年7月，泰一指尚正式与快手平台进行合作，在该平台实现较多收入。由于该等头部投放平台业务量大，但毛利率相对较低，致使泰一指尚整体毛利率下降。

　　3）数据迭代成本增加导致数据营销业务毛利率下降

　　泰一指尚数据营销业务前期毛利高，主要系一方面复用了运营商数据，另一方面客户需求也以标准数据居多，但随着互联网营销模式的不断创新，互联网营销服务呈现出多元化变化，消费者对各行业的需求随疫情表现出不同的弹性，数据方面迭代加速，导致2020年度采购成本上升，数据营销业务毛利率下降。

　　（三）年审会计师意见

　　年审会计师认为，互联网广告业务和数据营销业务的收入确认符合《企业会计准则》的规定；报告期主要媒介资源采购渠道及成本有所变化，2020年向抖音平台、腾讯平台和今日头条平台的采购进一步增加，同时与快手平台建立了合作；前五大客户销售变化情况发生变化主要系互联网广告行业整体环境发生显著变化、以及疫情的影响等使泰一指尚主要客户群体发生了变化；报告期泰一指尚互联网广告业务和数据营销业务营业收入增长主要系国家政策支持以及技术进步促进互联网广告行业快速发展、泰一指尚积极抢占市场资源以及积极拓展新客户等因素综合影响所致；本期互联网广告业务和数据营销业务毛利率下滑主要受行业毛利率下滑、数据迭代成本增加、泰一指尚目前发展阶段等因素综合影响所致，具有合理性。

　　问题2.年报显示，公司2020年9月7日通过增资方式取得杭州卡赛85%股权，增资金额2000万元，形成商誉1561万元，杭州卡赛主要从事运营商卡号推广业务，自购买日至期末实现营业收入4007.67万元，实现净利润-1320.95万元。此外，公司通过控股子公司杭州卡赛、上海弥杉向杭州卡赛原股东金双双拆借资金233.46万元。请公司补充披露：（1）杭州卡赛成立时间、两年一期主要财务数据、主要业务情况、增资前股东情况及与上市公司的关联关系；（2）运营商卡号推广业务的具体业务模式、收入确认方式，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合杭州卡赛收购时的评估预测指标与实际财务数据的差异情况，说明杭州卡赛并表后即出现亏损的原因及合理性，前期收购时评估及定价是否公允；（4）公司向金双双拆借资金的原因、期限及利率，截止目前的清偿状况，是否存在其他潜在利益安排。请公司年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）杭州卡赛成立时间、两年一期主要财务数据、主要业务情况、增资前股东情况及与上市公司的关联关系

　　1、杭州卡赛成立时间、主要业务情况

　　杭州卡赛科技有限公司（以下简称杭州卡赛）系由自然人金双双、陈水玲共同投资设立，于2014年6月4日成立。

　　杭州卡赛经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；日用百货销售；个人卫生用品销售；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；计算机系统服务；网络技术服务；区块链技术相关软件和服务；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；数字文化创意内容应用服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；通信设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；商务代理代办服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；日用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；药品批发；基础电信业务；互联网信息服务；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；食品互联网销售；保健食品销售；技术进出口；货物进出口；卫生用品和一次性使用医疗用品生产。

　　目前主要业务：有品牌营销推广服务和运营商号卡推广服务两类，其中品牌营销推广服务目前在逐渐减少，主要发展运营商号卡推广服务。两类业务内容如下：

　　品牌营销推广服务：主要包括为品牌方制作广告并通过第三方平台如KOL（微博大V、UP主、微信公众号等）、社交平台（如淘宝、微博、微信、快手、抖音）、或在其自有社交平台进行发布；社交账号代运营服务，即代理运营品牌方的微博、微信公众账号；品牌平台建设，即按品牌方要求制作的小程序、官网页面设计、5H等软件设计。

　　运营商号卡推广服务：杭州卡赛在其互联网及社交平台渠道推广通信运营商（移动、联通、电信）号卡、套餐、流量包等，相关服务提供后，根据运营商考核结果及结算标准收取销售手续费、补贴费用或服务费，按照运营商提供的结算单确认运营商号卡推广服务收入。

　　2、杭州卡赛（含其子公司上海弥杉广告有限公司，以下简称上海弥杉）两年一期主要财务数据

　　单元：元

　　注：杭州卡赛2019年度及2021年1-3月数据未经审计。

　　2019年度，杭州卡赛主营业务为品牌营销推广服务，整体规模较小，2019年处于业务转型期，杭州卡赛逐步减少品牌营销推广服务业务，在一定程度上影响了当年营业收入，加之人员薪酬、平台研发等费用等固定成本未有减少，杭州卡赛2019年度亏损较大。

　　2020年度第二季度开始，杭州卡赛开始介入运营商号卡推广服务业务，进一步减少品牌营销推广服务，基于2020年度杭州卡赛运营商号卡推广服务处于初始发展阶段，收入规模较小，同时如本问询函回复二(三)2所述运营商号卡推广服务前期投入成本较大而收入分期确认，杭州卡赛2020年度未实现盈利。

　　2021年1-3月，随着泰一指尚增资，得益于资金上的大力支持，杭州卡赛运营商号卡推广服务收入实现大幅增长，财务状况好转，净利润扭亏为盈。

　　3、增资前股东情况及与上市公司的关系

　　泰一指尚增资前杭州卡赛股东及出资比例为：

　　注：宁波梅山保税港区壹点投资管理合伙企业（有限合伙）系自然人金双双、王芳共同出资设立的合伙企业，出资比例分别为95%、5%

　　通过查询相关工商信息，上述股东与浙江富润不存在关联关系。

　　（二）运营商卡号推广业务的具体业务模式、收入确认方式，并说明是否符合《企业会计准则》的规定

　　1、运营商卡号推广业务的具体业务模式、收入确认方式

　　（1）运营商卡号推广业务的具体业务模式

　　运营商卡号推广业务系为通信运营商联通、移动、电信在多种社交平台（如快手、抖音、滴滴等）销售手机号码卡及套餐并根据所销售卡的数量及后续留存率等考核条件收取一定比例的渠道服务费。具体业务类型有：

　　1）运营商增量业务

　　根据运营商号卡业务为号卡拉新业务，运营商根据代理商每月发展的号卡用户进行渠道评定，给予每张发展后的号卡进行结算，代理方通过各类线上线下渠道收集用户信息，提交给运营商使其发卡配送，后续通过运营商与代理商共同维护发展的用户。

　　2）运营商存量业务

　　即套餐办理业务，根据运营商配置的套餐办理通道，代理商进行封装，对其套餐包进行线上线下推广，促进用户办理套餐流量包。

　　（2）运营商卡号推广业务收入确认方法

　　公司在其互联网及社交平台渠道推广通信运营商号卡、套餐、流量包等，相关服务提供后，根据运营商考核结果及结算标准收取销售手续费、补贴费用或服务费，按照运营商提供的结算单确认运营商号卡推广服务收入。

　　每个运营商对各类业务均约定具体的结算规则，在每月推广服务提供后，运营商次月初根据办新卡或者各类套餐的人数、用户在网或者套餐使用情况等按照约定的结算规则统计并结算当月应与杭州卡赛结算的服务费。根据结算规则，杭州卡赛可在推广完成后的数月内根据用户在网情况或者套餐使用情况以及套餐金额等与运营商结算推广服务费。

　　因该收入结算方式涉及到预估后续数月内用户在网或者套餐使用情况，由于在推广服务完成时较难准确预计该推广服务后续数月可能实现的收入，因此对于该类业务按照运营商实际结算的服务费金额确认收入，对于后续数月可分享的收益不进行暂估确认，待后续运营商实际结算时予以确认。

　　2、收入确认符合《企业会计准则》的规定

　　根据《企业会计准则第14号-收入》关于收入确认时点/时段的规定：

　　“第十一条  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　(一) 客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

　　(二) 客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

　　(三) 企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。

　　有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”

　　杭州卡赛提供的运营商号卡推广服务，在推广完成、相关用户办理了号卡或者套餐业务后，相关的推广服务即完成，即可以为运营商带来经济利益，因此不满足收入确认时段法的三个条件，属于在某一时点履行的履约义务。同时，因该运营商号卡推广业务的收入系在后续数月内根据用户在网或者套餐使用情况等因素及约定的结算规则结算服务费收入，属于存在可变对价的交易合同。

　　根据《企业会计准则第14号-收入》“第十六条 合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。”

　　由于杭州卡赛的运营商号卡推广服务收入系在推广服务完成后数月内根据用户在网或者套餐使用情况等因素及约定的结算规则结算服务费收入，而在推广服务完成时，后续用户在网或者套餐使用情况存在较大不确定性，如果将全部收入进行暂估，后续可能会发生重大转回的情况，不满足可变收入确认条件，因此对于运营商号卡推广服务业务按照运营商实际结算的服务费金额确认收入，对于后续数月可分享的收益不进行暂估确认，待后续运营商实际结算时予以确认。

　　综上，杭州卡赛的运营商号卡推广服务属于在某一时点履行的履约义务，按照运营商提供的结算单确认运营商号卡推广服务收入符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（三）结合杭州卡赛收购时的评估预测指标与实际财务数据的差异情况，说明杭州卡赛并表后即出现亏损的原因及合理性，前期收购时评估及定价是否公允

　　1、杭州卡赛收购时的评估预测指标与实际财务数据的差异情况

　　杭州卡赛在收购时点未委托外部评估机构进行评估，增资价格系双方通过商业谈判进行确定，因此无相关评估预测指标。

　　2、杭州卡赛并表后即出现亏损的原因及合理性

　　如本问询函回复二(二)1(2)所述，杭州卡赛的运营商号卡推广服务，可在推广服务完成后的数月内按照客户套餐金额、用户在网或者套餐使用情况及结算规则与运营商结算分享服务费收入，由于后续数月用户在网或者套餐使用情况存在较大不确定性，因此杭州卡赛按照运营商提供的结算单确认运营商号卡推广服务收入，对于后续数月可分享的收益不进行暂估确认，待后续运行商实际结算时予以确认。而杭州卡赛的推广服务则是一次性完成的，相关推广服务的成本在实际发生时一次性确认，因此在推广前期确认成本大于实现收入，同时因2020年杭州卡赛运营商号卡推广服务处于初始发展阶段，尚未形成规模效应，加之相关的人员薪酬以及商家入驻平台、号卡管理平台等费用发生额较大，因此导致杭州卡赛并表后即出现亏损。后续随着杭州卡赛业务规模的不断扩大，杭州卡赛按月可分享的收益增多，财务状况逐步好转。

　　综上，杭州卡赛并表后即出现亏损主要系运营商号卡推广服务前期投入成本大而收入分期确认导致，具有合理性。

　　3、收购卡赛科技的定价及合理性

　　泰一指尚于2020年8月签订《关于杭州卡赛有限公司之增资协议》，协议约定泰一指尚增资2,000.00万元认缴杭州卡赛新增注册资本566.6667万元，占杭州卡赛增资后注册资本的85%，增资完成后，卡赛科技成为泰一指尚控股子公司。泰一指尚投资杭州卡赛主要是基于以下几方面原因：

　　（1）战略发展需求：泰一指尚基于自身业务的产业链扩展，5G应用推广发展与泰一指尚自身业务契合度较高，并且延伸出运营商电信增值服务业务，其中5G号卡业务更是未来5-10年的战略布局。

　　（2）业务契合度高，能够快速发展新业务：杭州卡赛是一家基于客户需求提供从品牌策划升级、技术开发、运营投放推广到技术支撑的全链路专业服务企业，主要提供品牌营销推广服务和运营商号卡推广服务，与泰一指尚目前业务和未来业务的扩展有着很大的锲合度，能够快速的推进运营商5G应用的战略布局。

　　（3）线上运营推广能力强：杭州卡赛拥有成熟的线上推广团队，员工超过30人，其中90%以上为本科学历以上人员，技术人员占比60%，团队拥有多年的推广服务经验，为众多行业知名企业提供过服务。

　　（4）持续迭代的专业完整数据平台：杭州卡赛在2019年开始不断地投入升级完善自身的技术平台以及号卡订单管理系统，在5G号卡技术平台上已经有了成熟且完善的系统平台，能够快速的反应与运营商的合作。

　　（5）与三大运营商签署了业务合作协议：杭州卡赛在2019年下半年就基于自身成熟的运营推广能力扩展了运营商增值服务业务，并与三大运营商均战略性的签署了互联网线上代理合作协议，公司在5G应用服务上具有一定的行业内竞争优势和专业性竞争优势。收购杭州卡赛能使泰一指尚直接扩展5G应用的推广，并承接性的与三大运营商建立深度的合作关系。

　　（6）业绩承诺：泰一指尚收购完成后，杭州卡赛承诺2021年完成净利润1,000万元。

　　泰一指尚基于自身产业链的扩展布局，针对杭州卡赛的实际情况，结合团队、客户、技术以及对未来的财务预期，双方通过商业谈判，对杭州卡赛投后估值为2,353万元，因此泰一指尚出资2,000万元增资杭州卡赛，取得其85%的股权，具有合理性。

　　（四）公司向金双双拆借资金的原因、期限及利率，截止目前的清偿状况，是否存在其他潜在利益安排

　　1、向金双双拆借资金的原因、期限及利率

　　杭州卡赛系由自然人金双双、陈水玲共同投资设立的公司，于2014年6月4日成立。经历次股权变更后，在泰一指尚增资前，杭州卡赛的股东及出资情况如下：

　　在泰一指尚增资前，因杭州卡赛的业务推广需要较多资金，杭州卡赛自有资金不足需向外部融资以保证企业的正常经营，金双双作为杭州卡赛的控股股东及法定代表人，在杭州卡赛融资条件受限的情况下，由控股股东金双双向杭州卡赛出借1,000.00万元，借款期限2018年1月1日至2020年12月31日,借款年利率为8%。

　　上海弥杉系杭州卡赛的全资子公司，于2016年3月15日成立，注册资本50万元，经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，美术设计，电脑图文设计制作，礼仪服务。上海弥杉在业务发展过程中同样存在自有资金不足需向外部融资的情况，金双双作为上海弥杉母公司的控股股东及法定代表人，经协商由金双双向上海弥杉出借1,000.00万元，借款期限2017年6月1日至2021年5月31日,借款年利率为8%。

　　商业银行三至五年贷款基准利率4.75%，放贷利率上限为基准利率的1.9倍。经对比杭州卡赛及其子公司上海弥杉向自然人股东的借款利率与同期银行贷款利率，不存在显著差异。

　　2、向金双双拆借款的偿还情况

　　2018年5月-2020年8月，杭州卡赛陆续向金双双借入资金1,222.358万元，并于2018年5月-2020年11月陆续归还全部借款本金，按照借款金额及实际占用时间计算拆借款利息46.58万元，截至2020年12月31日尚未支付。截至本问询函回复日，该利息已全部支付。

　　2017年7月-2017年8月，上海弥杉陆续向金双双借入资金538.18万元，截至2020年12月31日已陆续归还395.36万元，尚有本金142.82万元未归还；按照借款金额及实际占用时间计算拆借款利息44.05万元尚未支付。截至本问询函回复日，该本金及利息已全部偿还。

　　综上，杭州卡赛及上海弥杉向金双双拆借资金均发生在泰一指尚增资杭州卡赛前，主要系杭州卡赛及上海弥杉为了满足日常经营需要而向自然人股东发生的借款，借款利率与同期银行贷款利率相比不存在显著差异，且在泰一指尚增资后未发生新的借款，因此该借款系杭州卡赛及上海弥杉正常的筹资行为，不存在其他利益安排。

　　（五）年审会计师意见

　　年审会计师认为，杭州卡赛增资前股东情况及与上市公司不存在关联关系；运营商卡号推广业务的收入确认方式符合《企业会计准则》的相关规定；杭州卡赛在收购时点未委托外部评估机构进行评估，增资价格系双方通过商业谈判进行确定，因此无相关评估预测指标，收购定价系双方商业谈判的结果，与双方对杭州卡赛的投后估值一致，具有公允性；杭州卡赛并表后即出现亏损主要系运营商号卡推广服务前期投入成本大而收入分期确认导致，具有合理性。

　　问题3.年报显示，公司应收账款期末账面价值为11.44亿元，同比增长9.49%，占总资产比例为31.01%；同期公司实现营业收入30.39亿元，同比下滑2.88%。当期计提应收账款坏账准备797.36万元,其中按单项计提坏账准备2976.86万元、按组合计提坏账准备-2179.50万元。请公司分业务补充披露：（1）应收账款的构成、计提坏账准备的金额及比例，结合各业务经营情况，说明应收账款增幅远高于营业收入增幅的原因；（2）前五大应收账款对象、金额与账龄情况；（3）结算政策与期后回款情况，说明各业务板块下，客户的回款情况与信用政策是否一致；（4）结合公司应收账款的账龄分布情况、业务特点、回款周期、历史逾期情况，说明应收账款坏账计提政策的合理性，坏账准备的计提是否审慎合理。请公司年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一） 应收账款的构成、计提坏账准备的金额及比例，结合各业务经营情况，说明应收账款增幅远高于营业收入增幅的原因

　　1、应收账款的构成、计提坏账准备的金额及比例

　　2020年12月31日，公司分业务应收账款的构成、坏账准备计提金额及比例如下：

　　单位：元

　　注：上述数据已考虑分业务之间应收账款的抵销

　　2、2020年度各类业务收入及应收账款变动情况、应收账款增幅远高于营业收入增幅的原因

　　单位：元

　　[注]经2020年8月24日公司第九届董事会第三次会议、2020年9月9日公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于向关联方转让控股子公司股权的议案》，公司向控股股东富润控股集团有限公司以31,544.86万元的价格转让子公司浙江富润印染有限公司（以下简称富润印染）46%股权及浙江富润纺织有限公司（以下简称富润纺织）51%股权。富润印染、富润纺织已于2020年9月29日在诸暨市市场监督管理局办理完成股权转让的工商变更登记和备案手续。本期转让完成后，公司不再持有富润印染、富润纺织的股权，自2020年10月1日起，富润印染及其下属子公司富润贸易、明贺钢管和数码科技以及富润纺织及其下属子公司再生源公司和新能源公司不再纳入公司合并财务报表范围。因此纺织业、金属制品业、光伏电力业务营业收入2020年度所列数据为2020年1-9月数据，同时，因上述子公司不再纳入合并财务报表范围，因此2020年9月末应收账款余额予以转出。

　　由上表可见，公司2020年应收账款增幅远高于营业收入增幅，主要系公司传统业务板块剥离，纺织业、金属制品业、光伏电力业务自2020年10月起不再纳入合并财务报表范围，因此总体营业收入较上年有所下降，而该部分传统业务应收账款余额相对偏小，因此应收账款余额转出较少。2020年末公司应收账款主要系泰一指尚互联网广告业务、数据营销业务所形成，该类业务2020年度营业收入较2019年度增长21.87%，期末应收账款余额增长16.34%，应收账款增幅小于营业收入增幅，2020年度回款情况较好。

　　（二）分业务前五大应收账款对象、金额与账龄情况

　　1、互联网广告业务、数据营销业务

　　单位：元

　　2、口罩销售及其他业务

　　单位：元

　　3、电商业务

　　单位：元

　　4、运营商号卡推广服务

　　单位：元

　　（三）结算政策与期后回款情况，说明各业务板块下，客户的回款情况与信用政策是否一致

　　1、纺织业、金属制品业及光伏电力等传统业务

　　（1）纺织业

　　公司与客户签订销售合同，客户根据合同约定的信用期支付款项。一般客户要求钱货两清，对规模客户信用期放宽至3个月 ，外销客户根据合同约定的信用期付款。客户超过信用期，业务员按不低于银行同期贷款利率承担利息。

　　（2）金属制品业

　　公司与客户签订销售合同，客户根据合同约定的信用期支付款项。对公司大部分客户要求款到再发货；对大客户按合同约定付款，信用期1-6个月；对外销客户先打定金，信用证结算。应收款由业务员跟踪负责回收，如有客户违约相应扣除业务员业务费，直到收回应收款。

　　（3）光伏电力

　　诸暨富润新能源科技有限公司与诸暨市供电局签订购售电合同，根据供电局每月提供的电表抄表数，开具发票，次月收款。

　　公司纺织业、金属制品业及光伏电业等传统业务已于2020年9月29日转让给富润控股集团有限公司，自2020年10月1日起不再纳入合并财务报表范围，期末该类业务应收账款余额已全部转出。

　　2、互联网广告业务、数据营销业务

　　（1）结算政策

　　互联网广告业务：公司承接业务后按照不同的收入模式进行结算；1) 按推

　　广投放实际效果计费模式；2) 按推广方向位置展示时间计费模式；3) 按下载量

　　模式；4) 按用户有效点击计费模式；5) 按广告每显示 1000 次进行计费模式结

　　算；6) 按实际销售产品数据量或所获的销售额的一定比例计费结算。

　　数据营销业务:与客户签订数据服务合同或者大数据分析平台建设服务合同等，一般合同中约定服务内容、服务期限、验收条款等相关内容。公司提供营销数据分析服务后，对于合同中约定需经客户验收的在取得客户验收报告后确认营销数据分析服务收入，对于合同中约定服务期限的按照服务期限分期确认营销数据分析服务收入。针对电子商务服务收入的具体确认标准为：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，并经购货方签收后确认电子商务服务收入。

　　泰一指尚互联网服务业务的主要客户信用期一般为 3-6个月，与行业惯例一致。但实际因泰一指尚目前仍处于业务快速发展中，客户资源、业内口碑等仍处于积累阶段，鉴于维护客户关系的需要，对于信用良好的长期合作客户，泰一指尚适当延长其信用期，使得部分客户实际收款周期延长至 6-12 个月，信用期的延长一定程度上促进了营业收入的增长。

　　（2）期后回款

　　2020年12月31日，公司互联网广告业务、数据营销业务应收账款账面余额1,188,216,807.20元，期后已回款539,788,539.87元，回款比例45.43%，符合公司信用政策。

　　（3）主要客户结算政策、销售情况及期后回款

　　单位：元

　　3、电商业务

　　（1）结算政策

　　电商业务分为电商代运营服务、电商代理销售和电商自营销售三种模式：泰一指尚电商代运营业务结算周期一般为3个月，与行业惯例一致。在实际操作中，鉴于电商代运营业务系泰一指尚本期发展的新业务，部分事项尚在协商中，因此期末未能按照合同约定收回款项，截至本询问函回复日，款项已基本收回。

　　泰一指尚子公司诸暨泰一电子商务有限公司本期新增的电商代理销售业务按照合同约定采用预收款或者在收到全部货物并验收合格后1个工作日内支付款项的方式，账期较短，期末无应收账款，实际执行与合同约定一致。泰一指尚子公司杭州泰一电商有限公司的电商代运营业务及电商自营销售业务2020年仅有零星收入，其中电商代运营业务结算周期在3个月以内，与行业惯例一致，实际执行基本一致；电商自营销售业务2020年仅有零星直播带货销售业务，金额较小，未签订合同予以约定，因金额较小，部分未及时与相关平台结算。

　　（2）期后回款

　　2020年12月31日，公司电商业务应收账款账面余额8,868,641.17元，期后已回款8,639,750.82元，回款比例97.42%，符合公司信用政策。

　　（3）主要客户结算政策、销售情况及期后回款

　　单位：元

　　4、运营商号卡推广服务

　　（1）结算方式

　　泰一指尚子公司杭州卡赛运营商号卡推广服务系与中国移动、中国电信、中国联通等三大运行商合作，一般次月结算服务费收入并收款，账期较短，实际执行基本与合同约定一致。

　　（2）期后回款

　　2020年12月31日，公司运营商号卡推广服务应收账款账面余额16,760,001.12元，期后已回款16,760,001.12元，回款比例100.00%，符合公司信用政策。

　　（3）主要客户结算政策、销售情况及期后回款

　　单位：元

　　5、口罩销售及其他业务

　　公司口罩销售在上半年疫情期间一般要求客户先预付一定比例的款项，发货前支付余款；下半年口罩畅销期过后对部分客户转为发货后收款。期末应收账款余额较小，与公司的结算政策基本相符。

　　（四）结合公司应收账款的账龄分布情况、业务特点、回款周期、历史逾期情况，说明应收账款坏账计提政策的合理性，坏账准备的计提是否审慎合理

　　1、应收账款账龄分布情况

　　（1）纺织印染、无缝钢管、光伏电力及口罩销售业务形成的应收账款组合

　　单位：元

　　（2）互联网广告业务、数据营销业务形成的应收账款组合

　　单位：元

　　（3）电商业务形成的应收账款组合

　　单位：元

　　（4）运营商号卡推广服务形成的应收账款组合

　　单位：元

　　2、各类业务2016-2020年度应收账款周转率、平均回收期和同比变动情况

　　（1）纺织印染、无缝钢管、光伏电力及口罩销售业务

　　单位：元

　　[注1]为便于计算应收账款回收期等指标，2020年末应收账款余额包含富润印染（含其子公司）、富润纺织（含其子公司）2020年9月底不再纳入合并财务报表范围时转出的应收账款余额82,801,602.71元。2020年末财务报表列示的纺织印染、无缝钢管、光伏电力及口罩销售业务应收账款余额为212,428.38元

　　[注2]纺织印染、无缝钢管、光伏电力业务于2020年9月29日转让给富润控股集团有限公司，自2020年10月1日起不再纳入合并财务报表范围，因此纺织印染、无缝钢管、光伏电力业务营业收入只包含2020年1-9月数据

　　由上表可见，公司纺织印染、无缝钢管、光伏电力及口罩销售业务的应收账款回收期都在1个月以内，款项回收比较及时。2017-2019年该部分业务应收账款回收期比较稳定，基本在19天左右，2020年1-9月回收期有所延长，主要系公司一般在年底会加大催款力度，第四季度款项回收情况一般好于前三季度，因此纺织印染、无缝钢管、光伏电力业务2020年9月底应收账款余额相对较高，整体款项回收期延长，但总体仍控制在1个月以内。

　　（2）互联网广告业务、数据营销业务

　　由上表可见，2017年至2018年泰一指尚互联网广告业务、营数据营销业务应收账款周转率整体呈上升趋势，应收账款平均回收期整体呈下降趋势。2019年度虽应收账款周转率较2018年有所下降，但较2016年及2017年仍有较大幅度上升。同时2019年度泰一指尚营业收入增长26.71%，应收账款余额增长17.57%，应收账款增速低于营业收入增速。2020年度虽然应收账款余额进一步增大，但同时2020年度泰一指尚营业收入增长21.87%，应收账款余额增长16.34%，应收账款增速低于营业收入增速，应收账款周转率较2019年度有所上升，应收账款平均收回期下降。由此可见，自2018年起泰一指尚整体应收账款回款趋于好转，近三年应收账款平均回收期基本保持一致，2020年应收账款回收期较2019年略有减少。

　　结合互联网广告业务、数据营销业务应收账款余额和实现营业收入情况，2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和2020年度泰一指尚互联网广告业务、数据营销业务应收账款平均回收期分别为233.97天、259.86天、196.99天、205.29天和196.93天，主要系泰一指尚实际给予部分客户6-12个月的付款信用政策所致。

　　从历史收款情况来看，互联网广告业务、数据营销业务形成的应收账款，部分客户回款出现逾期，账龄超过1年，但公司通过各种催收方式，账龄1年以上的应收账款大部分仍可以收回。对于少部分账龄1年以上、且有迹象表明款项收回可能性较小的应收账款，已考虑单项计提特殊坏账准备。2020年12 月31日，单项计提坏账准备的应收账款如下：

　　单位：元

　　（3）电商业务及运营商号卡推广服务

　　单位：元

　　注：公司电商业务主要系第四季度发展起来的新业务，运营商号卡推广服务系2020年9月纳入合并范围的新业务，无上年同期可比数

　　电商业务及运营商号卡推广服务均系2020年发展起来的新业务，其中电商业务中的电商代理销售及电商自营销售采用预收款或者在收到全部货物并验收合格后1个工作日内支付款项的方式，账期较短，期末应收账款主要系电商代运营业务形成，该业务结算周期一般为3个月，但是鉴于电商代运营业务系泰一指尚本期发展的新业务，部分事项尚在协商中，因此期末尚未能按照合同约定收回款项，期后已基本收回。

　　运营商号卡推广服务与三大运营商合作，款项一般次月结算后收回，账期较短。上述应收账款回收期80.59天，一方面该类收入自2020年9月纳入合并范围，在计算应收账款回收期时未换算为全年收入，另一方面第四季度该业务快速发展，期末余额主要系结算的12月服务费尚未收回，实际回收期基本在1个月以内。

　　(下转D18版)