国盛金融控股集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 2020年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002670                    证券简称：国盛金控                公告编号：2021-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国盛金融控股集团股份有限公司（下称公司）于2021年6月1日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对国盛金融控股集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第273号），公司就问询函所涉事项认真核查并予以回复，年审会计师、评估机构及公司独立董事就有关事项出具了核查意见，现将回复内容公告如下：

　　1、你公司收入、利润主要来自于证券业务，报告期内证券业务（运营主体为国盛证券及其下属企业）实现营业收入19.04亿元，同比增长2.42%；实现净利润0.64亿元，同比下降79.22%。根据证券业协会发布的行业数据，证券行业2020年度营业收入同比增长24.41%，净利润同比增长27.98%。请说明：

　　（1）分业务类别（经纪业务、自营业务、信用交易业务、资产管理业务、投资银行业务等）说明证券业务经营业绩大幅低于行业平均水平的原因。

　　回复：

　　2020年度，国盛证券实现营业收入19.04亿元，同比增长2.42%；实现净利润0.64亿元，同比下降79.22%，经营业绩低于行业平均水平。现结合国盛证券收入与支出情况，对本期经营业绩变动进行分析说明，具体如下：

　　（一）收入情况分析

　　2020年度与2019年度各业务分部收入情况如下（单位：万元）：

　　注：本表收入包括证券业务手续费及佣金净收入、利息净收入、公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益、汇兑收益、其他收益等。

　　2020年度与2019年度各业务收入占比情况如下：

　　由上表可见，国盛证券2020年度收入结构发生变化，主要体现在证券经纪业务收入增加4.27亿元，同比提高65.76%，收入占比由34.97%上升至56.6%；而证券自营业务收入减少4.28亿元，同比下降75.31%，收入占比由30.57%下降至7.37%；其他各项业务收入变动对总收入影响有限。

　　1、证券经纪业务

　　国盛证券2020年度证券经纪业务分部收入为 10.78亿元。其中代理买卖证券净收入及席位租赁净收入合计8.93亿元，同比增长73.96%，高于证券行业平均值增幅 47.42%。国盛证券经纪业务收入实现较大增长，除市场因素外，主要原因为：①国盛研究所持续发力，佣金分仓翻倍增长；②国盛证券向财富管理转型初见成效，机构业务、高净值客户带来的佣金、息差收入和金融产品销售额的大幅增长。

　　2、证券自营业务

　　国盛证券2020年度证券自营业务收入1.4亿元，较2019年减少4.28亿元，同比下降75.31%。证券自营业务收益大幅下降主要系国盛证券基于风险防范需要主动压缩重资本业务规模、降低债券自营杠杆等因素所致。国盛证券交易性金融资产总规模由期初的100.39亿元压缩至期末的54.95亿元，其中股票自营规模由17.10亿元压缩至1.11亿元，相应收益由2019年度的3.54亿元下降至2020年度的0.84亿元；债券自营规模由73.46亿元下降至42.04亿元，相应收益由2019年度的3.95亿元下降至2020年度的1.11亿元。

　　3、投资银行业务

　　国盛证券2020年度投资银行业务净收入1.41亿元，同比下降8.45%。受益于债券承销业务的快速发展，2020年上半年国盛证券债券承销规模达89.60亿元，同比提升71.32%，行业排名第56名。国盛证券分类评级由BB下降为CCC，对承销业务及财务顾问业务均造成一定不利影响，下半年债券承销规模为60.48亿元，同比增长3.92%，增速放缓；财务顾问业务收入全年同比下降超过50%。

　　4、信用交易业务

　　国盛证券2020年度信用交易业务剔除融资利息成本后收入为3.28亿，同比增长7.53%。其中，实现融资融券利息净收入3.36亿元，同比增长1.13亿；股票质押业务利息净收入1.68亿元，同比减少1.13亿元；融资利息成本支出为1.76亿，比上年减少0.23亿。基于风险防范需要，国盛证券2020年度股票质押业务处于存量业务逐步归还且暂停新增的状态，导致相应业务收入减少，冲抵了融资融券业务收入的增长。

　　5、资管业务

　　根据行业去非标化的要求，国盛资管2020年度持续压缩非标通道业务，原有部分非标产品进行整改或提前结束，非标规模持续下降。此外，国盛证券分类评级下降一定程度影响了资管产品的发起和销售。报告期内资产管理业务收入为8,118.89万元，同比下降16.71%。

　　6、期货业务

　　2020年度，国盛期货的持续建设投入初见成效，收入同比增长132.81%，成本同比增长93.59%，收入增速超过成本增速。全年保证金峰值达到15.78亿元，保证金规模、交易量都较2019年增长超过十余倍。

　　7、其他业务

　　国盛证券其他业务收入包括投资咨询业务净收入、自有资金利息收入、权益法核算的投资收益以及私募基金业务收入等。报告期内其他业务收入增长主要因为自营业务规模缩减使得闲置自有资金增加，导致相应自有资金利息净收入有所增加。

　　（二）支出情况分析

　　国盛证券2020年度营业总支出增加34,250.87万元，同比增长23.78%，主要体现在业务及管理费增加24,025.22万元，信用减值损失增加10,046.14万元，具体情况如下（单位：万元）：

　　由上表可见，2020年业务及管理费用较2019年度所有增加，主要是职工薪酬及福利费增加1.96亿元，具体原因为：①国盛证券通过团队组建、核心人才引进以及薪酬调整等各项措施，加大对投行、资管、财富、期货、研究等主要业务条线的战略投入，从而导致报告期内固定薪酬同比增加；②受益于2020年度证券市场行情以及研究所业务的高速发展，经纪业务收入大幅提升，导致相关业务绩效奖金同比增长44.16%。此外，业务拓展新增资产导致折旧摊销费有所增加；电子设备运转费增加系新增托管费以及无形资产软件维护费成本所致；交易所设施使用费大幅增长系交易量增加致使交易所交易单元使用费成本增加所致。

　　国盛证券2020年度信用减值损失金额为19,301.20万元，同比增长108.55%，主要由买入返售业务产生。

　　（三）经营业绩情况说明

　　结合上述收入与支出情况分析，公司证券业务2020年度业绩欠佳的主要原因为：①收入结构发生变化，总体增速放缓。证券经纪业务保持良好发展态势，收入增速超过行业平均水平；②国盛证券分类评级由BB级下降为CCC级，融资渠道受限，融资成本上升，重资本业务规模被迫压缩，部分外部交易对手终止或暂停与国盛证券合作，导致相关业务收入不及市场平均水平；③成本费用增加超过收入增长。国盛证券前期为支撑业务快速发展，所布局的人员、系统、办公场所等业务成本已经投入，在收入增长受限的情况下，导致成本费用增长超过收入增长。

　　（2）2018年至2020年，你公司扣非后净利润分别为-4.28亿元、-1.14亿元、-3.68亿元。年审会计师对你公司2020年财务报告出具了标准无保留审计意见。请说明你公司股票是否可能触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的其他风险警示情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　经自查，公司不存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条规定的下列情形：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（七）本所认定的其他情形。

　　根据经审计的财务报表和前期会计差错更正数据，近3年公司净利润的相关数据如下（单位：亿元）：

　　公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者金额分别为：2018年-4.29亿元、2019年0.68亿元、2020年-3.68亿元。公司收入及利润主要来源于国盛证券，近三年来主营业务收入和经营活动产生的现金流呈现增长趋势，公司持续经营能力不存在不确定性。年审机构对公司2020年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，报告期内持续经营能力不存在不确定性。因此，公司不存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条（六）所规定的“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。

　　综上，公司不存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条规定的其他风险警示情形。

　　年审机构核查意见：

　　经核查，我们认为：公司不存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条（六）所规定的“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。公司股票不存在可能触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的其他风险警示情形。

　　2、截至报告期末，你公司买入返售金融资产余额18.57亿元，同比下降63.59%，减值准备1.72亿元。买入返售金融资产净额占资产总额的5.38%，减值准备本期增加值占信用资产减值损失的61.18%。年审会计师将买入返售金融资产减值准备识别为关键审计事项。请说明：

　　（1）请结合可比上市券商同类交易业务情况及你公司业务特点，说明上述业务报告期内规模大幅下降的原因。

　　回复：

　　国盛证券买入返售金融资产包含股票质押式回购、债券质押式回购、债券买断式回购及其他。2020年度，国盛证券基于风险防范需要主动压缩买入返售金融资产规模，具体明细如下（单位：万元）：

　　（一）股票式质押回购业务情况

　　单位：万元

　　如上表所示，2020年度与国盛证券总资产规模相近的可比公司股票质押式回购业务规模普遍下降，年末较年初平均下降率为41.29%。国盛证券股票质押业务处于存量业务逐步归还且暂停新增的状态，导致股票质押式回购业务规模持续减少，期末股票质押式回购业务规模较期初下降57.48%，符合行业趋势，下降幅度略大于可比公司平均水平。

　　（二）债券质押式回购和买断式回购业务情况

　　国盛证券债券类买入返售金融资产包括债券质押式回购逆回购和买断式回购逆回购。债券逆回购业务主要为公司自营业务闲置资金的短期投资工具，用于提升流动资金的收益，其业务规模随闲置资金规模变化而变化。

　　单位：万元

　　注：太平洋证券债券相关逆回购业务列示为“银行间市场质押式回购”与“交易所回购”项目，未按债券质押式回购和债券买断式回购口径列示，故列示其债券质押式回购余额为零。

　　如上表所示，2020年度与国盛证券总资产规模相近的可比公司债券质押式回购业务规模有增有降，总体来看年末较年初平均增长率为28.87%。2019年末，公司使用自营业务闲置资金购买债券质押式回购，用于提升自营闲置资金收益。因2020年度自营业务闲置资金大幅减少，回购业务下降幅度远大于可比券商平均水平。

　　国盛证券2019年末债券买断式回购金额为8.43亿，2020年末债券买断式回购余额为零。公司开展的买断式逆回购旨在融入债券并通过债券组合交易进行套利，交易机会受市场变化影响较大，2020年末公司没有开展买断式逆回购交易。

　　（三）其他业务情况

　　公司买入返售金融资产中其他类均为开展的远期回购业务，规模下降的原因系原有业务兑付后退出。

　　综上，买入返售金融资产规模较上年同期大幅下降主要系国盛证券基于风险防范需要主动压缩重资产业务规模及调整投资策略所致。

　　（2）你公司买入返售业务中对融入方的资质审查、标的证券管理、标的证券风险监控等相关风险管理制度及执行情况。

　　回复：

　　在债券自营买入返售业务方面，国盛证券建立了交易对手白名单机制，并配套制定了《国盛证券有限责任公司固定收益投资交易业务对手白名单及额度管理办法》。办法规定了列入白名单的资质要求和额度上限，入池名单由业务部门发起，经由风控部门审核后录入投资交易系统进行交易前端控制。将市场中暴露出严重问题的机构列入黑名单，禁止开展有信用敞口的交易。对白名单中的交易对手，日常根据市场负面舆情和监管处罚情况进行动态管理，并在每年年报公布后根据年报跟踪管理，对基本面恶化后不符合交易对手入池条件的对手方从白名单中移出。债券自营买入返售业务融入标的证券准入参照自营现券买入标准，标的证券不得低于现券买入信用评级要求。同时，国盛证券建立了《国盛证券有限责任公司债券池操作管理暂行办法》，进一步明确了对买入返售业务质押标的证券准入的外部或内部评级要求以及买入返售业务最长期限要求。业务部门和风险管理部门分别负责独立地对债券自营买入返售业务以及相关标的证券开展风险监控、预警及报告工作，持续关注相关标的信用资质及其质押是否充足。

　　在股票质押业务方面，国盛证券主要通过客户适当性管理办法、尽职调查工作办法、交易管理办法对融入方进行管理。对融入方的资质审查，国盛证券有股票质押回购业务客户资质管理办法。实际执行中，遵守制度要求，每个项目成立尽调小组，至少由两名人员共同实施尽职调查，通过实地考察、高层访谈、电话沟通或查阅有关资料等方式，对客户的基本情况、财务状况、经营状况、信用状况、担保状况、资金用途、还款能力、风险承受能力等进行全面事前调查与综合分析评价，并提出初步意见，为审批决策提供依据。对于股票质押标的证券的管理，国盛证券制订了《股票质押的标的证券及质押率管理办法》。在实际执行中，遵守制度中标的证券选取标准，运用科学有效的方法进行筛选，对交易所上市证券进行跟踪研究，制定标的证券基准质押率测算模型，提交股票质押式回购交易业务购标的证券（证券池）及基准质押率；由风控部门复核股票质押式回购交易业务标的证券池及标的证券质押率的确定及调整标准并提供建议。对于股票质押标的证券风险监控，国盛证券制订了《股票质押式回购交易盯市管理办法》。在实际执行中，遵守制度要求指定专人进行项目存续期的盯市监控事项，跟踪质押股票的价格波动情况，持续关注可能对质押股票价格产生影响的重大事项，及时评估资金融入方的履约保障能力。监控股票质押业务的风险，主要包括：履约保障不足风险、合约无法购回风险、未及时足额支付利息风险、质押标的证券重大风险、被动突破指标阀值风险等。

　　国盛证券买入返售业务相关部门严格按照公司相关制度要求展业，债券自营买入返售业务2020年未发生信用违约事件,股票质押业务风险项目处置进度符合预期。

　　（3）买入返售金融资产按业务类别分为股票质押式回购（期末余额12.93亿元）、债券质押式回购（期末余额3.41亿元）、以及“其他”（期末余额2.24亿元）。报告期内，你公司对股票质押式回购计提减值准备2,803万元、对“其他”计提减值准备1.34亿元。请说明“其他”的具体内容。并结合股票质押式回购情况，包括期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率、平均利率、担保物情况（包括相关股票公允价值、是否多处质押、是否存在流动性不足、你公司享有的优先受偿权是否具备可执行性，以及标的企业是否存在经营困难等风险）以及逾期金额等，说明对股票质押式回购减值准备计提依据及充分性，与可比上市券商是否存在差异及原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）“其他”的具体内容

　　买入返售资产中“其他”为国盛证券开展的远期回购业务，即证券公司通过大宗交易向融资人购买标的公司股票，并约定融资人后续购回事宜。因融资人未按约定时间购回，国盛证券尚有一个存续项目处于违约状态，项目本金2.24亿元，已计提减值准备1.34亿元，其中报告期内计提减值损失0.90亿元。

　　（二）股票质押式回购减值准备计提依据及充分性

　　公司根据信用风险减值模型对股票质押式回购划分三阶段并分别计量预期信用损失，阶段划分规则为：（1）第一阶段：维持担保比例高，且融资人信用资质良好（非第二、第三阶段）；（2）第二阶段：维持担保比例连续5个交易日低于平仓线；担保或质押标的股票或融资人存在重大风险；（3）第三阶段：维持担保比例 < 100%、逾期或其他可视情况认定为违约的情况。

　　截至2020年12月31日，股票质押式回购业务本金余额为12.90亿元，其中融入方家数15户，平均融资金额0.86亿元，平均履约保障比例为340.49%，平均质押率29.37%、平均利率7.94%。报告期内，股票质押本金计提减值金额为2,803.11万元，利息计提减值金额为515.16万元（列示在应收利息减值中），合计计提减值金额为3,318.27万元，加上之前年度已累计本息计提减值金额，截至2020年末，股票质押累计计提减值金额为4,411.09万元。

　　第一阶段项目本金9.54亿元，存续期内履约情况良好，担保品不存在多处质押的情况，流动性较好，公司享有的优先受偿权具备可执行性，合约维持担保比例均高于230%，违约风险较低。

　　第二阶段项目本金为0。

　　第三阶段项目本金3.36亿元，共5个项目，担保品不存在多处质押的情况。对于质押股份在2020年12月31日前处置完毕的项目，已将剩余缺口全额计提减值准备。其他项目维持担保比例均高于100%，除1个项目质押股票被司法冻结、公司正在通过司法程序获取被冻结的股份处置权外，剩余项目正在执行还款计划或根据减持限制进行处置，公司享有的优先受偿权具备可执行性。从单笔项目来看，综合考虑担保品流动性、减持限制及维持担保比例等，按照减值模型已充分计提了减值准备。截至2021年5月31日，第三阶段项目中本金金额超过60%以上项目已经进行处置或客户购回。

　　公司股票质押式回购存量业务逐步归还且不增加新项目，规避了大量潜在风险。同时，公司加大风险项目收回力度，结合最新处置以及回购情况来看，已计提减值准备的预期信用损失金额可覆盖实际损失金额。

　　（三）可比上市券商分析

　　单位：万元

　　结合股票质押业务规模相近的可比上市券商年报数据，其计提减值比例波动区间在0.11%-15.63%，公司减值计提比例为3.37%。目前证券行业个体情况不同，各家券商减值计提比例差异较大，具体减值情况与其业务规模、违约规模、质押担保物处置等实际情况相关。

　　综上，公司认为股票质押式回购的减值计提结果具有合理性。

　　年审机构核查意见：

　　经核查，我们认为：公司对股票质押式回购减值模型设计合理，风险阶段划分恰当，计提依据充分，已足额计提了股票质押式回购减值准备。

　　3、年报显示，你公司购买的信托理财产品发生额2.97亿元，未到期余额0.83亿元，逾期未收回金额2.14亿元。从资金投向来看，前述信托产品均投向固定收益产品，受托机构分别为华润深国投信托有限公司和国投泰康信托有限公司。请说明：

　　（1）信托产品的具体构成、底层资产及担保物情况，资金投向均为固定收益产品的情况下仍发生大量逾期的原因。你公司相关部门前期对信托产品是否尽到合理的调查、审查义务。

　　回复：

　　（一）信托产品情况

　　公司认购了华润深国投信托有限公司担任管理人的三个集合资金信托计划一般受益权份额24,493万元以及国投泰康信托有限公司担任管理人的集合资金信托计划一般受益权份额5,220万元。前述信托计划均为结构化产品，投向为固定收益类产品，包括交易型债券、交易类基金、银行存款等。四个信托计划整体底层资产结构如下（含优先受益权份额及一般受益权份额，以2020年12月31日持仓为例）：

　　信托计划中涉及的违约债包括：山东胜通集团股份有限公司发行的债券“17胜通01”债券112.50万张；天津物产能源资源发展有限公司发行的债券“18天物02”债券133万张；永城煤电控股集团有限公司发行的债券“20 永煤 SCP007”5.5万张。

　　（二）信托计划逾期原因

　　公司持有的信托计划均为一般受益权份额。一般受益权委托人将于优先受益权委托人获得本金及收益分配后方可获得信托收益分配。由于违约债券对本公司持有的一般信托受益权份额造成了实质性损失，部分底层资产无法变现，信托计划退出延迟。

　　自2018年以来随着宏观经济环境的变化，信用债市场违约情况有所加重，公司信托计划中所持部分债券的发行主体因破产重整、经营困难及流动性紧张等原因无法如期履行偿付义务，给公司造成了一定程度的损失。债券违约事件发生后，公司第一时间成立专项小组与投资顾问、受托管理人、债券主承销商等相关各方持续协商违约债券偿付后续事宜，深度参与债权人会议，积极寻求解决方案，全力维护公司利益，力争将损失减小到最低。

　　（三）信托计划的调查、审查工作

　　公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关法规要求履行投资信托计划的审批、决策流程，并及时披露相关信息。2017年6月，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以自有资金参与国盛资管担任投资顾问的集合资金信托计划的议案》，公司2017年第六次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司以不超过8亿元自有资金参与下属企业国盛证券资产管理有限公司担任投资顾问的集合资金信托计划，授权管理层具体落实、执行。投资信托计划的交易目的为提高自有资金使用效率，同时支持国盛资管固定收益业务和ABS业务的拓展。公司经营管理层就集合资金信托计划的投资事项履行了必要的内部决策程序。

　　国盛资管作为信托计划投资顾问对上述业务履行了内部控制程序，从产品结构、投资范围及投资限制、预警线平仓线等产品要素和信托计划管理人资质等方面对该信托投资顾问业务进行内部审查。根据信托合同、投资顾问协议、债券投资交易业务相关的管理办法和合规风控指引等相关制度，国盛资管投资部门拟定投资计划，经内控部门审查，按照内部控制制度履行相应的审批程序后，向信托计划管理人提供相关投资建议。

　　（2）信托产品报告期内实际损失金额6,280万元，计提减值准备金额为0。请结合问题（1）的回复，说明信托产品是否存在到期无法全部或部分收回本金的风险，你公司是否足额计提了实际损失金额及减值准备，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）如前述，公司信托计划中部分债券已构成实质性违约，公司信托计划存在到期无法全部或部分收回本金的风险。

　　（二）根据信托产品的业务模式和合同现金流量特征，公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算以及后续计量。每个资产负债表日查阅信托计划估值报表，并考虑各只债券的市场收盘价、中债估值等数据对信托计划底层资产的影响，评估信托产品的公允价值，并将其价值变动计入公允价值变动损益科目。对于信托计划中的违约债券，公司根据市场估值或债务重整计划等数据进行公允价值调整，并充分反映各信托计划的损失情况。公司持有的信托产品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不属于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中规定的金融工具减值范畴，通过报表科目公允价值变动损益及时反映当期投资亏损情况，此项交易性金融资产公允价值变动的计量符合《企业会计准则》相关规定。

　　年审机构核查意见：

　　经核查，我们认为：公司根据信托产品期末公允价值计算的预计损失金额已足额反映在交易性金融资产和公允价值变动损益科目，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　4、年报显示，你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产包括各类债券、股票、基金、理财、资管产品、信托计划等，期末余额56.06亿元。报告期内，交易性金融资产公允价值变动损益为-2.24亿元，上年同期为2.74亿元。请结合可比上市券商同类业务情况，说明上述资产综合收益率是否处于行业合理水平，报告期内公允价值损益变动较大的原因及合理性。

　　回复：

　　交易性金融资产相关收益包含公允价值变动损益和投资收益（合称综合收益）。2020年公司交易性金融资产综合收益额为2.21亿元，较2019年6.04亿减少3.83亿元。交易性金融资产规模下降是收益下降的重要原因之一，期末规模56.06亿较期初的101.51亿元减少45.44亿元。其中，债券资产减少31.42亿元、股票金额减少16.27亿元、基金金额增加2.67亿元。

　　2019年和2020年公司各项交易性金融资产综合收益情况列示如下（单位：万元）：

　　注：综合收益率=（投资收益+公允价值变动收益）*2/（期初交易性金融资产+期末交易性金融资产）

　　2020年可比公司综合收益情况列示如下（单位：万元）：

　　选取与公司总资产规模相近的十家上市券商作为可比公司，其交易性金融资产综合收益率范围为3.36%-11%。公司2020年度综合收益率为2.8%，同比下降45.63%，处于行业较低水平，主要原因是报告期内公司基于风险防范需要配置的债券类金融资产比例较大，且大幅降低了高收益的权益类金融资产配置的占比。尤其是下半年，权益类金融资产规模大幅缩减至1.11亿元。

　　1、债券类金融资产收益率情况

　　国盛证券2020年度债券自营业务综合收益率1.92% ，较上年下降的主要原因为：①市场因素，2020年中债综合指数年化收益率2.98%，较2019年的4.59%大幅下降；②投资策略调整，2020年降低债券业务杠杆与持仓久期、增加收益较低的利率债配比，导致债券自营业务的收益率有所下降。

　　2、股票类金融资产收益率情况

　　国盛证券2020年度大幅压缩了股票持仓规模，清理了股票投资组合，仅保留新股网下申购业务及少量的量化投资业务（中性策略），导致股票投资收益金额同比大幅下降。

　　3、基金收益率情况

　　交易性金融资产中的基金主要为债券类基金及ETF基金，其中ETF系证券公司作为ETF做市商而持有的及策略对冲的ETF份额。2020年度，国盛证券基金收益率14.32%，收益率较好。

　　综上，受债券及股票自营业务规模下降、投资策略调整以及市场因素等影响，公司交易性金融资产相关的综合收益同比有所下降，公允价值变动具有合理性。

　　5、2016年度，你公司完成对国盛证券100%股权的收购。交易对手方之一中江信托（现更名为雪松信托）承诺国盛证券2016年度、2017年度、2018年度经审计净利润分别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元。若国盛证券未实现承诺净利润，中江信托将对你公司进行业绩补偿。2016年至2018年国盛证券累计实现净利润10.61亿元，业绩承诺完成率为44.58%，中江信托应补偿股份311,734,019股，返还现金股利540万元，并支付现金补偿款18.31亿元。

　　2018年11月，中江信托以公司违反诚实信用原则、恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件为由对你公司等三人提起诉讼，请求法院判令你公司等三名被告向其赔偿损失并将国盛证券交由中江信托进行管理。随后，你公司向江西省高级人民法院提起反诉，请求法院判令中江信托履行业绩承诺差额补偿义务。请说明：

　　（1）结合案件情况说明中江信托提出你公司违反“诚实信用原则、恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件”的依据。

　　回复：

　　根据中江信托民事起诉状所述，中江信托认为《业绩承诺补偿协议》签署后，其无法实际经营、管理国盛证券；认为公司、杜力、张巍违反诚实信用原则、恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件成就。

　　公司认为：（1）《业绩承诺补偿协议》并未将中江信托继续实际经营、管理国盛证券作为其履行业绩承诺补偿义务的前提条件。（2）收购国盛证券以后，公司全力支持国盛证券业务发展并恪守证券公司股东职责。在各方共同努力下，国盛证券在公司治理、净资产规模、业务发展的均衡性、市场影响力等多个方面取得显著进步。公司不存在中江信托所诉情形，中江信托并未提供任何证据证明公司存在恶意侵权行为并促使业绩补偿条件成就，其主张没有法律及事实依据。

　　（2）截至目前，上述诉讼进展情况，你公司是否与中江信托就业绩补偿争议达成一致，如是，请说明后续业绩补偿的具体数量及相关安排；如否，请进一步明确双方争议的解决途径、时间安排，并充分提示业绩补偿款无法收回的风险。

　　回复：

　　截至目前，公司尚未与中江信托就业绩补偿争议达成一致。根据2020年5月最高人民法院民终358号《民事裁定书》裁定，中江信托与公司的争议均应受《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》规制，各方当事人就涉案纠纷的解决签有仲裁解决条款，且仲裁条款合法有效，相关争议应由仲裁机构裁决。公司正在与专业律师团队就该事项综合研判和商讨解决方案及时间安排，不排除向仲裁机构提起仲裁的可能性，但仲裁结果及裁决履行情况存在一定的不确定性。公司亦将采取有效措施，积极推动争议事项的妥善解决，依法维护自身合法权益，切实维护股东特别是广大中小股东的利益。

　　（3）请梳理2018年以来你公司对上述业绩补偿款的会计处理及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　依据诉讼的进展情况，并结合律师对该案的意见，公司2018-2020年对业绩补偿事项的会计处理如下：

　　1、2018年，公司认为：（1）中江信托以起诉行为明确表示拒不履行协议义务，《业绩承诺补偿协议》已由“自主履行”状态转变为“争议待解决”状态；在此情形下，公司是否拥有或控制《业绩承诺补偿协议》约定金额的权利，即公司是否拥有或控制《业绩承诺补偿协议》涉及的经济利益具有重大不确定性。在中江信托就《业绩承诺补偿协议》提起侵权之诉、公司提起反诉的情形下，相关经济利益能否很可能流入公司取决于有关部门（包括法院或者仲裁机关，以及当和解结案时公司及对方的股东大会）作出的判决/裁决/和解的结果以及判决/裁决/和解结果的执行情况；（2）与《业绩承诺补偿协议》履行相关的涉诉法定程序、实体处理结果以及审理期限均存在不确定性，具体表现在五个方面且彼此关联，即：争议解决程序的管辖权存在不确定性；案件最终是裁判结案还是和解结案存在不确定性；如裁判，与公司诉求有关的裁判能否胜诉及胜诉金额多少存在不确定性；如和解，和解金额多少存在不确定性；判决后，因中江信托存在信用风险导致执行结果存在不确定性。

　　该判决存在众多不确定性，至少在生效判决形成之前，公司无法对该《业绩承诺补偿协议》可能带来的经济利益做出可靠的计量，不满足《企业会计准则-基本准则》规定中第二十条规定中资产定义和第二十一条资产确认需同时满足“很可能流入”、“可靠地计量”两个条件，属于或有资产。因此，公司2018年度财务报表未确认相关的金融资产，但按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》准则内容在2018年度财务报告附注中进行相应披露，同时也未确认预计负债。

　　2、2019年，公司认为：（1）在《业绩承诺补偿协议》涉及侵权与反诉的情形下，相关经济利益能否很可能流入公司取决于有关部门作出的裁判/和解的结果以及裁判/和解结果的执行情况；（2）与《业绩承诺补偿协议》履行相关的涉诉实体处理结果存在不确定性，具体表现在三个方面且彼此关联，即：案件最终是裁判结案还是和解结案存在不确定性；如裁判，与公司诉求有关的裁判胜诉金额多少存在不确定性；如和解，和解金额多少存在不确定性。

　　该判决存在众多不确定性，至少在生效判决形成之前，公司无法对该《业绩承诺补偿协议》可能带来的经济利益做出可靠计量，不满足《企业会计准则-基本准则》规定中第二十条规定中资产定义和第二十一条资产确认需同时满足“很可能流入”、“可靠地计量”两个条件，属于或有资产。因此，公司2019年度财务报表未确认相关的金融资产，但公司按照《企业会计准则第13号-或有事项》准则内容在2019年度财务报告附注中进行相应披露。此外，因被诉原由没有事实依据，诉讼事项也未确认预计负债。

　　3、2020年，公司尚未与中江信托就业绩补偿争议达成一致。与《业绩承诺补偿协议》相关的履行结果存在不确定性：案件最终是仲裁结案、和解还是其他解决方案等存在不确定性；如仲裁，与公司诉求有关的裁判胜诉金额多少存在不确定性；如和解或者其他解决方案，相关金额多少存在不确定性。

　　公司无法对该《业绩承诺补偿协议》可能带来的经济利益做出可靠计量，不满足《企业会计准则-基本准则》规定中第二十条规定中资产定义和第二十一条资产确认需同时满足“很可能流入”、“可靠地计量”两个条件，属于或有资产。因此，公司2020年度财务报表未确认相关的金融资产，但按照《企业会计准则第13号-或有事项》准则内容在2020年度财务报告附注中进行相应披露。

　　综上，因为业绩补偿的经济利益不符合资产确认的相关条件，所以公司报告期内未确认相关资产，因被诉事项没有事实依据也未确认预计负债，但公司在财务报告附注中予以相应披露，符合《企业会计准则》相关规定。

　　年审机构核查意见

　　经核查，我们认为：公司对业绩补偿款的会计判断及在附注的或有事项中披露其形成的原因、预计产生的财务影响等的处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　6、你公司因收购国盛证券形成商誉 31.62亿元，截至报告期末，该商誉账面价值为30.80亿元，占资产总额的9.83%，累计计提减值准备0.82亿元。年审会计师将商誉减值识别为关键审计事项。年报显示，你公司对国盛证券资产组采用市场法之上市公司比较法确定市场价值，并根据国盛证券所处行业特点选择市净率（P/B）估值模型，即：被评估资产组市场价值（公允价值）=与商誉相关的资产组账面价值×目标平均P/B×(1-流通性折扣)。经测算，国盛证券资产组可收回金额为135亿元，高于含商誉的可辨认净资产账面价值124亿元，故未计提商誉减值准备。请结合证券行业特点、国盛证券经营情况说明采用市场法而非收益法评估国盛证券资产组的原因，以及市净率估值模式主要参数（目标平均P/B，流通性折扣等）的确定依据、过程及合理性，并结合可比上市券商估值情况，说明国盛证券资产组评估结果的公允性以及商誉减值准备计提的充分性。请评估机构、年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）评估方法的选择说明

　　国盛证券作为一家证券公司，其业绩与资本市场紧密相关。证券公司的盈利能力对宏观经济政策、利率、汇率、投资心理以及国际经济金融环境反应较为敏感，业务经营和盈利水平对整个证券市场行情及其走势有较强的依赖性，其收益与证券市场的走势关联度较强。证券市场行情波动的不稳定性导致证券公司未来收益也具有较多的不确定性，故很难采用预计未来现金流量的现值方法。

　　通过分析近年来证券公司的并购案例，可以看到评估机构均认为评估对象所属的证券行业的收益具有较大不确定性，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确度，一般采用更为客观且更具有说服力的市场法评估值作为最终的评估结论。另外，考虑到公司收购国盛证券时即采用市场法中的上市公司比较法结果作为最终的评估结论，为保持评估方法的一致性，故本次测试选取了市场法之上市公司比较法作为测算国盛证券资产组可收回金额之评估方法，且该评估金额仅用于年末国盛证券资产组商誉减值测试。

　　（二）主要参数的确定依据及合理性

　　国盛证券资产组商誉减值测试方法与前期保持一致，采用上市公司比较法，价值比率为市净率（P/B）。该方法计算公式为：被评估资产组可收回金额=与商誉相关的资产组账面价值×目标公司P/B×(1-流通性折扣)，目标公司P/B=修正后可比公司P/B的加权平均值=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×权重。关键参数为可比公司的选取指标、可比公司P/B、可比公司P/B修正因素和流通性折扣四项，具体说明如下：

　　1、可比公司的选取指标。根据《资产评估基本准则》及《资产评估专家指引第 4 号—金融企业市场法评估模型与参数确定》等相关依据，可比公司的选取应该关注行业、企业规模、业务结构、经营及盈利模式、盈利状况等具有可比性。结合证券行业特点，本次测试选择总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润以及手续费及佣金净收入等六项常用指标。

　　2、可比公司P/B。可比公司P/B =Σ（基准日前一定期间成交金额/基准日前一定期间交易量）/ 基准日前一定期间/基准日每股净资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）“第四十五条上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 2020年上证指数全年上涨13.87%，期末股市整体波动大，基于谨慎性考虑，选择120个交易日的公司股票交易均价作为可比公司市场价格，相关数据取自可比公司证券市场公开交易信息。

　　3、可比公司 P/B 修正因素。因资产组为证券公司，本次测试参照评估机构常用的证券公司核心竞争力评价指标体系并选择资产管理规模、经营盈利能力、风险管理能力和创新能力四个指标作为 P/B 修正因素。具体内容见下表：

　　4、流通性折扣。流通性折扣定义为在资产或权益价值基础上扣除一定数量或比例，以体现该资产或权益缺少流通性。本次测试中，该比例主要参考柯普林、布洛克等人对上市公司与非上市公司并购的价值比率的对比研究和国内企业并购案例，同时结合国盛证券目前被接管等情况，综合确定为27%。

　　（三）2020年国盛证券资产组商誉减值测试过程

　　1、 选择可比公司

　　以总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润以及手续费及佣金净收入为指标，经综合比较从上市类证券公司中选取西部证券、太平洋证券、山西证券、国海证券和第一创业证券五家公司作为可比公司。可比公司同上年一致，其本年指标数据如下表（单位：亿元）：

　　2、计算可比公司P/B

　　获取可比公司公开披露的财务报告及证券市场公开交易信息，按照“可比公司P/B=Σ(基准日前120个交易日成交金额/基准日前120个交易日交易量)/120/基准日每股净资产”公式计算得到可比公司P/B如下表（单位：元）：

　　3、可比公司修正系数的确定

　　参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，修正因素选择资产管理规模、经营盈利能力、风险管理能力、创新能力四个方面。各项指标均以国盛证券为标准分100分进行对比调整，可比证券公司各指标系数与目标证券公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。P/B修正系数=国盛证券得分/可比公司得分，得到各可比公司修正系数如下表：

　　4、目标公司P/B的确定

　　目标公司P/B=修正后可比公司P/B的加权平均值=1.981

　　5、资产组可收回金额的确定

　　上述参数和国盛证券2020年末与商誉相关的资产组账面价值为934,078.05万元等数据带入计算公式：被评估资产组可收回金额=与商誉相关的资产组账面价值×目标公司P/B×(1-流通性折扣)，得到国盛证券资产组可收回金额1,350,800.00万元。

　　6、形成国盛证券资产组商誉减值测试结果

　　经测算，国盛证券资产组可收回金额1,350,800.00万元，高于含商誉的国盛证券资产组可辨认净资产账面价值12,418,316,455.31元，因此本年末无需计提商誉减值准备。

　　（四）国盛证券资产组评估结果及减值的考虑

　　公司自收购国盛证券资产组商誉形成之日起，于每年年度终了聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构进行商誉减值测试。各期确认的国盛证券资产组业务内涵相同，对国盛证券资产组商誉减值测试的方法保持一致，均采用市场法之上市公司比较法。在运用上市公司比较法中，关键参数的选取即可比公司的选取指标、可比公司 P/B、可比公司 P/B 修正因素和流通性折扣保持了一致；关键参数的确定符合评估行业规范与惯例，符合被测试资产组所在行业的特征与现实，反映了被测试资产组状况；并且因为证券行业监管严格、信息披露充分、上市企业数量较多，使得减值测试可以充分获取较可靠的可比公司经营与财务数据。最终得到的减值测试结果也是合理可靠的。

　　根据2020年度证监会行业类-证券期货业分类选取的上市证券公司，计算得到2020年证券行业平均市净率在2.06倍左右（基准日前120个交易日市净率均价），而公司进行商誉评估时国盛证券资产组修正后的市净率为1.981，接近且低于同行业券商平均水平，估值结果具有合理性和公允性。

　　公司历年对国盛证券资产组商誉减值测试结果如下：（1）2016 年与国盛证券商誉有关资产组未发生减值；（2）2017 年与国盛证券商誉有关资产组未发生减值；（3）2018 年与国盛证券商誉有关资产组计提减值准备 8,211.86 万元；（4）2019 年与国盛证券商誉有关资产组未发生减值；（5）2020年与国盛证券商誉有关资产组未发生减值。以上均是上市公司比较法下的测试结论，以前年度已充分计提商誉减值准备，公司认为上述结论是合理且准确的。

　　评估师的核查意见：

　　本次评估所采用方法、评估思路及过程符合会计准则、资产评估准则对商誉减值测试评估报告的要求，同时，通过行业上市证券公司的P/B数据，对国盛证券资产组评估结果的合理性及公允性进行了必要的分析。我们认为，本次评估价值合理且具有公允性。

　　年审机构核查意见

　　经核查，我们认为：国盛证券资产组可收回金额评估结果合理且公允，公司已经计提了充分的商誉减值准备，报告期无需进一步计提商誉减值准备。

　　7、报告期末，你公司1个月以内金融负债138.38亿元，1-3个月金融负债14.19亿元，3个月-1年金融负债44.44亿元。其中你公司将于2021年度兑付的公司债券余额为31.78亿元（包括债券利息）。报告期内，受接管事项影响，评级机构将你公司主体和债项评级从AA+下调至AA-，债券受托管理人将你公司债券列入风险类债券。请说明：

　　（1）请逐一列示并分析你公司核心流动性风险指标是否满足监管所设定的预警要求，你公司各期限结构内流动性风险敞口是否在合理范围内，你公司是否存在流动性风险。

　　回复：

　　（一） 国盛证券核心流动性风险指标情况

　　国盛证券作为公司核心资产，截至2020年12月31日，其风险控制指标情况如下：

　　2020年，国盛证券各项风控指标状况良好，持续符合监管要求。其中，衡量短期流动性情况的风控指标流动性覆盖率为189.79%，该指标2020年全年波动区间为145.13%至667.37%，始终优于监管预警120%；衡量中长期流动性情况的风控指标净稳定资金率为242.02%，该指标2020年全年波动区间为163.15%至242.90%，始终优于监管预警120%。国盛证券短期、长期流动性状况均较为良好。衡量负债比重的风控指标资本杠杆率为45.49%，距离监管预警9.6%有较大安全距离，也优于同期证券行业平均水平23.59%，国盛证券负债比例远低于行业平均水平，资产负债结构较为健康，不存在流动性风险。

　　（二）流动性风险分析

　　截至2020年12月末，公司一年内各期限结构流动性风险敞口合计197.01亿元，包括代理买卖证券款94.04亿元、利用各类短期融资工具形成的一年内到期债务本息63.89亿元、公司发行债券形成的一年内到期债务本息33.48亿元和其他债务5.6亿元。

　　因代理买卖证券款是国盛证券接受客户委托，代理客户买卖股票、债券、基金等有价证券收到的款项，不属于证券公司对外负债，不存在流动性风险；其他债务主要包括证券日常业务形成的证券清算款和业务保证金等，不存在流动性风险。剔除以上因素影响后的一年内到期的债务流动性风险分析如下：

　　1、 短期融资工具形成的一年内到期金融负债

　　截至 2020 年末，公司证券业务以短期融资工具形成的金融负债，合同现金流量按到期日列示如下（单位：元）：

　　公司短期融资工具形成的金融负债合计63.89亿元，其中1个月以内、1-3个月和3个月-1年占比分别为66.13%、22.22%和11.65%。应付短期融资款主要为券商收益凭证，具有流动性高、可滚动发行的特征；拆入资金通过银行间市场或中证金公司进行操作，公开性高，参与对手方众多且交易旺盛；卖出回购金融资产款以债券作为质押物，底层资产价值高，流动性强。以上短期融资工具有关的有息债务不存在偿付风险，流动性风险可控。

　　2、公司发行债券形成的一年内到期债务

　　截至2020年12月31日，公司债券 “16国盛控”、“17国盛金”、“16国盛01”形成一年内到期的债券本息合计33.48亿元。子公司国盛证券发行的“16国盛01”债券已于2021年5月24日全额兑付；“16国盛控”和“17国盛金”两只债券将于2021年12月迎来到期日和回售支付日，涉及金额本息合计27.22亿元，存在短期的流动性风险。

　　3、公司偿债能力分析

　　公司偿债指标如下：

　　截至2020年12月31日，公司流动比率和速动比率均为127.79%，较2019年有小幅度下降。根据WIND统计数据，上市券商平均资产负债率为73.43%。公司资产负债率为63.93%，低于行业平均水平。2020年的利息保障倍数、EBITDA、EBITDA全部债务比指标较2019年有所下降，主要是净利润下降导致。2020年公司经营活动现金流充裕，现金利息保障倍数、经营性活动现金流量净额指标较2019年大幅上升。从偿债能力指标来看，公司财务结构稳健，整体负债水平合理，长期的偿债能力较强。

　　但是，2020年下半年公司主体和债项评级从AA+下调至AA-，国盛证券分类评级由BB级下降为CCC级，公司短期内融资能力受到较大影响。公司现有状况不符合大多数金融机构的准入融资条件，基本丧失主动融资能力，短期内可能存在无法通过有效的融资方式及时获得充足资金以偿付本年债券到期本息的流动性风险。

　　（2）你公司兑付公司债的具体资金来源及偿付安排，是否存在无法按期兑付的风险及拟采取的偿债保障措施。

　　回复：

　　2021年末，公司面临集中偿付27.22亿到期债券本息的压力。公司高度重视债权人权益保护，设立专门的偿付工作小组，围绕债券安全付息、兑付等事宜开展工作。具体工作包括：制定并严格执行资金管理计划；筹划多项融资渠道，更新偿付预案；加强与债权人及各相关主体的沟通，尽最大努力争取债权人对公司当前阶段性特殊情况的理解，多方共同推动债券集中偿付问题的解决。

　　另外，公司结合实际情况合理筹划安排资金，具体措施包括：加强公司经营管理及资金运用管理、适时发行新债、子公司分红、金融机构借款、存量投资项目变现等。经公司前期与债权人、受托管理人、评级机构、潜在投资人等各相关方沟通，如期结束接管状态、恢复公司正常运作是妥善解决公司债券事项的前提和关键，因此公司将一如既往的配合接管工作，争取如期结束国盛证券的接管状态，使公司回归正常发展轨道，恢复对外融资能力，最终妥善解决融资及债券兑付问题。

　　8、你公司《内部控制自我评价报告》显示，报告期内未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，年审会计师也出具了标准无保留的内部控制鉴证报告。但年报显示，因国盛资管业务开展不规范等情形，深圳证监局于2020年1月23日对国盛资管采取责令暂停非标私募资管业务六个月的行政监管措施；因国盛证券、国盛期货“隐瞒实际控制人或持股比例，治理失衡”，中国证监会决定自2020年7月17日起对国盛证券、国盛期货实行接管。请说明：

　　（1）结合你公司存在的上述问题，以及内部控制缺陷认定标准，说明你公司及年审会计师认定内部控制有效的依据。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司根据企业内部控制规范体系的要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。其中，如非财务报告内部控制出现下列特征，认定为重大缺陷：①缺乏民主决策程序；②决策程序不合理导致重大失误；③违反国家法律法规并受到重大处罚；④媒体频现重大负面新闻，涉及面广；⑤重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；⑥内部控制重大或重要缺陷未得到整改。如非财务报告内部控制出现下列特征，认定为重要缺陷：①民主决策程序存在但不够完善；②决策程序不合理导致出现重要失误；③违反企业内部规章，形成重要损失；④媒体出现负面新闻，波及局部区域；⑤重要业务制度或系统存在缺陷；⑥内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

　　深圳证监局于报告期内对国盛资管出具的行政监管措施以及国盛证券、国盛期货被接管事项均涉及非财务报告内部控制。

　　1、行政监管措施所涉内部控制的运行情况

　　国盛资管被出具行政监管措施的产品主要集中在2016年、2017年设立的集合非标资产管理计划。截至目前，相关风险产品正在风险处置工作推进中。自2018年2月起，国盛资管再未新增任何一只集合非标资产管理计划；自2019年12月起，国盛资管再未新增任何一只单一非标资产管理计划。在无新增非标私募资管业务的情况下，该行政监管措施未影响报告期内资管业务的正常运作。国盛资管非标私募资管业务资质已于行政监管措施结束后恢复。截至内部控制评价基准日，即2020年12月31日，国盛资管已完成针对该行政监管措施所涉内部控制的整改工作。

　　自2018年资管新规颁布以来，国盛资管不断完善内控组织架构，及时调整和修订代销内控制度，严格执行代销机构准入标准，指定具体部门负责统一管理信息披露工作。2020年度，国盛资管开展了多次合规检查，进一步对内控组织架构及内控流程进行了再次优化和调整，同时修订完善了代销内控制度及信息披露制度并发布了新版《国盛证券资产管理有限公司聘请代理销售机构指引》《国盛证券资产管理有限公司资产管理业务信息披露管理办法》，为资管业务的规范运作提供更有利的保障。

　　2、接管事项所涉内部控制的运行情况

　　公司依据《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定，不断完善公司治理体系，规范行为，科学决策，稳定经营。公司根据《上市公司信息披露管理办法》要求制定了《信息披露管理制度》，自上而下严格执行相关规定进行信息披露。公司遵守《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等法律法规、规范性文件对证券公司股东的要求，制定《下属企业管理制度》对国盛证券及其下属企业进行管理，恪守股东职责，规范行使股东权利。自接管以来，国盛证券、国盛期货经营保持稳定，各项业务资质均未受影响，内部控制有效运行。

　　综上所述，上述事项未触及公司非财务报告内部控制重大及重要缺陷认定标准。根据公司内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价基准日，即2020年12月31日，公司未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，未发现存在控股股东及实际控制人凌驾于公司内部控制之上的情形及风险，公司内部控制总体有效。公司将持续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，切实保障中小投资者的合法权益。

　　公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度年审机构，对公司截至2020年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性进行鉴证。年审机构审核了公司管理层对2020年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性做出的认定，对公司相关内部控制的设计和运行实施了评价和测试。基于上述程序，年审机构针对公司截至2020年12月31日与财务报表相关的内部控制发表了无保留意见。上述行政监管措施及接管事项均未涉及财务报告内部控制，不影响内部控制鉴证意见。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为上述行政监管措施及接管事项未达到公司内部控制重大及重要缺陷认定标准，报告期内公司内部控制在设计及运行方面总体有效。我们将持续关注公司内部控制规范建设工作，督促公司依据企业内部控制基本规范及其配套指引规定的要求，规范运作，提升内控管理水平，切实维护公司和全体股东利益。

　　（2）请结合证券公司治理准则、股权管理以及风险控制的各项要求，全面核查你公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况，内部控制运行的有效性，以及各项业务条线风险管理制度是否得到有效执行。

　　回复：

　　（一）公司相对于控股股东的独立情况

　　公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，同时遵守上市公司和证券公司双重公司治理标准，形成权力、决策、监督、执行机构之间权责明确、运行规范、相互协调、相互制衡的机制。根据公司日常审计工作及每年度的全面内部控制评价工作的情况反映，公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面一贯保持独立性，具体如下：

　　1、业务独立情况。公司具有独立、完整的业务流程及自主经营能力，有关业务决策按照《公司章程》等规定做出，独立于控股股东及其控制的其他企业。

　　2、人员独立情况。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举、聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在控股股东及其控制的其他单位担任除董事、监事以外的其他职务。公司财务人员不在控股股东及其控制的其他企业兼职。

　　3、资产完整情况。公司合法拥有与经营有关的资产，公司资产独立于控股股东及其控制的其他企业。

　　4、机构独立情况。公司拥有独立的法人治理结构，经营机构完整、独立，法人治理结构健全。公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与控股股东及其控制的其他企业之间不存在交叉和上下级关系。公司具有完全独立的办公机构与经营场所，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

　　5、财务独立情况。公司建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。公司拥有财务独立性。

　　（二）公司相对于证券子公司的独立情况

　　公司严格按照证券公司治理准则、股权管理相关规定，通过制定《下属企业管理制度》对国盛证券及其下属企业进行管理。公司不存在利用控制地位损害国盛证券及其客户合法权益的情形，与国盛证券在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险，与国盛证券不存在业务竞争。

　　（三）报告期内公司各项业务条线风险管理制度执行情况

　　1、证券业务

　　2020年，国盛证券开展了历时4个月的全面风险排查活动。在此次排查活动中，国盛证券排查整改各项风险点，对业务流程和制度落实情况进行全面梳理；相关内控部门对公司总部业务部门、分支机构及子公司业务开展风险排查、对整改情况进行现场检查和督导。此次活动全面梳理了原有的规章制度，累计修订制度275份，形成《国盛证券业务操作手册汇编》上下两册，有效加强了公司各业务条线的风险管理意识，提高公司制度的规范性和可行性，确保公司风险管理制度在各业务条线得到有效执行。

　　2、投资业务

　　2020年，公司以防范风险为首要宗旨，放缓投资节奏，严格遵照《投资管理制度》及公司相关风险管理规定，搭平台稳基础，强化投后管理。

　　3、金融科技业务

　　2020年，公司平稳推进金融科技业务的整合优化，有序开展相关项目开发和运维保障工作。

　　公司依据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司内部治理文件和相关内部控制制度，于2020年末至2021年一季度组织开展2020年度内部控制有效性评价工作。评价结果显示，公司内部控制在设计及运行方面总体有效，各项业务条线风险管理制度得到有效执行。

　　特此公告

　　附件：

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳证券交易所<关于对国盛金融控股集团股份有限公司2020 年年报的问询函>的回复》；

　　2、北京中同华资产评估有限公司出具的《关于对国盛金融控股集团股份有限公司2020 年年报的问询函答复》；

　　3、独立董事关于2020年度报告问询函相关事项的独立意见。

　　国盛金融控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月二十四日