深圳市大为创新科技股份有限公司 关于2020年年报问询函的回复公告

　　证券代码：002213              证券简称：大为股份           公告编号：2021-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对深圳市大为创新科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第451号）（以下简称“《问询函》”），公司就相关事项进行了认真落实和分析，并已对《问询函》中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

　　一、报告期内，你公司2020年实现营业收入3.88亿元，同比增长106.12%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）899.37万元，同比增长461.92%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）562.95万元，同比增长223.93%；经营活动产生的现金流量净额（以下简称现金流量净额）-3,612.07万元，同比下降205.26%。请你公司：

　　（一）详细说明报告期所处行业的发展情况，量化分析报告期内你公司营业收入、净利润、扣非后净利润均有较大增长的原因，并说明你公司实际经营状况和行业发展情况是否匹配，同时说明你公司报告期内现金流量净额大幅下滑且变动趋势与前述主要财务数据变动趋势存在差异的原因及合理性；

　　（二）说明营业收入中与主营业务无关或不具备商业实质的收入情况及占比，判断依据及合理性。

　　请年审会计师发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）详细说明报告期所处行业的发展情况，量化分析报告期内你公司营业收入、净利润、扣非后净利润均有较大增长的原因，并说明你公司实际经营状况和行业发展情况是否匹配，同时说明你公司报告期内现金流量净额大幅下滑且变动趋势与前述主要财务数据变动趋势存在差异的原因及合理性；

　　1、报告期内，公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，2020年度公司营业收入、净利润以及扣非后净利润增幅较大，主要原因：公司2020年度收购了深圳市芯汇群微电子技术有限公司（以下简称“芯汇群”）60%股权，并从第三季度开始将芯汇群纳入公司合并范围，芯汇群2020年第三季度和第四季度营业收入金额为15,105.28万元，公司业务规模增幅较大。

　　2、公司行业发展情况

　　公司主营业务为汽车制造业、新一代信息技术业双主业。

　　公司汽车事业部开展的业务属于汽车制造业，以深圳市特尔佳汽车科技有限公司为依托，主要从事汽车缓速器的研发、设计、生产及销售，经营的产品是电涡流缓速器和液力缓速器。电涡流缓速器主要适用于传统燃油客车，可广泛应用于制动频繁、制动强度较高的大中型长途旅游客车等；液力缓速器可应用于货车。受新能源政策及地铁、城轨、氢燃料公交等交通工具取代了部分商用车需求影响，传统燃油客车销量下滑，电涡流缓速器市场受到持续冲击；汽车缓速器作为汽车零部件较细分的领域，在较小的市场范围内，近年来，公司需面临的竞争愈发激烈。

　　公司信息事业部开展的业务可归于新一代信息技术业务，信息事业部由深圳市特尔佳信息技术有限公司、芯汇群等子公司组成，主要从事通讯设备、计算机及其他电子设备等智能硬件设备的采购、集成与销售业务，存储芯片产品的设计、研发和销售，并为其他企业提供技术开发等技术服务业务。公司自2019年开始大力拓展新一代信息技术业务。新一代信息技术是国务院确定的七个战略性新兴产业之一，是以物联网、云计算、大数据、人工智能为代表的新兴技术，它既是信息技术的纵向升级，也是信息技术的横向渗透融合。新一代信息技术领域中，存储产品的需求越来越广阔，在新基建背景下的存储产业也将迎来快速发展，同时，国产存储芯片正在快速崛起，下游国产品牌产商将获得更多的发展机会。全球存储芯片市场：在2019年下滑之后，全球存储芯片市场在2020年恢复了增长，未来两年仍将延续增长势头；2020年全球存储芯片市场的规模，达到1,552亿美元，较2019年的1,267亿美元增加285亿美元，同比增长22.5%（数据来源：Techweb、智研咨询整理）。全球存储器市场：2019年全球半导体存储器市场规模为1,065亿美元，2020年受价格上涨等因素影响，全球半导体存储器市场容量不断扩大，初步统计市场规模达到1,192亿美元（数据来源：世界半导体贸易统计协会（WSTS）、智研咨询整理）。中国存储器市场：与国外发达国家和地区相比，我国半导体存储器仍处于明显弱势地位。2020年中国半导体存储器销售收入692.6亿元，同期进口金额高达6,608.7亿元，出口3,890.5亿元（数据来源：中国海关、智研咨询整理）。

　　公司依托在汽车零配件领域的研发和生产嵌入产品的基因，通过与新一代信息技术领域的经验企业开展合作，有效整合双方优势，从而实现公司较快地进入新一代信息技术领域。2020年6月，公司收购芯汇群60%股权，公司主营业务由单一的汽车制造业变为汽车制造业、新一代信息技术业双主业。

　　2020年度，公司通过对外并购，从而引起2020年营业收入、净利润较2019年大幅增长，并购芯汇群对公司业绩的具体影响情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，2020年度营业收入、净利润的变化主要是对外并购芯汇群，合并范围变化引起。剔除芯汇群的影响，2020年度业绩较2019年略增。

　　3、报告期内现金流量净额大幅下滑且变动趋势与前述主要财务数据变动趋势存在差异的原因及合理性。

　　报告期，公司经营活动产生的各现金流项目变动情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，报告期内，公司现金流量净额大幅下滑主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度大于销售商品、提供劳务收到的现金的增长幅度。2020年度，公司通信设备、计算机及其他电子设备、手机配件产品的销售大幅增加，且公司给予该部分客户的信用期较长，故对应的应收账款增加；公司于2020年6月收购的芯汇群，其大部分原材料需进口采购，为满足销售需求，芯汇群提前备货，从而引起支付货款增加。

　　报告期，公司应收账款以及应付账款余额情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，现金流的变化与应收账款以及应付账款的余额变动情况一致。

　　上述原因综合引起了2020年度现金流量净额大幅下滑且变动趋势与前述主要财务数据变动趋势存在差异。

　　综上所述，公司认为，报告期内公司营业收入、净利润、扣非后净利润均有较大增长具有合理的原因，与公司实际经营状况和行业发展情况相匹配；报告期内现金流量净额大幅下滑且变动趋势与前述主要财务数据变动趋势虽然存在差异，但是原因合理，符合公司的实际情况。

　　（二）说明营业收入中与主营业务无关或不具备商业实质的收入情况及占比，判断依据及合理性。

　　根据深圳证券交易所于2021年4月7日发布的《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，公司营收的核查情况如下：

　　报告期，公司营业收入中与主营业务无关的收入情况如下：

　　单位：万元

　　房屋出租收入主要系公司闲置厂房出租收入，公司主营业务为汽车制造业和新一代信息技术业双主业，租金收入属于正常经营之外的其他业务收入中的固定资产收入。

　　销售原材料收入主要系经公司定期对存货整理后对库龄较长或有一定减值风险的存货进行处理所得，具有偶发性和临时性，故判断为属于正常之外的其他业务收入中的销售材料。

　　综上，除上述业务外，公司无与主营业务无关的收入，公司亦不存在不具备商业实质的收入。

　　年审会计师发表意见：

　　1、会计师核查程序

　　（1）与公司管理层沟通，了解公司所处行业的现状，以及公司未来的经营规划；

　　（2）分析报告期营业收入、净利润以及扣非净利润增长的主要原因；

　　（3）对营业收入的增长执行细节测试，包括检查相关的合同、发货单、签收单、发票、收款银行单等资料；

　　（4）重点检查本期新纳入合并范围的公司，以及分析合并范围变化对业绩贡献的情况；

　　（5）分析各收入类别的变动情况，对本期营业收入执行函证程序；

　　（6）获取公司现金流量表编制资料，识别波动较大项目并分析波动合理性；

　　（7）分析公司营业收入中与主营业务无关的收入具体原因以及划分依据。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：（1）公司营业收入、净利润、扣非后净利润均有较大增长与公司实际经营状况和行业发展情况匹配；（2）公司报告期内现金流量净额大幅下滑且变动趋势与前述主要财务数据变动趋势存在差异原因合理；（3）营业收入中与主营业务无关或不具备商业实质的收入判断依据合理。

　　二、报告期内，你公司汽车制造业相关收入为4,118.13万元，同比下降47.69%；通信设备、计算机及其他电子设备相关收入为2.15亿元，同比增长287.66%；手机配件相关收入为1.15亿元，同比增长151.88%。分地区营业收入显示，你公司2020年境内地区营业收入为3.63亿元，同比增长92.86%；报告期内新增境外收入2,493.86万元。请你公司：

　　（一）结合行业情况及公司自身发展规划，说明汽车制造业相关收入金额及比重大幅下滑的原因及合理性，以及你公司汽车制造相关业务的可持续性；

　　（二）说明你公司通信设备、计算机及其他电子设备和手机配件有关收入大幅增长的原因及合理性，相关业务订单的获取方式，补充披露本期前述两类业务收入前五大客户具体情况，包括但不限于客户名称、经营范围、注册资本，经营规模与其订单金额是否匹配，是否与你公司和你公司主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系；

　　（三）说明你公司2020年新增境外收入的原因，主要业务构成，相关会计收入的确认方式是否合规。

　　请年审会计师发表明确意见，并说明对境外收入真实性所执行的审计程序。

　　【回复】：

　　（一）结合行业情况及公司自身发展规划，说明汽车制造业相关收入金额及比重大幅下滑的原因及合理性，以及你公司汽车制造相关业务的可持续性；

　　1、汽车制造业相关收入金额及比重大幅下滑的原因及合理性

　　报告期，公司汽车制造业的销售情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司汽车制造业的收入金额及营业收入比重大幅下滑。主要原因为受新能源政策及地铁、城轨、氢燃料公交等交通工具取代了部分商用车需求影响，传统燃油客车销量下滑，电涡流缓速器市场受到持续冲击；汽车缓速器作为汽车零部件较细分的领域，在较小的市场范围内，近年来，公司需面临的竞争愈发激烈；加之，2020年受新冠肺炎疫情影响，汽车制造业的国外市场也受到一定的影响，国外市场订单有所下降。

　　2、公司汽车制造相关业务的可持续性

　　（1）业务受行业影响较大

　　公司汽车制造业的主要产品是电涡流缓速器和液力缓速器，电涡流缓速器主要适用于传统燃油客车，可广泛应用于制动频繁、制动强度较高的大中型长途旅游客车等；液力缓速器可应用于货车。2020年，受新冠疫情、补贴退坡、出口萎靡、需求缩水等一系列不利因素的影响，客车市场遭遇了前所未有的挑战，特别是大中型客车市场受到了比较严重的影响。2020年1-12月，我国大中型客车累计销售105,448辆，同比下降26.6%，是近年降幅最大的年份，以下为2020年大中型客车（6米以上）TOP10客车企业销量排行（数据来源：中国客车统计信息网数据）。

　　由上表可知，公司汽车制造业收入的下滑与行业密切相关。

　　（2）公司汽车制造业优势

　　公司是我国最早集研发、生产、销售于一体的车用缓速器的民营高科技企业之一，是我国电涡流缓速器行业标准的主要制订者，具有自主知识产权，截至本报告日，在汽车业务板块，公司已获发明专利17项、实用新型专利30项、外观专利5项，在电气控制等多项技术领域达到先进水平；公司缓速器产品在业内认可度仍较高，已积累多年技术优势和客户资源，与下游主要客户一直保持良好的合作关系，公司汽车制造业的主要客户大部分为国企以及上市公司，如：郑州宇通客车股份有限公司、厦门金龙联合汽车工业有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、扬州亚星客车股份有限公司等，客户稳定性较好；受疫情影响，公司汽车板块的海外订单减少较多，如全球疫情形势好转，海外市场业务将有一定改善。

　　（3）启动改革、提升业绩

　　面对新能源汽车的持续冲击、同行业企业的激烈竞争，报告期内，公司已启动对汽车业务板块的改革。2020年12月，公司与湖北巨鲸集团有限公司签署了《合作备忘录》，拟建立合资公司，利用双方在技术和行业资源上的优势互补，进一步开拓汽车缓速器市场；截至本报告日，该合资公司已经成立，公司与合作方正积极推动合资公司经营运作；同时，公司亦开始开发与汽车产业相关的产品，谋求新的业务模式，提升汽车业务业绩。

　　综上所述，公司汽车制造业相关收入金额及比重大幅下滑的原因与行业密切相关；同时，公司已启动对汽车业务板块的改革创新，以提升汽车制造业收入，故公司汽车制造相关业务的可持续性暂不存在不确定性。

　　（二）说明你公司通信设备、计算机及其他电子设备和手机配件有关收入大幅增长的原因及合理性，相关业务订单的获取方式，补充披露本期前述两类业务收入前五大客户具体情况，包括但不限于客户名称、经营范围、注册资本，经营规模与其订单金额是否匹配，是否与你公司和你公司主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系；

　　1、通信设备、计算机及其他电子设备和手机配件有关收入大幅增长的原因及合理性，相关业务订单的获取方式

　　报告期，公司通信设备、计算机及其他电子设备和手机配件的销售情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，（1）通信设备、计算机及其他电子设备和手机配件的销售额较去年增幅较大，主要原因为公司于2020年6月收购芯汇群60%股权，开始以存储芯片作为产业发展的一个重点方向。芯汇群开展的业务可归于通信设备、计算机及其他电子设备业，对应的销售收入为14,481.94万元，占本期增加额的90.83%。

　　（2）2020年度，手机配件业务的营业收入较2019年增长151.88%，主要原因：自2019年下半年起，公司通过自身的资金优势以及上市公司平台优势，增加了手机配件业务，该业务尚处于启动期且经营周期仅半年。与2019年相比，2020年经营手机配件业务的时间更长，是一个完整的会计年度，累积的收入更多，故2020年手机配件的销售额较去年增幅较大。

　　公司获取订单的方式为通过商业洽谈，确认需求后下单。

　　2、通信设备、计算机及其他电子设备和手机配件业务收入前五大客户具体情况

　　（1）通信设备、计算机及其他电子设备收入前五大客户的具体情况

　　（2）手机配件收入主要是两个客户，具体情况如下：

　　（三）说明你公司2020年新增境外收入的原因，主要业务构成，相关会计收入的确认方式是否合规。

　　报告期，公司境内外销售情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，2020年新增境外销售收入2,493.86万元，主要原因为公司于2020年收购芯汇群，芯汇群存在境外销售的情况，大部分销售至香港、台湾地区，少量销售至国外。

　　芯汇群2020年境外销售的具体情况如下：

　　单位：万元

　　芯汇群境外销售业务主要采取FOB形式。

　　公司收入的确认依据严格按照企业会计准则的要求执行，境外销售收入的具体确认方式是：公司将货物报关，完成报关结关手续作为依据确认收入，收入确认方法合规。

　　年审会计师发表意见：

　　1、会计师核查程序

　　（1）与公司管理层沟通，了解公司所处行业的现状，以及公司未来的经营规划；

　　（2）了解公司各类业务收入销售相关的内部控制，并测试其运行有效性；

　　（3）对营业收入执行细节测试，包括检查相关的合同、发货单、签收单、发票、收款银行单等资料；

　　（4）通过同花顺查询公司的重要客户的工商登记信息，了解客户的经营范围、注册资本、股东、董事、监事及高级管理人员情况；

　　（5）实地走访或视频访谈了公司的重要客户（上述7家公司，除联想（北京）有限公司拒绝视频访谈外，都已完成），询问了解订单的获取方式、客户的经营范围、注册资本及与公司及公司主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系；

　　（6）对主要客户交易额、应收账款余额以及新增业务领域的重大客户交易额和应收账款余额进行函证；

　　（7）对通信设备、计算机及其他电子设备和手机配件有关交易的回款及期后回款进行检查，关注回款对象与交易对象是否一致；

　　（8）针对境外收入真实性，我们执行了以下程序：

　　1）检查出口业务客户发出的采购订单、合同（或发票），识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　2）获取税务系统中的出口退税明细，并与报关单明细进行核对；

　　3）抽查公司的出库单、货运公司出具的出境装箱清单；

　　4）通过邮件对出口销售金额和往来进行函证；

　　5）检查境外销售的回款及期后回款，进一步验证收入的真实性。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：（1）结合行业情况及公司自身发展规划，汽车制造业相关收入金额及比重大幅下滑是受国家政策及2020年疫情影响，符合行业及外部宏观环境情况，通过访谈了解公司管理层对汽车制造业的未来规划，公司汽车制造相关业务的可持续性暂不存在不确定性；（2）公司通信设备、计算机及其他电子设备和手机配件有关收入大幅增长主要系合并范围的变化及公司从2019年下半年开始逐步由单一的传统汽车制造业向汽车制造业及新一代信息技术双主业发展的必然过程 ；两类业务收入前五大客户经营范围、注册资本，经营规模与其订单金额相匹配，与公司及公司主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；（3）公司境外销售收入会计收入确认方式合理，符合准则的相关要求。

　　三、报告期末，你公司应收账款余额为1.20亿元，同比增长70.61%。本期计提坏账准备195.41万元，坏账准备的计提比例为1.61%，较上年下降约1.01%。请你公司：

　　（一）根据年报，你公司用账龄法计提坏账的，未对账龄在6个月以内的应收账款计提坏账准备，请你公司说明上述计提比例设定的依据及合理性，并对比同行业可比公司应收账款坏账计提模型，说明是否存在差异及其原因；

　　（二）结合你公司通信设备、计算机及其他电子设备和手机配件相关业务增长情况以及其相关应收账款的回款情况，说明期末应收账款计提比例较去年有所下降的原因及合理性，应收账款坏账准备计提是否充分、审慎。

　　请年审会计师对上述问题发表明确意见，并对报告期内通信设备、计算机及其他电子设备和手机配件相关业务的销售合同以及报告期内回款情况进行核查，说明有关合同是否具有商业实质，报告期内是否存在第三方回款的情形。

　　【回复】：

　　（一）根据年报，你公司用账龄法计提坏账的，未对账龄在6个月以内的应收账款计提坏账准备，请你公司说明上述计提比例设定的依据及合理性，并对比同行业可比公司应收账款坏账计提模型，说明是否存在差异及其原因；

　　1、公司用账龄法计提坏账的，未对账龄在6个月以内的应收账款计提坏账准备的原因分析

　　2020年末，应收账款余额及坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　其中：按账龄组合计提应收账款坏账准备的具体情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司用账龄法计提坏账，未对账龄在6个月以内的应收账款计提坏账准备主要原因是：

　　（1）公司在制定该会计政策时，充分考虑了各方因素，包括公司的实际经营情况、客户的性质、合同约定的回款时间、客户的实际回款时间、历年的坏账发生情况等。公司汽车板块业务应收账款账期为6个月，公司客户主要是国内大型客车整机厂，坏账风险低；公司手机配件业务账期主要为6个月，其他业务应收账款账期为1-6个月，手机配件业务及其他业务客户一般在信用期回款，坏账风险较低。

　　（2）2017年财政部分别修订并发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号套取保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行上述新金融工具准则。公司对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　综上所述，公司汽车制造业务和手机配件业务账期一般为6个月，其他业务账期一般为1-6个月，截止目前，公司的客户基本在信用期内回款，回款风险较低，账龄在6个月以内的应收账款计提坏账准备政策合理。

　　2、公司坏账的计提与同行业可比公司应收账款坏账计提的对比情况如下：

　　由上表可知，公司的坏账计提模式与同行业可比公司的应收账款计提模型存在一定的差异，分析说明如下：

　　（1）汽车配件业务，公司与上市公司威孚高科差异较小，公司业务规模较威孚高科小，公司主要客户为国内大型整机厂，回款风险较低，相应的坏账政策较为合理。

　　（2）手机配件业务，实达集团主要业务为移动智能终端业务，包括移动智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售，涵盖手机（包括普通智能手机、功能机、VR 手机、投影手机、三防手机等）和行业终端（包括智能平板、物流终端、执法仪、卫星通讯终端、智能监控系统、智能家居产品等）多个领域，从产品类别和业务模式来看，公司手机配件业务与实达集团可比性不强，公司应收账款账期0-6个月不计提与实达集团一致，其他账期坏账计提比例实达集团较公司严谨些，结合公司业务实际情况，公司手机配件业务坏账政策基本合理。

　　（3）存储类产品业务，可比上市公司江波龙和兆易创新应收账款政策较公司更为严谨些，存储类产品业务为公司2020年新增业务，其应收账款账期一般为1-6个月，公司未单独对此业务制定不同政策，但结合公司业务实际情况，主要客户较为优质，回款风险较低，公司应收账款坏账政策较为合理。

　　综上所述，公司根据实际经营情况、历史损失率等因素综合考虑，对账龄在6个月以内的应收账款不计提坏账准备符合公司的实际情况，有其合理性；公司的坏账计提与同行业上市公司对比存在较小的差异，主要是因为公司近几年业务转型等实际情况所致。

　　（二）结合你公司通信设备、计算机及其他电子设备和手机配件相关业务增长情况以及其相关应收账款的回款情况，说明期末应收账款计提比例较去年有所下降的原因及合理性，应收账款坏账准备计提是否充分、审慎。

　　报告期，公司应收账款与坏账准备的计提情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，2020年末，公司应收账款有所增加，但坏账准备余额占比有所下降，主要是根据公司会计政策，账龄在6个月以内的应收账款不计提坏账准备所引起。

　　2020年末，公司应收账款的增加主要是通信设备、计算机及其他电子设备和手机配件相关业务增长所引起（详见问题二、（二）回复）。公司通信设备、计算机及其他电子设备和手机配件相关业务销售所形成的应收账款以及对应应收账款期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，2020年，公司通信设备、计算机及其他电子设备和手机配件的销售额大幅增加，使得应收账款有所增加；信用期在6个月内的应收账款占应收账款余额比例为95.32%，故应收账款总的计提比例较去年有所下降；公司通过截至2021年5月31日应收账款回收情况来看，公司收到的应收账款占期初余额比例为95.20%，回款金额比例较高，符合公司的实际情况，坏账风险较低，故公司认为6个月内的应收账款不计提坏账准备是合理的。

　　年审会计师发表意见：

　　1、会计师核查程序

　　（1）获取公司期末应收账款及坏账准备明细表，了解公司期末应收账款增长的原因；

　　（2）向销售部门了解本年销售主要产品、客户、销售模式、信用政策变化情况；

　　（3）了解、评价公司与应收账款坏账准备计提相关的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制；

　　（4）获取公司历史坏账的计提情况，对其原因和计提过程进行分析性复核；

　　（5）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、预期信用损失率等，并对组合划分的准确性进行复核；

　　（6）对公司期末主要客户应收账款进行函证；

　　（7）检查期末主要应收账款客户期后回款情况，并检查是否存在第三方回款的情况；

　　（8）对比同行业上市公司的坏账计提情况，分析公司是否与同行公司存在明显差异；

　　（9）并对报告期内通信设备、计算机及其他电子设备和手机配件相关业务的销售合同进行核查。

　　（10）对本期应收账款执行细节测试，检查包括：记账凭证、合同、收款银行单、发票、发货单等资料。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：（1）公司对账龄在6个月以内的应收账款不计提坏账准备，虽然与可比同行业公司存在一定的差异，但是符合公司的实际经营以及信用政策，因此是合理的；（2）通过检查通信设备、计算机及其他电子设备和手机配件相关业务以及对应的期后回款情况，公司应收账款计提较为充分、合理；（3）通过对报告期内通信设备、计算机及其他电子设备和手机配件相关业务的销售合同以及报告期内回款情况，相关业务具有商业实质，报告期内不存在第三方回款的情形。

　　四、报告期末，公司存货期末余额为5,885.21万元，存货跌价准备期末余额为168.16万元，本期计提67.55万元，转回或转销167.21万元。你公司结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明本期转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，期末存货跌价准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）期末存货余额及相应跌价准备计提情况

　　1、报告期，存货分类情况如下：

　　单位：万元

　　报告期末，公司存货较上年末增加了1,816.37万元，增加比例为44.64%，主要原因为报告期并购芯汇群增加存货3,036.49万元所致。

　　报告期末，公司存货跌价准备余额较上年末减少了99.66万元，主要原因系报告期销售已经计提跌价准备存货转销所致。

　　2、报告期，存货跌价准备计提、转回或转销的情况如下：

　　单位：万元

　　报告期末，公司存货账面价值为5,885.21万元，主要为汽车制造业和芯汇群存货账面价值分别为2,555.24万元、3,036.49万元。报告期内，公司计提存货跌价准备为67.55万元，主要为汽车业务板块和芯汇群分别计提了28.36万元和39.19万元。公司持续重点对汽车业务板块存货进行整理并处理；同时，芯汇群存货库龄较短，存货周转率较高，公司期末存货减值风险整体较低。

　　（二）公司存货跌价准备的计提方法如下：

　　期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个（类别、合并）存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　　基于谨慎性原则，为真实、准确地反映公司报告期末资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司对报告期末存货进行了清查，并对存货库龄较长或因技术更替影响较大的存货进行减值风险评估程序，由仓管、生产、技术及财务部门对存货按类别进行减值测试，财务根据减值风险评估结果计提存货跌价准备，公司根据未来销售计划和存货市场价格择机进行处理，提高资产效益。

　　（三）2020年度无存货跌价准备转回情况，已经计提存货跌价准备转销情况如下：

　　单位：万元

　　根据会计准则要求，对于已经计提存货跌价准备的存货销售，已经计提的存货跌价准备需要转出，并冲减当期营业成本。

　　综上所述，公司认为，本期转回或转销存货跌价准备的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；公司定期对存货进行减值测试并及时处理，期末存货跌价准备计提充分、合理。

　　年审会计师发表意见：

　　1、会计师核查程序

　　（1）了解、评价管理层对存货计提跌价准备的相关的内部控制；

　　（2）取得期末存货库龄分析表，并检查主要存货库龄分类的准确性；

　　（3）获取存货跌价准备计提明细表，复核可变现净值计算方法、确定依据或相关参数是否合理，测算期末计提存货跌价准备的准确性；

　　（4）对期末存货执行监盘程序，并在监盘中对存货的数量、保存期限、质量状况等情况进行检查和关注，对存在明显减值迹象的在监盘表中进行标注，并关注其存货跌价准备计提是否充分；

　　（5）分析本期存货跌价准备转回或转销的原因；

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为公司本期转回或转销存货跌价准备的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；期末存货跌价准备计提充分、合理。

　　五、报告期内，公司新增商誉7,633.31万元，报告期末未对前述商誉计提减值准备。请补充披露上述商誉所在资产组或资产组组合的具体内容，以及商誉减值测试的具体过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期营业收入、成本、增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）的计算过程及其确定依据等信息；并进一步说明报告期内未对以上商誉计提减值准备是否合理。请年审会计师说明执行的审计程序与获取的审计证据，并对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）商誉所在的资产组或资产组组合的具体内容

　　公司本年新增商誉全部为2020年收购芯汇群60%股权产生，该商誉源于并购时与芯汇群电子存储产品相关的业务，公司及芯汇群管理层、评估人员进行充分沟通，认为电子存储产品业务明确并且单一，该业务的原材料供应具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件。另一方面，电子存储业务是芯汇群的主营业务，公司合并范围内除了芯汇群外没有其他部门或单位从事电子存储业务，因此最后确定将分摊了商誉后电子存储业务长期资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。

　　截至2020年12月31日，纳入本次评估范围的资产组具体情况如下：

　　（二）商誉减值测试方法

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。管理层通过预计被分摊商誉的资产组的未来净现金流量现值和被评估资产组的公允价值减去处置费用的净额两者之间较高者确定可回收金额，并将可收回金额与包含商誉的资产组账面价值进行比较，以确定是否出现减值。

　　截止评估基准日2020年12月31日，经评估，电子存储业务资产组预计未来净现金流量的现值为14,429.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为13,929.38万元，根据孰高原则，确定资产组的可收回金额为资产组的预计未来净现金流量现值14,429.00万元。测试结果显示未存在减值。

　　（三）关键参数的计算过程及其确定依据

　　1、收入成本预测

　　对未来年度的营业收入估测，主要通过对公司目前经营状况、未来发展方向及商业计划、行业发展状况分析整理基础上，考虑企业自身特点和优势，结合企业未来发展规划和未来市场需求综合得出的。本次评估，考虑到市场需求情况及企业产品在市场的接受程度，结合行业现状及企业发展趋势和发展规模，未来保持一定幅度上涨。

　　预测期收入成本及利润率情况如下：

　　未来年度利润率提高主要因为：

　　首先是行业处于成长期，行业规模在扩大，全球存储需求不断扩大，芯汇群营业规模不断增长符合市场趋势；其次是芯汇群产品线在不断地横向和纵向增加，新的产品线持续贡献营业规模；三是战略合作的需要：基于和原厂的合作关系，只有不断提升在原厂的采购额和合作规模，才能保持原厂给予的技术/货源/价格等支持，保证市场地位和战略供应；最后是芯汇群股东的持续支持和团队的不断加强，芯汇群的资金规模/人员数量/研发团队等都在扩大，所能服务的客户也持续增加，运营效率也不断提升了。另一方面，芯汇群预计未来通过新产品的研发，逐步投入市场，可以提升产品竞争力，产品毛利率在低位逐渐提高。

　　2、折现率

　　本次估值采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：

　　（1）权益资本成本。本次估值按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

　　Re= Rf + β×ERP + Rs

　　其中Re是股权回报率；Rf是无风险回报率；β是风险系数；ERP是市场风险超额回报率；Rs 是公司特有风险超额回报率。

　　①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，选取到期日距评估基准日10年以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.75%。

　　②市场风险溢价MRP，借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为16年（2005年-2020年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.28%，对应16年（2005年-2020年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.89%，则本次测算的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.40%。

　　③e值，取沪深同类可比上市公司股票，以估值基准日前2年的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，计算得到估值对象预期市场平均风险系数βt，并得到估值对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值βe。

　　④特有风险超额回报率Rs，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：

　　Rc=3.73%-0.717%×ln(S)-0.267%×ROA(R2=90.89%)

　　其中：Rc：公司规模超额收益率；S：为公司总资产账面值（万元）/10000（NA<=10亿）；ROA：为公司总资产报酬率。

　　根据以上结论，我们将资产总额及息税前利润代入上述回归方程既可测算规模超额收益率。Rc为3.77%。

　　⑤股权期望回报率，代入CAPM 公式计算Re= Rf + β×ERP + Rs=13.57%。

　　（2）债权回报率。评估基准日，有效的一年期LPR是3.85%则，我们采用的债权年期望回报率为3.85%。

　　（3）总资本加权平均回报率

　　资本结构结合行业资产结构及企业自身情况确定税后折现率，得到的WACC=12.82%。

　　综上所述：芯汇群商誉减值测试的具体过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期营业收入增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）的计算过程无误，确定依据合理。由于可收回金额14,429.00万元大于资产组的账面价值13,657.53万元，故报告期内未对以上商誉计提减值准备。

　　年审会计师发表意见：

　　1、会计师核查程序

　　（1）获取公司与商誉形成有关的董事会决议，了解与商誉相关的关键内部控制的设计并测试其运行有效性；

　　（2）通过获取收购日评估报告、股权转让款付款回单、芯汇群工商登记变更资料等，了解商誉的形成，确定合并类型及合并日、合并对价及合并日可辨认净资产公允价值，重新计算出商誉初始确认金额。

　　（3）获取资产负债表日商誉减值测试评估报告，评估减值测试方法的适当性；评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定依据；

　　（4）获取管理层的收益法预测数据及2021年1-3月的在手订单及大额合同，测试管理层减值测试所依据的基础数据，利用估值专家评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层利用估值专家的工作；

　　（5）验证商誉减值测试模型的计算准确性；

　　（6）利用我所内部评估专家复核外部评估师已出具的评估报告；

　　（7）检查商誉在财务报告中的列报和披露是否适当。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为我们已经执行了充分、必要的审计程序，通过访谈、沟通、检查、复核等各类程序，了解管理层以及评估师商誉减值的过程与方法，包括但不限于资产组的认定、可回收金额的确定方法、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期营业收入、成本、增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）的计算过程及其确定依据，未见明显差异。报告期内未对商誉计提减值准备具有合理性。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司董事会

　　2021年6月24日