郴州市金贵银业股份有限公司 关于公司股票撤销退市风险警示 及其他风险警示暨停牌的公告（上接D43版）

　　（上接D43版）

　　十四、报告期内，你公司实现营业收入12.05亿元，同比下降80.56%，毛利率为-37.58%，同比下滑-26.43%。

　　（一）请结合同行业公司情况、你公司各项业务开展情况、你公司停工情况，详细说明你公司收入大幅下滑的原因。

　　公司回复：

　　从公开资料查询得知，公司同行业豫光金铅2020年营业收入202.38亿元，同比增加9.96%，但由于公司处于司法重整及生产经营不正常状态，故与同行业公司不具可比性。

　　2020年公司实现营业收入12.05亿元，同比下降80.56%，主要有以下几个原因：

　　1、2020年，公司受原控股股东资金占用诸多因素影响，资金出现困难，铅精矿、粗铅采购仅为49,780.06万元，较上年136,779.70万元下降63.61%，且公司库存原料大部分处于质押状态，原料供应不上，生产仅维持上半年；

　　2、2020年6月开始，公司计划与立业公司开展资产租赁业务合作，之后进行租赁前的生产设施检修，以及与该公司办理经营租赁交接，2020年11月5日公司进入司法重整等事项，因此公司下半年一直处于停工状态；

　　3、 上述不利因素造成公司2020年产品产量大幅下降，电铅由2019年的52,775.89吨下降至22,058.79吨，电银由2019年的1,059.16吨下降至79.15吨，分别下降58.20%、92.53%，产销量大幅下降。

　　（二）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况详细说明公司毛利率同比大幅下降的原因。

　　公司回复：

　　公司毛利率同比大幅下降主要系以下几方面因素综合影响所致：

　　1、 2020年，铅由年初15,100元/吨开始下跌，3月中旬下跌最低至13,075元/吨，之后一直呈低位震荡走势，银亦由年初4,338元/公斤开始下跌，3月中旬下跌最低至2,932元/吨，分别下跌13.41%、32.41%，4-6月亦呈低位震荡走势，其它金属铋、锑、铜在上半年均有小幅下跌，7月之后有色金属铅、银等价格有较大幅回升，而公司的生产经营全部集中在上半年，故受行业价格不利变化影响较大。2020年领用铅精矿含铅单位金属成本为12,957.63元/吨，与当年的电铅平均销售单价12,439.36元/吨出现倒挂518.27元/吨；2020年上半年公司采购银原料及内销贸易电银的平均单位金属成本为3,676.20元/公斤，亦与当年电银的内销平均单价3,455.76元/公斤出现倒挂220.44元/公斤。

　　2、由于受资金链断裂的影响，公司2020年处于非正常经营状态，产能利用率很低，故2020年实际发生的加工成本（辅料、备品备件、人工、水电、固定资产折旧）总计24,823.05万元扣除部分转停工损失计入管理费用，其余全部转计入营业成本转化为了经营亏损。

　　3、2020年公司生产不正常，生产产能及工艺水平未能有效释放，电铅、电银产量的大幅下降，及公司经营租赁进一步清理库存，有色冶炼行业客观存在的“跑、冒、滴、漏”现象呈现，2020年投入产出较差，金属回收率下降，亦增加了产品的金属成本。

　　受上述因素综合影响，公司2020年毛利率为-37.58%，同比下滑26.43%。

　　（三）请结合你公司2021年3月11日复工复产以来的经营情况说明公司盈利能力是否得到改善。

　　公司回复：

　　2021年1月22日，公司新一届董事会及经营管理层上任后积极推动公司复工复产，实行扁平化管理，推行减员增效节费降耗等举措。经多方筹措，2021年3月11日，公司富氧底吹炉粗铅冶炼系统开工复产，因有色冶炼从投产到完工存在较长生产周期，故3月份产出较少，一季度母公司实现营业收入62.58万元，亏损5,476.07万元。4月随着公司铅电解、银冶炼、银电解生产线陆续复工复产，公司主要生产线全线贯通，2021年4月份母公司实现营业收入4,108.50万元，经营亏损缩减至1,180.25万元。后续公司将通过狠抓生产、精益管理、降耗增效等措施提升公司盈利能力。

　　（四）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　核查程序及结论

　　1、实施的主要核查程序

　　(1)了解与收入确认、成本核算相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

　　(3)对营业收入及毛利率按年度、月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　(4)对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单等支持性文件；

　　(5)结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

　　(6)对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

　　(7)获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

　　(8)结合营业收入审计，比较本期和上年同期各月营业成本的波动趋势，并查明异常情况的原因；

　　(9)比较本期和上年同期主要产品的单位成本，并查明异常情况的原因；

　　(10)检查营业成本的核算内容和计算方法是否符合规定，前后期是否一致；

　　(11)编制主营业务成本倒轧表,并与相关科目交叉索引；

　　(12)抽取部分主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

　　(13)检查与营业收入、营业成本相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；

　　(14)向公司了解复工复产后的经营情况，获取相关经营资料，如期后销售资料、财务数据等，核实其盈利能力的改善情况。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，公司2020年度较2019年度营业收入大幅下滑、毛利率大幅下降是合理的，公司在复工复产后盈利能力有所改善。

　　十五、报告期内，你公司发生管理费用2.78亿元，其中债务重组费用0.69亿元，停工损失0.41亿元。你公司2017年、2018年、2019年、2020年管理费用中咨询费发生额分别为0.52亿元、0.32亿元、0.18亿元、0.08亿元。

　　（一）请说明债务重组费用与停工损失的计算过程与确认依据，会计处理是否符合会计准则的规定。

　　公司回复：

　　1、《企业会计准则——基本准则》的相关规定

　　“第九条 企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。”

　　“第二十三条 负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确认为负债。”

　　“第二十四条 符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：（一）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；（二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。”

　　“第三十三条 费用是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。”

　　“第三十四条 费用只有在经济利益很可能流出从而导致企业资产减少或者负债增加、且经济利益的流出额能够可靠计量时才能予以确认。”

　　2、公司债务重组费用的相关情况

　　2020年度，公司确认债务重组费用6,918.70万元，主要包括管理人报酬及履职费用等3,219.44万元，银河证券等各类中介咨询费2,830.19万元，重整评估费用147.17万元，以及预估重整执行、诉讼费用600.00万元，均是依据相应合同、协议或是实际情况确认，符合企业会计准则的相关规定。

　　3、公司停工损失的相关情况

　　2020年7月起，母公司开始逐步停产，各车间发生的水电费、值班留守人员与停产放假人员薪酬、修理修配费、污水处理用材料费、固定资产折旧、长期待摊费用摊销、各类大修费等相关费用合计4,122.69万元。此类停产不属季节性正常停产，属非正常停产，停产期间成本费用不应待复产产出后再结转至产品成本，应结转至管理费用的停工损失。停产期间发生的停产期间费用均以相关原始凭证为依据计算，符合企业会计准则的相关规定。

　　（二）请补充说明上述咨询费的业务构成和支付对象，相关咨询服务是否构成关联交易，是否具有商业实质，定价是否公允，公司支付前述咨询服务费的必要性和合理性，是否存在损害公司利益的情形。

　　公司回复：

　　1、公司2017-2020年管理费用中的咨询费主要是公司在产品价格、融资、套期保值、行情信息、财务顾问、法律咨询、证券服务、评估审计、环境检测、技术服务、地质评估等商业行为为寻求服务而产生的费用，各年咨询费发生额分别为0.52亿元、0.32亿元、0.18亿元、0.08亿元。公司2017-2018年的咨询费主要是与托克中国的咨询业务产生，具体如下：

　　公司与托克中国从2012年开始商品贸易合作，2016年起双方拓展了咨询服务业务，此业务主要是托克中国为公司提供如下几种咨询服务：

　　(1)套期保值业务服务。托克中国根据公司的生产经营情况，结合全球有色行情周期，以及他们自身的行业地位和资金实力，及时帮助公司进行采购、销售定价的指导服务，以便公司获取最大的盈利空间。

　　(2)融资推介报务。托克中国凭借与全球各大公司、银行的良好关系，为公司提供最优惠的利率融资服务，降低境内外的融资成本，引荐和担保各类机构对公司进行投资服务。

　　(3)行情信息服务。托克中国承诺在有色金属领域与公司进行行情共享，他们把搜集到的信息资料无条件对公司开放。

　　2、公司与托克中国所有的业务都签订了购销合同及通则，合同事项约定了合同期限、商品名称、数量、单价、金额、付款方式、提货方式、结算方式、运输方式及费用负担、咨询费用支付、违约责任等相关内容，符合国家相关法律条文的规定。

　　3、公司2019-2020年咨询费费用较少，且所有业务都有相关的合同条款约定，主要为财务顾问、法律咨询、证券服务、评估审计、环境检测、技术服务等服务而产生的费用。

　　4、经比对公司的关联方名单，以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，公司各咨询服务提供方与公司不存在关联关系，故不构成关联交易。

　　5、根据上述情况分析，公司发生的咨询服务费具有商业实质，定价公允，公司支付前述服务费具有必要性和合理性，不存在损害公司利益的情形。

　　（三）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　核查程序及结论

　　1、实施的主要核查程序

　　(1)了解公司与管理费用相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2)对管理费用及重要管理费用明细实施实质性分析程序，包括年度发生额对比分析，月度发生额对比分析，分项占比对比分析等；

　　(3)获取公司债务重组费用的相关原始资料，包括重整计划、协议、发票、付款记录等，核实其入账是否合理、准确，是否符合企业会计准则的相关规定；

　　(4)了解公司2020年度的生产经营情况，核实其停工损失的入账是否符合实际情况，是否符合企业会计准则的相关规定；

　　(5)了解2017-2020年公司咨询费的主要支付对象，获取相关合同、发票、付款凭证，核实相关业务发生及入账的合理性、准确性、公允性；

　　(5)通过天眼查等网络查询工具检查2017-2020年公司咨询费的主要支付对象的工商信息，核实其是否与公司及公司关联方存在关联关系。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为：

　　(1)公司债务重组费用与停工损失的入账是合理的，符合企业会计准则的相关规定；

　　(2)我们未发现公司2017-2020年咨询费的主要支付对象与公司及公司关联方存在关联关系，也未发现存在损害公司利益的情形，相关交易具有商业实质，定价公允，具有必要性与合理性。

　　十六、报告期内，你公司发生财务费用8.26亿元，同比增长47.98%，你公司称主要系本期利息支出计提逾期罚息等费用增加所致。你公司发行的“14金贵债”、“17金贵01”、“18金贵01”在本报告期按照《重整计划》的安排进行兑付。

　　（一）请说明上述债券的具体偿还时间，偿还方式与偿还金额，是否对你公司损益产生影响及影响金额。

　　公司回复：

　　1、2020年11月5日，公司开始实施司法重整，各类公司债的偿还方式与偿还金额参考重整计划有关普通债权的相关条款执行，具体而言，每家普通债权人普通债权数额 20万元以下（含20万元）的部分以货币形式全额受偿；超过20万元的部分，每100元以货币形式受偿2.00元、受偿转增股票7.3股，未受偿的部分公司不再承担清偿责任。

　　2、具体到各个公司债层面，“14金贵债”、“17金贵01”、“18金贵01”债权审定金额为103,866.69万元，受偿现金部分4,750.12万元，受偿股票部分为7,383.18万股。前述公司债的债务重组事项对公司2020年度损益产生重大影响，影响金额为79,624.97万元。

　　3、公司各类公司债的大部分债权人都已在2021年1-4月兑付股票及现金，少数债权人由于提供的账户不完全，暂时没有兑付。截至2021年6月24日，公司已兑付债权金额75,459.78万元，受偿现金部分3,719.62万元，受偿股票部分5,343.92万股。其余尚未受偿部分待公司进一步核实账户信息后会继续严格按重整计划执行。

　　（二）请补充披露本期财务费用的具体构成及产生的原因，资金成本水平是否超过行业水平，详细说明财务费用增幅较大的原因，是否存在表外债务。

　　公司回复：

　　1. 公司2019-2020年财务费用的明细如下表：

　　单位：万元

　　2、从上表可知，2020年公司财务费用大幅增加主要系利息支出大幅增加所致。而利息支出的大幅增加主要原因为在2019年公司借款原预计能按期归还，故按公司债权人会议商定的贷款利息计提相应利息支出，但2020年11月5日公司开始实施司法重整后，非金融类债权人将逾期罚息及违约金等计入债权，公司管理人进行审核后予以认可，公司据此入账，从而造成2020年度公司利息支出大幅增加。

　　2020年度公司财务费用-利息支出的具体组成如下：

　　单位：万元

　　3、由于2020年公司利息支出的大幅增加主要系司法重整债权人申报导致，与同行业不具有可比性。

　　4、公司所有的债务均已入账，公司无表外债务。

　　（三）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　核查程序及结论

　　1、实施的主要核查程序

　　(1)关于公司债的偿还情况

　　1)获取各公司债债权人的债权申报材料及公司和管理人的核对情况，核实公司债债权人的申报情况；

　　2)检查司法重整是否按照破产法规定的程序执行，是否存在侵害其他债权人利益的行为；

　　3)以现金清偿的债务，获取债务重组清偿计算表，根据重整方案及选择的受偿方式，重新计算清偿金额，复核计算及会计处理准确性；

　　4)以股票清偿的债务，确认股票的公允价值，结合受偿的股数，根据重整方案及选择的受偿方式，重新计算清偿金额，复核计算及会计处理准确性；

　　5)对债务重整收益等进行重新计算。

　　(2)关于财务费用

　　1)了解公司与财务费用相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2)获取公司2019、2020年度的财务费用明细表，核实其与入账情况是否相符；

　　3)对财务费用实施实质性分析程序，包括年度发生额对比分析、各明细项目年度发生额对比分析等；

　　4)对财务费用-利息支出的发生额进行计算或分析确认，结合各年实际情况核实其2019、2020年度发生额的准确性；

　　5)向公司了解2019、2020年度的资金成本水平，将其与获取到的同行业数据进行对比分析，分析其余同行业差异的合理性与特殊性；

　　6)结合司法重整债权人债权申报及公司入账情况、公司涉及到的诉讼情况分析公司是否存在表外债务。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为：

　　(1)公司将历年发行的公司债根据重整计划完成兑付是合理的，相关会计处理是准确的；

　　(2)公司2019、2020年度财务费用的具体构成是真实的、合理的、准确的，其年度变动符合实际情况，其资金成本水平与同行业不具有可比性；

　　(3)截至本说明出具日，我们未发现公司存在表外债务。

　　十七、你公司所得税费用发生额为-0.19亿元，主要系本期冲回递延所得税负债所致。本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响金额为-0.80亿元。

　　（一）请说明递延所得税负债冲回的依据以及具体会计处理，相关处理是否符合会计准则与税法的规定。

　　公司回复：

　　1、《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定

　　“第六条 负债的计税基础，是指负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税法规定可予抵扣的金额。”

　　“第八条 应纳税暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生应税金额的暂时性差异。”

　　“第十条 企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确认递延所得税负债或递延所得税资产。”

　　“第十一条 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（一）商誉的初始确认。（二）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1.该项交易不是企业合并；2.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，应当按照本准则第十二条的规定确认。”

　　2、根据公司收购金和矿业和俊龙矿业股权的相关协议约定，由于金和矿业未完成协议约定相应业绩，公司将业绩承诺期间相应未达标业绩金额作为或有对价的一部分调整原计入交易性金融负债的公允价值变动；由于俊龙矿业未按协议约定时间将探矿权转换成采矿权，公司将剩余应付股权收购款作为或有对价的一部分调整原计入交易性金融负债的公允价值变动。截至2019年12月31日，前述公允价值变动金额累计为12,390.61万元，需确认递延所得税负债1,858.60万元，并在所得税汇算清缴时对该部分公允价值变动进行纳税调减。2020年末，公司司法重整完成，前述或有对价已确认无须支付，故将相应递延所得税负债冲回，并在所得税汇算清缴时进行纳税调增。相关会计处理符合会计准则与税法的规定。

　　（二）请说明本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响产生的原因及确认依据，相关处理是否符合会计准则与税法的规定。

　　公司回复：

　　《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定

　　“第九条 可抵扣暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣金额的暂时性差异。”

　　“第十三条 企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（一）该项交易不是企业合并；（二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。”

　　“第二十条 资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。”

　　本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响产生的金额-8,041.19万元，主要是母公司递延所得税资产的可抵扣差异及可抵扣亏损的影响产生的金额-7,319.06万元。由于母公司截至2020年12月31日可弥补亏损达到402,659.42万元，公司预计在未来五年无法获得足够的应纳税所得额，故未确认递延所得税资产。相关会计处理符合会计准则与税法的规定。

　　（三）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　核查程序及结论

　　1、实施的主要核查程序

　　(1)了解企业会计准则中关于递延所得税资产、递延所得税负债的确认及计量等相关规定，与公司入账情况进行对比，核实其入账的合理性与准确性；

　　(2)了解企业所得税法中关于可弥补亏损的相关规定，核实公司所得税纳税调整事项的合理性和准确性。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为：

　　(1)公司将2020年初的递延所得税负债冲回的会计处理是合理的，符合企业会计准则的相关规定；

　　(2)公司本期存在未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响是合理的，相关处理符合企业会计准则和税法的规定。

　　十八、报告期内，你公司子公司郴州市贵龙再生资源回收有限公司收入为0，金贵银业国际贸易（香港）有限公司收入为负数，郴州市金贵贸易有限责任公司、金贵银业国际贸易（香港）有限公司持续亏损。请说明发生上述情况的原因及合理性，请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、贵龙公司收入为零的原因

　　根据财政部、国家税务总局《关于再生资源增值税政策的通知》（财税（2008）157号））的相关规定，销售再生资源相应增值税实行先征后返的政策。贵龙公司正是基于上述背景设立的子公司，其主要业务为母公司提供含铅废渣等固体废弃物。2011年上述税收优惠政策取消后，贵龙公司基本上停止了生产经营。因此，其2020年营业收入为零。

　　2、金贵香港收入为负数的原因

　　金贵香港在以前年度两笔业务收入以预结算金额确认，金贵香港在当时已发出货物，客户也已确认收到货物，金贵香港据此确认收入。2020年，金贵香港就上述业务与客户进行对账时，发现确认的收入与最终实际结算金额存在差异，由于金贵香港在2020年业务停止，无其他收入产生，前期收入确认金额与实际结算金额的调整导致2020年收入出现负数。

　　3、金贵贸易持续亏损的原因及合理性

　　金贵贸易2019-2020年分别实现净利润-861.47万元、-8,373.70万元。该公司主要经营有色金属贸易业务，其购进及销售的商品价格均参照国内有色金属行情价格，行情较透明，公司赚取的是贸易商品购进及销售的进销差价，毛利空间较小。2019年由于有色金属行情价格下行，导致该公司当年度亏损861.47万元。2020年基于母公司司法重组，依据管理人司法重组计划进行低效资产剥离，母公司对该公司股权和债权进行了拍卖，该公司对其他应收款根据预计可收回金额计提了信用减值损失，因此，造成2020年该公司亏损8,373.70万元。

　　4、金贵香港持续亏损的原因及合理性

　　金贵香港2019-2020年分别实现净利润-13,686.83万元、-6,770.88万元。该公司主要负责母公司所需的铅精矿国际采购以及白银贸易业务。

　　2019年亏损的原因主要系白银贸易的亏损，由于金贵香港购入白银按照当时申领许可证时的国内市场行情价结算，而对外销售结算时，采用外盘白银实时价格，2019年外盘价皆低于国内价格，特别是白银行情浮动又较大，又因延期白银点价，增加了保函利息支出，导致当年财务费用增加，净利润亏损较大。

　　2020年由于母公司出现了严重的资金流动性困难，发生了大量诉讼事项，并于2020年11月5日开始实施司法重整，造成金贵香港当年没有开展国际采购业务；金贵香港上游两家供应商由于新冠肺炎疫情的影响，经确认无法正常营业，且负责人员已变动，经多次联系未果，导致货款无法收回，故金贵香港将其全额计提信用减值损失，导致2020年度亏损较大。

　　综上所述，贵龙公司2020年收入为零，金贵香港2020年收入为负数，金贵贸易、金贵香港2019-2020年持续亏损符合公司的实际情况，具有合理性。

　　会计师核查程序及结论

　　1、实施的主要核查程序

　　对贵龙公司、金贵香港、金贵贸易的历年报表实施审计。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，公司部分子公司收入为零或负数以及部分子公司持续亏损符合公司的实际情况，具有合理性。

　　十九、2020年12月30日，你公司披露《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》，称2020年12月14日，根据财信郴州资管、长城资产湖南省分公司、郴投产业公司签署的《一致行动协议》，财信郴州资管、长城资产湖南省分公司与郴投产业公司保持一致行动关系，共同持有金贵银业19.68%的股份，公司控股股东及实际控制人将由曹永贵变更为郴投产业公司。郴投产业公司直接持股比例为9.50%。

　　（一）请根据本所《股票上市规则（2020年修订）》与《上市公司收购管理办法（2020年修正）》等相关规定说明郴投产业公司成为你公司控股股东及实际控制人的依据与合理性。

　　公司回复：

　　1、根据《上市规则》17.1条规定，（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　2、根据《上市公司收购管理办法(2020修正) 》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　根据财信郴州资管、长城资产湖南省分公司、郴投产业公司签署的《一致行动协议》，财信郴州资管、长城资产湖南省分公司与郴投产业公司保持一致行动关系，共同持有金贵银业19.68%的股份。本次资本公积金转增股票使公司原控股股东曹永贵的持股比例由21.37%下降至9.29%。

　　郴投产业公司所享有的表决权已达19.68%，持股5%以上股东除上述公司，只有原控股股东曹永贵，曹永贵于2020年12月29日签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》及《关于放弃股东权利的承诺函》，放弃了表决权，故郴投产业公司能够对公司股东大会的决议产生重大影响，并且能够通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，现任董事会成员都由郴投产业公司及其一致行动人提名选举产生。因此，郴投产业公司成为公司控股股东及实际控制人符合相关的规定。

　　（二）请结合《一致行动协议》的具体条款与协议到期后的安排说明你公司控制权稳定性是否存在风险。

　　公司回复：

　　根据根据财信郴州资管、长城资产湖南省分公司、郴投产业公司签署的《一致行动协议》的主要内容为：在公司重大事务决策（包括但不限于在股东大会行使表决权、提案权、提名权等；担任董事的个人在董事行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行动。合同的时效性为自该协议签订之日（2020年12月11日）起三年。

　　截至本公告披露日，郴投产业公司、长城资产湖南省分公司及控股子公司、财信郴州资管分别持有公司股份比例为9.5%、8.29%、5.24%。其中，郴州市发展投资集团资本运营公司持有财信郴州资管49%的股权。公司控股股东不排除未来择机增持公司股份，进一步稳定公司控制权。

　　二十、年报显示，在你公司征信暂未修复，无法获得银行融资的背景下，关联方郴投集团供应链公司采购原材料并赊销给你公司，为你公司复工复产创造基本条件，使得你公司采购成本大幅减低。请说明上述交易定价是否公允，是否构成权益性交易，是否存在输送利益的情形，你公司日常经营是否对控股股东构成重大依赖。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　因公司自有资金缺失，且正处于银行征信修复阶段，无法从银行融资筹集生产流动资金，也难以从上游原材料供应商赊购生产必需的原材料，为了能够尽快推进复工复产，公司与郴投集团供应链公司开展了原材料采购（销售）合作，双方签订合作协议后由郴投集团供应链公司采购原材料并赊销给公司。

　　合作协议约定郴投集团供应链公司赊销给公司原材料的货物基准价为：铅为定价日前后三天上海上海有色金属网1#铅结算的平均价；银为定价日前后三天的上海华通铂银市场2#银结算平均价；金为定价日前后三天的上海黄金交易所9995加权平均价，与公司以前直接对外采购结算方式一致，价格公允。合作协议约定的采购定价方式为：郴投集团供应链公司向上游供应商采购价（A）和郴投集团供应链公司资金成本（B）的基础上加成合理销售利润值（C%）的方式确定销售给公司的价格，即销售价格=（A+B）*（1+C%）；郴投集团供应链公司资金成本加合理销售利润值的的总和不超过7%的年化成本，低于公司正常经营年份的融资成本（公司14金贵债发行成本为7.55%，而公司债券发行的利率是公司及保荐机构按照相关规定协商一致且利率在询价区间内确认的，因此公司14金贵债的发行成本兼具了市场化，公允性的特点）。

　　综上可知，上述交易定价公允，不构成权益性交易，不存在输送利益的情形；待公司恢复融资能力后，公司将自主进行原料采购恢复公司采购的独立性，公司不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，公司日常经营亦不会对控股股东构成重大依赖。

　　会计师核查程序及结论

　　1、实施的主要核查程序

　　(1)获取公司与郴投集团供应链公司签订的相关协议，了解其签订背景，核实合同条款的合理性，判断交易事项的公允性；

　　(2)向公司了解2021年复工复产后日常经营情况，包括与郴投集团供应链公司采购业务的开展情况，判断其是否对控股股东构成重大依赖。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，公司与郴投集团供应链公司的采购交易定价是公允的，不构成权益性交易，不存在输送利益的情形，公司日常经营不对控股股东构成重大依赖。

　　二十一、公司于2019年11月19日获悉公司已被列入失信被执行人名单。请说明该情形目前进展，是否对你公司生产经营产生重大影响，你公司拟采取的解决措施。

　　公司回复：

　　1、关于该情形目前进展情况：

　　2018年年底以来，因受资管新规、金融去杠杆等各种因素的影响，公司流动性出现严重困难，大量债务逾期，重庆海尔小额贷款有限公司（以下简称“重庆海尔”）、保利融资租赁有限公司（以下简称“保利融资”）等债权人通过诉讼追索债权，并采取了诉讼保全措施。重庆海尔在法庭主持调解下双方达成了和解协议，公司筹集了资金偿还了部分债务，但由于公司融资渠道受限未能继续偿还剩余债务，重庆海尔向重庆市第五中级人民法院申请了强制执行。保利融资起诉后，北京市第二中级人民法院进行了开庭审理，并作出了判决，因公司未能履行生效判决，保利融资申请了法院强制执行。因公司大部分资产受到限制，没有可供执行的财产，法院便以违反《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条第（四）项的“违反财产报告制度的”规定为由，将公司列入了失信被执行人名单。

　　2020年5月12日，经查询中国执行信息公开网，仍然显示金贵银业为失信被执行人，执行的法院为重庆市第五中级人民法院、北京市第二中级人民法院。

　　2、是否对公司生产经营产生重大影响：

　　在各级政府的大力支持和协助下，公司于2020年实施了司法重整，获得了重整投资人5.54亿元的资金注入，并对大部分债务实施了债务重组；2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会、第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，选举产生了新的董事、监事，并聘任了新的高级管理人员；公司已于2021年3月11日复工复产，4月27日全生产线拉通，目前公司生产经营正常，业已步入良性发展的轨道。失信被执行人对公司的融资能力有一定的影响，对公司的生产经营未产生重大影响。

　　3、公司拟采取的解决措施：

　　2020年11月5日，金贵银业被郴州市中级人民法院裁定受理湖南福腾建设有限公司对金贵银业的重整申请，并指定北京金杜律师事务所为重整管理人，及确定2020年11月6日至12月6日为债权申报期。在债权申报期间，金贵银业多次电话通知重庆海尔及时申报债权并由管理人邮寄了申报债权的相关资料，但至今重庆海尔未申报债权。正式进行重整程序以来，大多数债权人申报了债权，并按照重整计划的清偿方案获得了债务清偿。对于重庆海尔的债权（按申请执行的金额），管理人已按重整计划的清偿方案留够了清偿的现金和股票，因此，公司拟督促作为执行申请人的重庆海尔尽快申报债权，公司通过清偿债务，积极依法履行生效法律文书确定的义务，并申请执行法院终止执行和删除失信信息；若重庆海尔仍故意不申报债权而不依照企业破产法规定的方式来接受债务清偿，责任在重庆海尔，公司将申请重整案受理法院郴州市中级人民法院出面直接与作为执行法院的重庆市第五中级人民法院进行协调，解决失信信息的删除问题。

　　保理融资的债权，公司管理人已根据重整方案进行了全部清偿，公司将与执行法院北京市第二中级人民法院进行沟通协调，解决失信信息的删除问题。

　　二十二、2019年年度报告显示，你公司所持有的全资子公司及控股子公司西藏俊龙矿业有限公司、西藏金和矿业有限公司、郴州市金贵物流有限公司、郴州市贵龙再生资源回收有限公司、郴州市金贵贸易有限责任公司、湖南金福银贵信息科技有限公司的股权被冻结。你公司由于相关诉讼事项导致公司部分不动产被查封，被查封的土地房产账面价值10.55亿元。请说明目前上述情形的进展，是否对你公司生产经营存在重大影响。

　　公司回复：

　　公司通过国家企业信息网查询发现：上述公司所冻结的股权大部分目前仍冻结状态。其中因司法查封的部分，公司通过司法重整后，根据《企业破产法》第十九条：“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止”的规定，已在逐步解除查封，不存在被处置风险；因借款抵押的部分，根据公司《重整计划》中有关：“抵押物、质物为公司经营所必需的不动产、股权、设备等财产的有财产担保债权，按照抵押物、质物的评估价值留债分期受偿，未能留债部分作为普通债权受偿……留债期限5年……留债期间原担保财产的抵押和质押不变，债权人在留债部分全额受偿后解除抵押、质押措施”的规定，该部分受限资产不存在被处置风险。截至本公告披露日，公司尚有部分房屋建筑物及无形资产处于受限状态，公司一直在与执行法院进行积极沟通，被查封的不动产已在逐步解除查封，故该部分受限资产不会对公司生产经营活动产生重大影响。

　　二十三、报告期内，你公司固定资产处置或报废1.23亿元，请说明处置或报废的原因与计提的依据，相关处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定

　　“第二十一条 固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：（一）该固定资产处于处置状态。（二）该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。”

　　“第二十三条 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。”

　　2、公司固定资产处置或报废明细情况如下：

　　单位：万元

　　3、公司固定资产报废或处置的原因如下：

　　2020年初，由于公司债务危机加重，流动资金严重不足，导致生产车间开始陆续停产，生产车间设备处于停止运转状态，公司实施了常规的设备保养措施。部分生产设备停产时已出现运行故障，但由于新冠肺炎疫情的影响，导致设备供应商维修人员未能及时前往公司进行检修。因冶炼行业设备的特殊性，机械设备处于高温、高腐蚀、高震动的环境中，设备正常运转的使用寿命大于设备停止运转的使用寿命。停产半年后，公司再次联系设备供应商对所有设备进行大修，但是有一部分设备由于停止运转太久，已无法进行维修，还有一部分设备可以维修但已不符合国家最新的环保要求，属于落后淘汰设备，无维修价值，因此在2020年进行报废处理，具体情况如下：

　　（1）鼓风炉车间和烟化炉车间系统于2010年投入使用，随着科技不断更新进步，原有的工艺水平和设施设备不能满足环保的要求和节能降耗的规定，公司原计划于2020年对车间进行技术升级改造，由于新冠肺炎疫情的影响，公司年初未能正式开展相关技改工作，后期由于公司资金链出现断裂，没有充足的资金对该车间进行技改投入，环保部门在关于淘汰落后产能或拆除落后设施的文件中要求公司对该车间进行处置。经公司研究决定，同步拆除该车间相关的设备以及为设备服务的建筑物。

　　（2）银电解车间的固定资产属于纯银资产设备，该资产以银的重量计价，生产中用于电解银车间的电解工序，长期浸泡在酸性电解液中，容易造成损耗，2020年，经公司生产管理部门研究认为，该资产不再适合作为固定资产使用，应作为车间的中间物料核算，故将以上资产处置，残值全部转至原材料的中间物料。

　　（3）其他处置主要系研发及化验用设备，这些设于2010-2015年购入，主要用于铅冰铜浸出试验、铅湿法试验、钯提取试验等，设备已使用多年，研发试验条件非常严苛，且公司化验工作任务繁重，设备使用频率高，部分化验试剂具有强腐蚀性，强氧化性，导致设备所处环境不理想，缩短了使用寿命。公司化验使用的设备仪器大部分为精密仪器，使用要求高，部分设备修理后使用状况不理想，甚至影响公司检测数据。经厂家技术人员对设备检测后，建议报废购置新设备。

　　综上所述，公司固定资产的处置和报废均是根据实际情况实施。2020年，因司法重整需要，公司聘请了专业的资产评估机构对固定资产进行了评估，以上处置和报废也考虑了评估机构的专业意见。其相应会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　会计师的核查程序及结论

　　1、实施的主要核查程序

　　(1)获取公司固定资产处置或报废的相关原始资料，包括内部审批文件，变卖资料，收款回单等，核实固定资产处置或报废处理的合理性；

　　(2)了解企业会计准则关于固定资产处置或报废等减少情形的相关规定，核实公司固定资产处置或报废情况与企业会计准则的规定是否相符。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，公司2020年度固定资产处置或报废的相关会计处理是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　二十四、报告期内，你公司长期待摊费用地质勘探费增加2,247.54万元，请说明相关费用是否符合确认条件。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2017年，为进一步探明矿山资源储量情况，公司与湖南有色247队签署相关协议，委托该地质队对金和矿业的采矿权所属矿区开展为期3年的地质勘探工作，在地质勘探工作结束后出具相应储量核实报告以及相应的备案工作。

　　截至2020年12月31日，该项工作已基本完成。目前新的储量核实报告已通过专家评审，正在走备案程序。通过几年地质勘探工作，矿山资源储量进一步增大，价值也随之增高。因该项工作已全部完工，且由于该等支出预期未来能够为公司带来经济利益的流入，故符合长期待摊费用的确认条件。

　　会计师核查程序及结论

　　1、实施的主要核查程序

　　(1)获取地质勘探费相应的勘探协议以及勘探成果，核实其在2020年度的完成情况，核实其转入长期待摊费用的合理性；

　　(2)了解新的储量报告的最新进展。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，公司地质勘探费的增加是合理的，符合长期待摊费用的确认条件。

　　二十五、报告期内，你公司短期借款、应付票据余额均降为0，应付账款大幅减少。请说明相关债务终止是否满足确认条件，你公司是否存在未确认的表外负债。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、 2020年，公司短期借款、应付票据、应付账款同比大幅减少，主要系2020年公司实施司法重整，根据司法重整计划，将上述科目余额进行债务重组会计处理所致。这些债务的减少部分通过债权申报的形式得到债权人、公司、管理人的确认，业经公司债权人会议审议通过，其终止确认满足相关条件。

　　2、公司所有的债务均已入账，公司不存在未入账的表外负债。

　　会计师核查程序及结论

　　1、实施的主要核查程序

　　(1)获取各短期借款、应付票据、应付账款债权人的债权申报材料及公司和管理人的核对情况，核实前述债权人的申报情况；

　　(2)检查司法重整是否按照破产法规定的程序执行，是否存在侵害其他债权人利益的行为；

　　(3)核实债务重组收益在2020年度确认的合理性；

　　(4)了解关于金融负债的终止确认条件，核实公司将前述金融负债终止确认的合理性；

　　(5)结合司法重整债权人债权申报及公司入账情况、公司涉及到的诉讼情况分析公司是否存在表外负债。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为：公司相关债务终止满足确认条件；截至本说明出具日，我们未发现公司存在表外负债。

　　二十六、报告期内，其他应付款中拆借款期初余额为5.24亿元，期末余额为0.09亿元，请具体说明拆借对象、金额、资金成本，是否涉及向关联方借款，资金成本是否公允，拆借款金额发生较大变化的原因。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、2020年其他应付款拆借资金对比情况如下：

　　单位：万元

　　2、2019年下半年，公司资金链断裂，为了维持生产经营，公司向部分法人和自然人融入资金，相应借款均签订借款协议，对应的借款本金、借款利率均系谈判达成，符合协议双方的真实意思表示，根据当时《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条的规定：出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。由于公司资金链断裂，借款人承受的风险较大，故相应的资金成本较高，其交易定价相对具有公允性。

　　3、2020年拆借金额发生较大变化主要系2020年公司实施司法重整，将拆借款按照重整计划进行债务重组会计处理所致。这些债务的核销业已得到债权人、公司、管理人的确认，并经公司债权人会议审议通过。

　　4、经比对公司的关联方名单，以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，无证据表明公司各拆借款提供方与公司存在关联关系，故不构成关联方借款。

　　会计师的核查程序及结论

　　1、实施的主要核查程序

　　(1)向公司获取截至2019年12月31日、2020年12月31日的拆借款明细，核实其与入账情况是否相符；

　　(2)对于重要拆借款余额实施函证程序；

　　(3)通过天眼查等网络查询工具检查法人拆借方的工商信息，核实其是否与公司及公司关联方存在关联关系；

　　(4)获取公司、公司原实际控制人、公司现实际控制人与自然人拆借对象不存在关联关系的声明；

　　(5)获取拆借合同，对其重要合同条款，如拆借金额、利率、拆借时间等予以复核，核实拆借成本的公允性及入账的及时性；

　　(6)获取各拆借款债权人的债权申报材料及公司和管理人的核对情况，核实前述债权人的申报情况；

　　(7)检查司法重整是否按照破产法规定的程序执行，是否存在侵害其他债权人利益的行为；

　　(8)了解关于金融负债的终止确认条件，核实公司在2020年12月31日将绝大部分拆借款终止确认的合理性。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，公司拆借款的年度变化是合理的，相应资金成本是公允的，我们未发现公司向关联方拆借款的情况。

　　二十七、你公司2020年合同负债期初余额为6.74亿元，期末余额为131.39万元。2019年预收款项期初余额为14.52亿元，期末余额为7.62亿元。合同负债“报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因”部分为空白。

　　（一）请说明预收款项、合同负债金额变化较大的原因，预收款项期末余额与合同负债期初余额不一致的原因与合理性。

　　公司回复：

　　1、预收款项、合同负债金额变化较大是由于报告期内因公司资金链断裂导致生产不正常，无法按照合同约定交货给客户，根据重组计划安排以及债权人申报的方式，公司期初预收的客户货款大部分通过债务重组的方式或债权债务抵销的形式予以减少。

　　2、预收款项期末余额与合同负债期初余额不一致的原因主要系预收款项期末余额按新收入准则进行重分类至合同负债及其他流动负债-待转销项税所致（2019年12月31日预收款项余额÷(1+13%)×13%计入其他流动负债-待转销项税，剩余部分计入合同负债）。

　　（二）请说明合同负债“报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因”部分为空白的原因，若有误，请更正。

　　公司回复：

　　报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因见下表：

　　单位：万元

　　（三）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见

　　核查程序及结论

　　1、实施的主要核查程序

　　(1)向公司获取截至2019年12月31日预收款项、截至2020年12月31日合同负债的明细，核实其与入账情况是否相符；

　　(2)结合公司的债务重组了解公司预收款项/合同负债在年度间发生重大变动的原因；

　　(3)了解公司自2020年1月1日开始实施的新收入准则关于预收款项和合同负债的衔接规定，分析2019年末预收款项与2020年初合同负债不一致的差异原因。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，公司在2020年度预收款项/合同负债发生重大变动主要系实施司法重整影响所致，而2019年末预收款项与2020年初合同负债不一致是受新收入准则实施的影响所致，具有合理性。

　　二十八、年报显示，递延收益中涉及政府补助的项目为空白，请核查是否有误，如有，请予以更正，并自查年报中是否存在其他错漏，如有请予以改正。

　　公司回复：递延收益涉及政府补助在附注政府补助中“与资产相关的政府补助”披露过相关数据，现补充明细如下表：

　　单位：元

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会                                               2021年6月25日