广州白云山医药集团股份有限公司 关于对2020年年度报告的信息披露 监管工作函的回复公告（上接D47版）

　　（上接D47版）

　　（2）公司存货减值准则计提方法及计提情况

　　本集团期末存货跌价准备按照成本与可变现净值孰低计量的原则，对各类存货进行跌价测试，根据跌价测试如下表所示：

　　单位：万元

　　其中原材料占期末存货8.97%，期末计提比例为0.27%，主要成因是部分原料有继续加工和出售的两种持有目的，根据准则规定定期测算并计提跌价准备；周转材料、在产品及委托加工物资占期末存货7.09%，该类存货经测试未发生减值，未计提跌价准备；库存商品占期末存货83.94%，期末跌价准备计提比例约0.78%。

　　（3）按存货库龄结构和保质期期限情况

　　本年期末库存商品余额82.53亿（占总存货83.94%），其中主要医药商品流通有子公司医药公司期末余额62.59亿（占库存商品75.85%）；主要快消品流通有子公司王老吉大健康期末余额9.63亿（占库存商品11.67%）。上述库存商品按类别统计分析库龄结构和效期结构列举如下：

　　药品类包括生产和流通环节产生的库存，库龄和效期均有相关制度严格控制，本期末库龄及效期结构在合理范围内；凉茶类产品属快消品种，库龄结构均在一年以上；效期结构本期末1年以上效期占92.89%，属于合理范围内；医疗器械保质期效期一年以内占比约14%是因子公司医药公司2020年被政府指定为防疫物资收储单位，期末防疫物资库存约4.4亿，如防护服、核酸测算剂等防疫物资主要保质期限在12月以内，属于合理范围内。

　　从报告期期末的存货库龄结构和保质期期限情况显示，本集团主要存货库龄1年以内、保质期到期1年以上的占比合理，临期或失效存货各子公司均按照相应制度进行处理或计提跌价，未有大量存货积压和临期库存的情况。

　　（4）期末在手订单情况

　　本集团合并范围内的子公司涉及105家，业务板块复杂，产品数量众多，主要存货集中在医药公司与王老吉大健康两家；医药公司日常运作的业务模式是通过其多样的储备和在行业内运营多年建立的强大分销渠道及时提供批发、零售的市场需求同时充分利用信息系统，并将该等系统与采购系统进行集成，通常为所经营的各类产品设置最高及最低存货水平，并监控存货水平；王老吉大健康的模式是采用“先款后货”的模式，收到经销商的货款后短时间内供应货物，根据市场动态预测制定生产计划和各区域库存量。因此未专门进行在手订单管理，期末库存量合理性主要通过存货周转率评价，本集团本期存货周转率为5.28，与不同板块进行同行业相比，其中：①大南药及大商业板块整体周转率5.56，而同行企业九州通、南京医药、瑞康医药的周转率分别为7.10、9.56和2.86；②大健康板块周转率5.68，而同行企业天地壹号、农夫山泉、统一企业的周转率分别为6.14、5.25和7.98。

　　结合本期存货周转情况、市场环境和经营情况，存货周转整体维持在行业水平，未出现特殊因素导致大量滞销的情形。

　　（5）主要产品销售情况及价格变化

　　本集团生产的主要产品包括大健康板块的“王老吉”凉茶系列产品与大南药板块的医药相关产品：①2020年，受新冠疫情和国家行业政策的影响，大南药板块与大健康板块的营业收入同比下滑，其中大南药板块的抗生素类药品如头孢克肟、头孢硫脒类等产品销售出现下降趋势，快消品类如“王老吉”凉茶系列产品也因此出现下降趋势。与此同时，受新冠疫情的影响，保健类产品、部分中成药产品销售实现同比增长（相关产品的销售情况详见本公司2020年年度报告之“管理层讨论与分析”部分）。②大健康板块、大南药板块的主要产品价格同期对比基本持平或小幅下滑。

　　综合分析主要产品销售情况，于期末根据企业会计准则和会计政策，对存货进行了减值测试，大健康版块存货因毛利空间足而未发生减值，其他存货已对存在减值的存货进行了跌价准备的计提，计提的存货跌价准备充分。

　　（6）与同行业的存货减值计提比率对比情况

　　①本集团大健康板块的存货减值计提比例为0.00%，符合快消品行业存货周转快、库龄短、毛利高、发生减值情况较少的特点，亦与同类公司的计提情况一致。同行业减值计提比率情况如下：

　　②本集团大南药板块和大商业包含药品生产与销售，相关存货计提比率为0.77%，略高于同行业的计提情况。同行业计提情况如下：

　　大健康板块未计提减值符合快消品行业存货周转快、库龄短、毛利高、发生减值情况较少的特点，亦与同类公司的计提情况一致，大健康板块因未发生减值故未提计减值损失；经进行减值测试，本集团大南药及商业企业对提存货跌价准备的比例高于行业平均水平。因此，本集团认为存货跌价准备计提未存在计提不充分的情况。

　　本公司2020年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表意见如下：

　　经核查，公司已从外部市场影响、内部经营情况等分析存货增长的原因与存货跌价准备的合理性，其原因分析全面、合理、与公司实际情况相匹配。公司计提的存货跌价准备充分，符合《企业会计准则》的规定，与我们在年度审计中了解到的情况比较并不存在不一致。

　　6.年报披露，预付款项期末余额10.33亿元，较期初增加53.34%，增幅较大。明细显示，对前五大供应商预付金额合计5.29亿元，占比51.19%，集中度较高，请公司：（1）披露前十名对象的具体名称、是否关联方、交易内容、金额及较上年变化情况，并结合期后合同履行情况，说明对方是否按约定履行合同义务；（2）结合具体交易背景，说明公司预付款项较大，且集中度较高的具体原因，并对比同行业可比公司情况说明合理性；（3）请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）披露前十名对象的具体名称、是否关联方、交易内容、金额及较上年变化情况，并结合期后合同履行情况，说明对方是否按约定履行合同义务；

　　单位：万元

　　预付款项期末余额10.33亿元，较期初6.73亿增加了3.6亿，增幅为53.34%，其中，前十大预付款项占比分别为61.41%、60.11%，集中度较高。预付款项期末余额主要集中在大商业板块的医药公司，涉及金额为8.08亿元，占合并数的78.25%，合并层面的前十大供应商期末余额主要由医药公司（金额为5.99亿元，占比为94.42%）采购药品形成，原因是部分药厂要求严格的信用政策，即预付款采购其特殊药品或畅销产品的结算方式，具体包括：1）云南白药集团股份有限公司一直对客户要求预付货款结算方式，2020年12月31日对其预付款项较2019年12月31日增加0.99亿元，主要是由于2020年末医药公司根据与云南白药集团股份有限公司新签订的框架协议预付对方一年货款；2）医药公司于2020年获得上海绿谷制药有限公司某药品的特一级经销权，并应对方要求支付预付货款1.30亿元。

　　根据期后合同履行情况，供应商持续向本集团销售预付账款对应的货物，未发现供应商不按约定履行合同义务的情况，截至2021年5月31日，前十大预付款供应商具体期后履行情况见下表：

　　单位：万元

　　（2）结合具体交易背景，说明公司预付款项较大，且集中度较高的具体原因，并对比同行业可比公司情况说明合理性；

　　预付款项主要为支付给主要供应商的特殊药品或畅销药品的采购款，具体采购商品见前述关于问题6（1）之回复。预付款项的变动主要与供应商的信用条款及本集团对特殊或畅销药品的采购计划有关，因此会形成因某种药品导致预付账款变动较大，且集中度高的情况。因如前所述，预付账款期末余额主要来自于大商业板块中的下属公司医药公司，故跟九州通、南京医药、瑞康医药等同行业的公司相比，预付账款占营业收入的比例较低，我们认为本集团的预付款项余额均符合本集团的正常业务模式。

　　单位：万元

　　注：营业收入为剔除王老吉的先款后货部分和医药制造部分后的数据。

　　本公司2020年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表意见如下：

　　经执行函证程序、合同检查程序、银行回单检查程序及与公司管理层的沟通，公司的预付款项未见重大异常，公司的前述回复与实际相符，预付款项的列报符合准则的规定。

　　7.年报披露，其他应收款期末余额7.77 亿元，主要为外部单位往来5.33 亿元、保证金、押金及定金1.25 亿元、关联方往来0.14亿元、其他0.48 亿元等，1 年以内其他应收款5.98 亿元，1 年以上1.79 亿元，合计计提坏账0.54 亿元。请公司补充披露：（1）上述其他应收款明细科目的具体情况，包括交易对方、是否关联方、对应金额及发生原因，并结合协议安排，说明相关款项对公司经营销售业务的具体影响；（2）其他应收款坏账准备计提的测算过程及依据，结合回款期限、1 年以上其他应收款期后回款情况、前期回收风险评估，说明报告期坏账计提是否充分，是否符合会计准则相关规定；（3）请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）上述其他应收款明细科目的具体情况，包括交易对方、是否关联方、对应金额及发生原因，并结合协议安排，说明相关款项对公司经营销售业务的具体影响；

　　①外部单位往来 53,348.74万元，主要包括：1）应收供应商购货返利；2）与外单位的其他业务往来。

　　应收供应商购货返利主要来自与供应商确认但尚未结算的购货返利，相关金额根据采购合同中约定的计提条件及计算方式等因素决定，主要分为采购额基础返利、销售额基础返利、招标补偿返利等其他种类返利，上述返利是采购而产生的折扣，不影响确认收入的总额法和净额法。由于具体项目较多、业务性质类似，不涉及关联方款项，前五名具体情况如下：

　　单位：万元

　　上述购货返利、与外单位的其他业务往来符合本集团的业务模式，是日常生产经营产生往来款项，均有相关协议安排并具有商业实质，能为经营销售业务产生直接或间接的收益，如应收款项出现对经营销售业务产生不利影响产生回收风险，本集团按照会计准则、内控制度及相关法律法规进行会计处理，对公司经营销售业务不会产生重大影响。

　　②保证金、押金及定金 12,521.67万元，主要包括本集团支付给下游医院和上游供应商的履约保证金、投标保证金、融资租赁设备押金、以及药品仓库、零售门店和办公场所的经营租赁押金，前五名具体情况如下：

　　单位：万元

　　上述款项形成符合本集团的业务模式，一定程度上稳定了本集团与各合作方的合作关系，对经营销售产生了促进作用，对本集团经营销售业务不会产生重大影响。

　　③关联方往来 1,439.09万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　上述关联方应收款项详细情况已于2021年3月30日通过《广州白云山医药集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的审核报告（修订版）》进行公告披露。截至本回复之日，已对与广药集团之间的非经营性往来合共 18.12万元予以回收，其余款项属经营性往来，均有相关协议安排并具有商业实质，对公司经营销售业务不会产生重大影响。

　　④其他4,795.63万元，占其他应收款余额6.20%，主要是本集团下属约105家子公司经营销售活动中产生的代扣代缴款项及税金、备用金和特定事项预估收款等多项原因形成，均不涉及关联方款项，并于期末按预期信用损失确定方法及会计处理方法会计政策，对该项其他应收款计提坏账准备361.11万元，计提比例为8.05%。基于历史信用损失经验，本集团认为该类款项的坏账准备金额已恰当计量相关的信用损失风险，回收风险不重大。

　　（2）其他应收款坏账准备计提的测算过程及依据，结合回款期限、1 年以上其他应收款期后回款情况、前期回收风险评估，说明报告期坏账计提是否充分，是否符合会计准则相关规定；

　　①本集团依据已制定的预期信用损失的确定方法及会计处理方法会计政策，对其他应收款坏账准备计提的方式如下：其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。对于信用风险自初始确认后未显著增加的其他应收款（阶段一），本集团按照相当于未来12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)预期信用损失的金额计量其损失准备；对于信用风险显著增加的其他应收款（阶段二），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；对于初确认后发生信用减值的其他应收款（阶段三），按照相当于整个存续期的预期信用损失计量损失准备。除了单项评估预期信用损失的其他应收款外，本集团基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：确定组合的依据如下：

　　其他应收款组合1：账龄组合

　　其他应收款组合2：信用风险极低的金融资产组合

　　其他应收款组合3：关联方组合

　　其他应收款组合4: 保证金类组合

　　其中，账龄组合的预期信用损失率为：

　　其中，其他应收款组合2、其他应收款组合3、其他应收款组合4信用风险极低，因此本集团按照制定的坏账政策不计提坏账。

　　于2020年12月31日，本集团已按照上述会计政策对其他应收款相应计提了坏账准备，其他应收款期末余额77，689.00万元，坏账准备5,359.50万元，其他应收款净值72，329.50万元。

　　②账龄1年以上其他应收款17,935.62万元，一年以上期后回款情况（截至2021年5月31日）如下所示：

　　单位：万元

　　1年以上期后未回款的其他应收款主要构成为：

　　A.信用风险极低的保证金类其他应收款7，368.83万元，主要是本集团为保证合同的正常履行所支付的押金及保证金，该等款项将在合同约定可能产生的全部债务、违约责任等责任终止时收回。截至本回复日，本集团与对方企业合作关系均处于正常状态。此等款项不存在重大回收风险，因此不计提坏账准备。

　　B.单项评估预期信用损失的其他应收款4,296.42万元，计提比例为100.00%,主要是本集团针对初确认后发生减值损失的其他应收款（阶段三），按照整个存续期的预期信用损失，单项计提坏账准备的其他应收款。前五名具体情况如下：

　　单位：万元

　　C.其他2,793.54万元，主要为与外单位往来、其他应收暂估款、其他等。本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其坏账准备，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，坏账准备计提充分合理。前五名具体情况如下：

　　单位：万元

　　本公司2020年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表意见如下：

　　经检查相关业务的合同，原始计算依据、结算单据、内部审批等依据，公司其他应收款的核算符合会计准则的规定；复核公司的减值计提过程，未发现减值计提不充分的情况。公司对于上述其他应收款问题的说明，与我们在执行2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　8.年报披露，其他应付款期末余额40.14亿元，较期初增加24.37%，其中销售折扣14.56亿元，应付外单位款5.97亿元、关联方往来0.28亿元、其他0.78亿元。请公司补充披露上述明细科目的具体情况、交易对方、是否关联方、对应金额、相关协议安排，以及对公司经营销售业务的具体影响。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　本集团其他应付款期末余额40.14亿元，较期初增加7.86亿元，增幅为24.37%，主要是本公司下属控股子公司医药公司于2020年收到政府下拨的6.5亿元防疫物资周转金所致。

　　①本集团“其他应付款”中销售折扣为145,583.28万元，主要是本集团为了促进销售，与客户约定在客户采购达到合同约定的条款时给予客户一定金额的销售折扣。本集团按照权责发生制，对客户当年销售完成情况进行了折扣的计算，并冲减了当年的营业收入；本集团在期后根据销售完成进度与客户进行了结算。

　　销售折扣前五名具体情况如下：

　　单位：万元

　　②本集团“其他应付款”中应付外单位款为59,692.83 万元，主要包括已收待转付的应收账款资产证券化产品（“ABS”）、应付尚未支付的工程款及设备款、按照权责发生制计提的未报销的办公费、差旅费、会议费和运输费用等。

　　应付外单位款前五名具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：经公司第七届董事会第二十六次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，医药公司开展应收账款资产证券化业务，通过兴证证券资产管理有限公司设立“应收账款资产支持专项计划”。具体内容详见公司日期为2019年9月10日的分别在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上交所网站及在港交所网站上刊登的公告。

　　截至2020年12月31日止，医药公司应收账款资产证券化累计资产出售规模约为人民币42.80亿元。

　　③本集团“其他应付款”中关联方往来为2,828.04 万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　④本集团“其他应付款”中其他为7,836.37 万元，占其他应付款余额的1.94%，主要包括设备质保金、零星装修工程款、保险赔偿款、其他。

　　本公司2020年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表意见如下：

　　经检查相关业务的合同，原始计算依据、结算单据、内部审批等依据，公司其他应付款的核算符合会计准则的规定，相关金额为公司正常经营形成的款项，对公司经营销售业务未产生重大影响。

　　9.年报披露，报告期末商誉原值9.44 亿元，主要为公司2018年收购广州医药股份有限公司（以下简称医药公司）30%股权形成的商誉9.32 亿元，前期计提减值1.18 亿元，期末经减值测试未计提减值。医药公司主要从事医药流通业务，近几年受行业政策影响销售增长率下降。请公司补充披露：（1）医药公司收购时的盈利预测，以及2018-2020 年各报告期主要财务数据；（2）医药公司期末商誉减值测试的具体情况，包括测试方法、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试详细计算过程和具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，并对比前期收购时的盈利预测情况和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因；（3）结合医药公司近几年销售增长率下降情况，说明报告期未计提商誉减值的具体原因及合理性，并结合行业政策、市场竞争及医药公司业务开展情况，分析未来是否存在商誉减值风险；（4）请会计师、评估师（如有）分别发表意见。

　　公司回复：

　　（1）医药公司收购时的盈利预测，以及 2018-2020 年各报告期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（2）医药公司期末商誉减值测试的具体情况：

　　①报告期末商誉减值测试的方法：

　　根据《企业会计准则第8 号——资产减值》的规定，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

　　资产评估方法通常包括市场法、收益法和成本法。本次评估的目的是为企业进行商誉减值测试提供价值参考，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次评估选用的是收益法，具体评估方法为资产预计未来现金流量的现值。

　　②资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　A、2019年及2020年情况

　　本次商誉相关资产组为医药公司及其投资控股的医药流通业相关的全部经营性非流动资产及全部商誉，不包括非经营性资产、非经营性负债、有息负债、营运资金以及已处于清算状态无实际经营的子公司（如湖北广药安康医药有限公司）。

　　医药公司主要从事药品、生物制品、保健食品、医疗器械等的批发和零售、以及提供物流仓储服务，销售客户全部为国内客户。医药公司医药流通业经营主体包括母公司、多间全资子公司和控股子公司。医药公司管理层定期针对上述经营活动作整体评价其经营成果，并据此统一作资源配置。医药公司的内部组织结构、管理要求以及内部报告制度均围绕该经营活动建立，因此未涉及经营分部，无披露分部报告。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条的相关规定：商誉减值测试的资产组不应当大于按照《企业会计准则第 35 号——分部报告》所确定的报告分部，而且购买日（2018年5月31日）商誉的初始确认也未进行分配。因此，本次商誉减值测试的资产组为医药公司医药流通业经营性非流动资产，即包括母公司、全部正常经营全资子公司和控股子公司的医药流通业经营性非流动资产及全部商誉。

　　B、对比2018年商誉及相关资产组组成的变化情况

　　2019年及2020年商誉相关资产组为医药公司及其投资控股的医药流通业相关的全部经营性非流动资产及全部商誉，资产组组成包括直接归属于资产组的固定资产、使用权资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等各类可辨认资产以及全部商誉。2018年度商誉相关资产组为医药公司及其投资控股的医药流通业相关的全部经营性资产、经营性负债、有息负债及全部商誉，资产组组成包括直接归属于资产组的固定资产、使用权资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等各类可辨认资产、经营性负债、有息负债以及全部商誉。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第十九条的相关规定： “资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致。资产组的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。”评估人员认为，由于商誉相关资产组的资产组占有人医药公司主营医药流通业，营运资金、有息负债相比资产总额占比较高；因此，从2018年度商誉相关资产组组成范围中剔除营运资金、有息负债，形成2019年及2020年度商誉相关资产组组成范围，将使商誉相关资产组价值内涵更加精确。

　　③2018 年商誉减值测试

　　资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）为505,835.00万元，计提商誉减值准备11,827.55万元。具体试选取的关键指标及其合理性如下：

　　A.2018 年商誉减值测试选取的关键指标

　　单位：万元

　　B.2018年商誉减值测试选取的具体指标的选取依据及合理性说明

　　a、营业收入及增长率

　　医药公司主营药品批发业务，2014年批发业务占主营业务收入的97.66%，2015年占97.42%，2016年占96.88%，2017年占96.08%，2018年占95.33%，呈现逐渐下降的趋势。

　　考虑到我国医药产业集中度仍很低，除了几大医药龙头外，存在许多规模很小的商业代理公司，供货目录甚至只有10几个品种，这直接导致医药流通环节多、成本高，药品从生产商到最终的消费者，有 6—7个流通环节，无序竞争、过度竞争现象严重。“两票制”政策的深入，将进一步压缩药品流通环节，提升产业集中度，医药服务供应链集成管理模式将进一步优化。

　　传统医院批发业务为公司的传统业务板块，本质为医药配送，是指医药流通企业直接将药品销售给医院的业务模式。历史年度总体呈现上升趋势，预期未来会持续增长，但增长率会逐渐放缓。商业调拨批发，是医药流通企业将医药产品销售给另一个流通企业的模式。产权持有人批发业务中的商业调拨批发业务则会由于政策的原因，处于下降趋势。预计2019年、2020年、2021年、2022年、2023年增长率分别为：8.44%、8.00%、7.00%、6.00%、5.00%，具有合理性。

　　b、毛利率

　　医药公司历史年度2014年至2018年实际毛利率分别为：5.21%、5.35%、5.28%、6.17%、6.20%。企业主营业务成本均为变动成本，近几年主营业务成本控制良好，主营业务成本占主营业务收入的比例呈稳定趋势，历史年度综合毛利率波动不大，总体呈上升趋势。在企业规模和发展处于稳定的基础上，在考虑未来医药流通行业整合等国家医药政策对产权持有人的相对利好影响，以及新型业务HIHPA医院批发（即药事服务）产权持有人对于医院提供的药事服务设备投入有一定的药品转换权，可适当更换药品从而提升毛利率。因此预测期被评估企业总体毛利率仍保持其上升趋势。预计因此预测年度2019年、2020年、2021年、2022年和2023年各年毛利率6.24%、6.34%、6.39%、6.52%、6.74%，具有合理性。

　　c、销售费用率

　　医药公司历史年度2014年至2018年销售费用率分别为2.2%、2.4%、2.5%、3.2%、3%。销售费用作为收入的支撑，预测随着销售规模增长销售费用相应的有所上升，预测年度2019年、2020年、2021年、2022年和2023年分别为3.11%、3.17%、3.20%、3.26%、3.35%，具有合理性。

　　d、管理费用率

　　医药公司历史年度2014年至2018年管理费用率变化不大，均在0.80-0.9%之间。预测随着销售规模增长管理费用率有所降低，预测年度2019年、2020年、2021年、2022年和2023年分别为0.91%、0.88%、0.86%、0.85%、0.85%，具有合理性。

　　e、自由现金流

　　2018年预测自由现金流采用税前现金流，公式如下：

　　税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额+债务净增加额

　　息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）

　　根据上述公式，预测2019年、2020年、2021年、2022年和2023年的自由现金流分别为104,529.64万元、91,665.89万元、91,207.04万元、113,100.43万元、125,307.06万元。

　　f、折现率

　　该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组，则折现率选取权益资本成本Ke即资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

　　其中：rf ：无风险报酬率；

　　βL ：权益的系统风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　rc ：企业特定风险调整系数。

　　通常来说，资产组税前现金流现值=资产组税后现金流现值+税务摊销价值（TAB）

　　税务摊销价值（TAB）=固定资产、无形资产及其他资产折旧、摊销额*所得税率

　　资产组税前现金流现值 = 资产组税后现金流现值 + 税务摊销价值（TAB）

　　按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次应用两步迭代计算法把税后折现率转换成税前折现率。

　　a）无风险收益率Rf

　　无风险收益率rf参照国家中长期国债到期利率的平均水平，按照十年期以上国债到期利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.99%

　　b）市场风险溢价ERP

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM 估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，本次评估市场风险溢价取6.95%。

　　c）确定Beta 值

　　评估人员选取了嘉事堂、鹭燕医药、九州通、英特集团、南京医药五家对比企业，分别计算对比医药公司其近100周剔除财务杠杆的Beta 值，平均值为0.5002，评估人员根据公司在2018年12月31日的资本结构计算权益系统风险系数，具体计算如下：

　　单位：万元

　　d）特有风险超额回报率Rc

　　医药公司个别风险报酬率的确定是通过对委估企业进行SWOT分析法，对委估企业的主要内部优势、劣势和外部的机会和威胁逐一列举并综合分析后确定，并考虑到医药公司的主要涉及医药流通业务，受宏观政策及国民政策的影响较大，医药公司特有风险超额回报率取3.5%

　　e）计算权益资本成本

　　经计算，产权持有人的权益资本成本如下表：

　　f）税前折现率的测算

　　按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次应用两步迭代计算法把税后折现率转换成税前折现率。

　　通常来说，资产组税前现金流现值=资产组税后现金流现值+税务摊销价值（TAB）

　　税务摊销价值（TAB）=固定资产、无形资产及其他资产折旧、摊销额*所得税率

　　经过试算，当税前折现率为19.5152%时，资产组税前现金流量现值之和为 505,835.36万元，与资产组税后现金流现值加税务摊销价值（TAB）得出的资产组税前现金流现值差异约0.65万元，因此，通过两步迭代法测算的税前折现率为19.5152%。

　　因此，折现率计算所选取的主要参数是基于相关基数和市场情况计算确定，具有合理性。

　　④2019年商誉减值测试选取的具体指标的选取依据及合理性说明

　　资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）为284,783.00万元，未计提商誉减值准备。具体试选取的关键指标及其合理性如下：

　　A.2019 年商誉减值测试选取的关键指标

　　单位：万元

　　B.2019年商誉减值测试选取的具体指标的选取依据及合理性说明

　　a、营业收入及增长率

　　医药公司主营药品批发业务，2015年-2019年各年批发业务占主营业务收入总额的比例分别为97.42%、96.88%、96.08%、95.33%、95.14%，逐年略有下降。

　　2015年-2018年国内医药流通市场规模增长率分别为10.2%、10.4%、8.4%、7.7%，医药流通行业的销售规模连续保持增长，但是增长幅度有所降低。2015年-2018年广州医药主营业务收入综合增长率分别为12.01%、12.26%、5.77%、2.58%，2015年、2016年主营业务收入综合增长率高于同期市场规模增长率，说明以批发业务为主的企业占据医院渠道优势，增长率较高；而2017年、2018年因受“两票制”、“药品零差价”、医保控费等新医改政策的影响，广州医药商业调拨批发业务连续下滑20%左右；因此，批发业务中医院渠道占比较高的企业受到影响较大，主营业务收入综合增长率低于同期市场规模增长率，但仍能保持正向低速的增长。

　　后续通过渠道重心的不断调整和优化，公司对“两票制”、“药品零差价”等新医改政策已基本适应和消化，2019年全年主营业务收入增长率已经回升到2016年的增长水平。预计2020年、2021年、2022年、2023年和2024年增长率分别为：10.31%、9.93%、9.83%、9.73%、9.75%，具有合理性。

　　b、毛利率

　　医药公司历史年度2015年至2019年实际毛利率分别为：5.35%、5.28%、6.17%、6.20%、6.18%。企业主营业务成本均为变动成本，近几年主营业务成本控制良好，主营业务成本占主营业务收入的比例呈稳定趋势，历史年度综合毛利率波动不大，总体呈上升趋势。在企业规模和发展处于稳定的基础上，在考虑未来医药零售业务占比会小幅提升，零售业务毛利率是批发业务的2-3倍。因此预测期被评估资产组总体毛利率仍保持略微上升趋势。预计因此预测年度2020年、2021年、2022年、2023和2024年各年毛利率6.19%、6.19%、6.18%、6.18%、6.17%，具有合理性。

　　c、销售费用率

　　医药公司历史年度2015年至2019年销售费用率分别为2.4%、2.5%、3.2%、3%、2.8%。销售费用作为收入的支撑，预测随着销售规模增长销售费用相应的有所上升，预测年度2020年、2021年、2022年、2023和2024年分别为2.78%、2.78%、2.78%、2.82%、2.83%，具有合理性。

　　d、管理费用率

　　医药公司历史年度2015年至2019年管理费用率变化不大，均在0.80-0.9%之间。预测随着销售规模增长管理费用率有所降低，预测年度2020年、2021年、2022年、2023和2024年分别为1.07%、1.03%、1.02%、1.00%、0.98%，具有合理性。

　　e、自由现金流

　　2019年预测自由现金流采用税前现金流，公式如下：

　　税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）

　　根据上述公式，预测2020年、2021年、2022年、2023和2024年的自由现金流分别为90,189.90万元、109,294.85万元、105,699.15万元、126,233.30万元、118,929.46万元。

　　f、折现率

　　该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。

　　按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估资产组的现金流选取全投资自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本模型（WACC）计算，公式如下：

　　其中：ke：权益资本成本；

　　kd：付息债务资本成本；

　　E：权益的市场价值；

　　D：付息债务的市场价值；

　　t：所得税率。

　　权益资本成本Ke即资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

　　其中：rf ：无风险报酬率；

　　βL ：权益的系统风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　rc ：企业特定风险调整系数通常来说，资产组税前现金流现值=资产组税后现金流现值+税务摊销价值（TAB）

　　税务摊销价值（TAB）=固定资产、无形资产及其他资产折旧、摊销额*所得税率

　　资产组税前现金流现值 = 资产组税后现金流现值 + 税务摊销价值（TAB）

　　按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次应用两步迭代计算法把税后折现率转换成税前折现率。

　　a）无风险收益率Rf

　　无风险收益率rf参照国家中长期国债到期利率的平均水平，按照十年期以上国债到期利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.89%

　　b）市场风险溢价ERP

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM 估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，本次评估市场风险溢价取6.95%。

　　c）确定Beta 值

　　评估人员选取了嘉事堂、鹭燕医药、海王生物、英特集团、南京医药五家对比企业，分别计算对比医药公司其近100周剔除财务杠杆的Beta 值，平均值为0.5368，评估人员根据医药公司在2019年12月31日的资本结构计算权益系统风险系数，具体计算如下：

　　单位：万元

　　d）特有风险超额回报率Rc

　　医药公司个别风险报酬率的确定是通过对委估企业进行SWOT分析法，对委估企业的主要内部优势、劣势和外部的机会和威胁逐一列举并综合分析后确定，并考虑到医药公司的主要涉及医药流通业务，受宏观政策及国民政策的影响较大，医药公司特有风险超额回报率取3.5%

　　e）计算加权平均资本成本

　　经计算，医药公司的加权平均资本成本如下表：

　　f）税前折现率的测算

　　按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次应用两步迭代计算法把税后折现率转换成税前折现率。

　　通常来说，资产组税前现金流现值=资产组税后现金流现值+税务摊销价值（TAB）

　　税务摊销价值（TAB）=固定资产、无形资产及其他资产折旧、摊销额*所得税率

　　经过试算，当税前折现率为10.9321%时，资产组税前现金流量现值之和为 284,783.41万元，资产组税后现金流现值加税务摊销价值（TAB）之和与试算得出的资产组税前现金流现值差异约3.64万元，因此，通过内部报酬率求取法试算的税前折现率为10.9321%。

　　因此，折现率计算所选取的主要参数是基于相关基数和市场情况计算确定，具有合理性。

　　⑤2020年商誉减值测试选取的具体指标的选取依据及合理性说明

　　资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）为291,699.00万元，未计提商誉减值准备。具体试选取的关键指标及其合理性如下：

　　A.2020 年商誉减值测试选取的关键指标

　　单位：万元

　　B.2020年商誉减值测试选取的具体指标的选取依据及合理性说明

　　a、营业收入及增长率

　　医药公司主营药品批发业务，2016年-2020年各年批发业务占主营业务收入总额的比例分别为96.88%、96.08%、95.33%、95.14%、93.11%，逐年略有下降。

　　2016年-2020年医药公司主营业务收入综合增长率分别为12.26%、5.77%、2.58%、14.73%、3.75%。在2019年公司通过渠道重心的不断调整和优化，公司对“两票制”、“药品零差价”等新医改政策已基本适应和消化，2019年全年主营业务收入增长率已经回升到2016年的增长水平。受疫情影响，2020年医药公司的传统医院批发收入增长率较2019年有所下降，但总体收入仍能保持正向的增长。在2020年下半年企业基本消除“新冠病毒”疫情的影响，收入增长恢复往年水平。预计2021年、2022年、2023年、2024年和2025年增长率分别为：8.21%、8.10%、8.48%、8.57%、8.66%，具有合理性。

　　b、毛利率

　　医药公司历史年度2016年至2020年实际毛利率分别为：5.28%、6.17%、6.20%、6.18%、6.38%。企业主营业务成本均为变动成本，近几年主营业务成本控制良好，主营业务成本占主营业务收入的比例呈稳定趋势，历史年度综合毛利率波动不大，总体呈上升趋势。在企业规模和发展处于稳定的基础上，在考虑未来医药零售业务占比会小幅提升，零售业务毛利率是批发业务的2-3倍。因此预测期被评估资产组总体毛利率仍保持略微上升趋势。预计因此预测年度2021年、2022年、2023年、2024年和2025年各年毛利率6.22%、6.18%、6.17%、6.15%、6.14%，具有合理性。

　　c、销售费用率

　　医药公司历史年度2016年至2020年销售费用率分别为2.5%、3.2%、3%、2.8%、3%。预测随着销售规模增长销售费用率有所降低，预测年度2021年、2022年、2023年、2024年和2025年分别为3.05%、3.01%、2.98%、2.94%、2.93%，具有合理性。

　　d、管理费用率

　　医药公司历史年度2015年至2019年管理费用率变化不大，均在0.80-0.9%之间。预测随着销售规模增长管理费用率有所降低，预测年度2021年、2022年、2023年、2024年和2025年分别为0.97%、0.95%、0.93%、0.92%、0.91%，具有合理性。

　　e、自由现金流

　　2020年预测自由现金流采用税前现金流，公式如下：

　　税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）

　　根据上述公式，预测2021年、2022年、2023年、2024年和2025年的自由现金流分别为-906,793.10万元、100,558.88万元、109,483.87万元、117,256.35万元、124,716.93万元。

　　f、折现率

　　该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。

　　按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估资产组的现金流选取全投资自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本模型（WACC）计算，公式如下：

　　其中：ke：权益资本成本；

　　kd：付息债务资本成本；

　　E：权益的市场价值；

　　D：付息债务的市场价值；

　　t：所得税率。

　　权益资本成本Ke即资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

　　其中：rf ：无风险报酬率；

　　βL ：权益的系统风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　rc ：企业特定风险调整系数通常来说，资产组税前现金流现值=资产组税后现金流现值+税务摊销价值（TAB）

　　税务摊销价值（TAB）=固定资产、无形资产及其他资产折旧、摊销额*所得税率

　　资产组税前现金流现值 = 资产组税后现金流现值 + 税务摊销价值（TAB）

　　按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次应用两步迭代计算法把税后折现率转换成税前折现率。

　　a）无风险收益率Rf

　　无风险收益率rf参照国家中长期国债到期利率的平均水平，按照十年期以上国债到期利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%

　　b）市场风险溢价ERP

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM 估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，本次评估市场风险溢价取6.92%。

　　c）确定Beta 值

　　评估人员选取了嘉事堂、鹭燕医药、九州通、中国医药、南京医药五家对比企业，分别计算对比医药公司其近5年剔除财务杠杆的Beta 值，平均值为0.4996，评估人员根据医药公司在2020年12月31日的资本结构计算权益系统风险系数，具体计算如下：

　　单位：万元

　　d）特有风险超额回报率Rc

　　医药公司个别风险报酬率的确定是通过对委估企业进行SWOT分析法，对委估企业的主要内部优势、劣势和外部的机会和威胁逐一列举并综合分析后确定，并考虑到医药公司的主要涉及医药流通业务，受宏观政策及国民政策的影响较大，医药公司特有风险超额回报率取3.5%

　　e）计算加权平均资本成本

　　经计算，医药公司的加权平均资本成本如下表：

　　f）税前折现率的测算

　　按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次应用两步迭代计算法把税后折现率转换成税前折现率。

　　通常来说，资产组税前现金流现值=资产组税后现金流现值+税务摊销价值（TAB）

　　税务摊销价值（TAB）=固定资产、无形资产及其他资产折旧、摊销额*所得税率

　　经过试算，当税前折现率（税前加权平均资本成本）为10.6305% 时，资产组税前现金流量现值之和为 291,699.01万元，资产组税后现金流现值加税务摊销价值（TAB）之和与试算得出的资产组税前现金流现值差异约9.88万元，因此，通过内部报酬率求取法试算的税前折现率10.6305%。

　　因此，折现率计算所选取的主要参数是基于相关基数和市场情况计算确定，具有合理性。

　　⑥对比前期收购时的盈利预测情况和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因

　　收购时医药公司绩预测情况及实际业绩实现情况对比：

　　单位：万元

　　收购以来各报告期的主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，收购后实际净利润均低于收购时的预测情况。其具体原因是：购买时由于刚公布“两票制”、“零差价”等相关政策，企业处于一个探索及适应新政策的阶段，当时预测认为：我国医药产业集中度仍很低，除了几大医药龙头外，存在许多规模很小的商业代理公司，供货目录甚至只有10几个品种，这直接导致医药流通环节多、成本高，药品从生产商到最终的消费者，有 6—7个流通环节，无序竞争、过度竞争现象严重。“两票制”政策的深入，将进一步压缩药品流通环节，提升产业集中度，医药服务供应链集成管理模式将进一步优化。被评估单位作为信誉度高、规范性强、终端覆盖销售能力强的大型商业公司，在“两票制”政策下将拥有较大的市场空间，公司度过2017年的探索及适应，往后除商业调拨业务，其余将恢复正常发展水平。但由于后续“两票制”、“药品零差价”、医保控费等新医改政策的持续影响，使实际净利润和收入完成率未能达到预期水平。同时在2018年商誉减值测中计提减值准备。

　　（3）结合医药公司近几年销售增长率下降情况，说明报告期未计提商誉减值的具体原因及合理性，并结合行业政策、市场竞争及医药公司业务开展情况，分析未来是否存在商誉减值风险；

　　①关于2018年计提商誉减值情况

　　企业购买时，政府刚公布“两票制”、“零差价”等相关政策，企业处于一个探索及适应新政策的阶段，购买时预测认为，我国医药产业集中度仍很低，除了几大医药龙头外，存在许多规模很小的商业代理公司，供货目录甚至只有10几个品种，这直接导致医药流通环节多、成本高，药品从生产商到最终的消费者，有 6—7个流通环节，无序竞争、过度竞争现象严重。“两票制”政策的深入，将进一步压缩药品流通环节，提升产业集中度，医药服务供应链集成管理模式将进一步优化。被评估单位作为信誉度高、规范性强、终端覆盖销售能力强的大型商业公司，在“两票制”政策下将拥有较大的市场空间，认为企业度过2017年的探索及适应，往后除商业调拨业务，其余将恢复正常发展水平。

　　但由于后续“两票制”、“药品零差价”、医保控费等新医改政策的持续影响，2018年实际收入未能达到购买时预测，且收入增长率仅有2.5%。

　　而在后续2018年减值测试时，鉴于当时政策环境和企业未能在2018年调整渠道重心和优化，预计2019年消化“两票制”政策的负面影响，但未来市场情况尚未明确，预计增长率会逐渐放缓（低于购买时预测），综上述原因，在2018年商誉减值测试时计提商誉减值。

　　②未来是否存在商誉减值风险

　　医药公司在后续通过渠道重心的不断调整和优化，对“两票制”、“药品零差价”等新医改政策已基本适应和消化，2019年全年主营业务收入增长率已经回升到2016年的增长水平。但受疫情影响，2020年上半年影响较大，从全年数据看，2020年传统医院批发收入增长率较2019年有所下降，但总体收入仍能保持正向的增长。

　　根据万得数据中该行业季度数据，2020年第三季行业营业收入（同比）已开始回升，2020年第四季和2021年第一季同比有较大的增长，具体数据如下：

　　单位：亿元

　　从医药公司2021年1至4月数据看，主营业务收入同比增长约19.26%，收入增长良好，预计今年能达到2020年商誉减值测试预测水平，目前企业基本消除“新冠病毒”疫情的影响，收入增长恢复往年水平，今年该行业政策变化不大，因此2020年商誉减值测试中未计提商誉减值是合理的。

　　随着行业政策的不断变化，行业集中度还会继续提高，企业竞争尤其是龙头企业间的竞争也会益发激烈，医药公司业务开展所面临的内外部环境的变化，医药公司相关商誉未来存在一定的减值风险。

　　本公司2020年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表意见如下：

　　我们针对上述问题进行了核查，在核查中主要执行了以下程序：

　　（1）了解、评价和测试贵公司与商誉减值测试相关的关键内部控制；

　　（2）对于非同一控制下企业合并形成的商誉，了解被收购公司业绩预测的完成情况；

　　（3）与管理层讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合，每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断和评估；

　　（4）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（5）与管理层聘请的外部估值专家讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理等；

　　（6）在内部估值专家的协助下，评价外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型和评估方法的合理性，以及折现率等评估参数。

　　经核查我们认为广药白云山商誉初始确认的计算基础符合《企业会计准则》的规定，计算过程无误；在预计未来经营活动现金流量现值时采用的假设和关键参数合理，在2018年已计提减值的基础上，2020年未计提商誉减值准备原因合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　10.年报披露，本期经营活动产生的现金流量净额5.85 亿元，同比减少88.35%，远低于归母净利润30.92 亿元，现金流量表补充资料显示，主要系经营性应收项目增加及经营性应付项目减少所致。请公司补充披露本期经营性应收项目增加及经营性应付项目减少的原因，并结合相关科目的变动情况，说明公司本期经营活动产生的现金流量净额降幅较大且金额远小于归母净利润的原因及合理性。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　本期经营性应收项目增加及经营性应付项目减少的相关科目变动情况如下：

　　（1）经营性应收项目增加5.72亿，主要影响有：

　　单位：亿元

　　上述经营性应收项目的增加导致经营活动产生的现金流量减少5.41亿元，其中：①应收款项期末较期初增加1.81亿，同比增加1.13%；②预付款项期末较期初增加3.60亿，同比增加53.49%，主要是下属企业采用预付方式采购药品等物资的金额增加所致（请见前述关于问题6之回复）。

　　（2）经营性应付项目减少23.51亿，主要影响有：

　　单位：亿元

　　上述经营性应付项目的减少导致经营活动产生的现金流量减少22.50亿元，其中：①应付账款期末较期初增加11.76亿，同比增加12.12%，主要是下属企业采购货物等的金额增加所致（见前述关于问题3之回复）；②合同负债期末较期初减少34.26亿，同比下降73.28%，主要是子公司王老吉大健康“先款后货”的销售模式及春节销售旺季时间的差异导致：春节档是王老吉凉茶最大的销售旺季，占全年总销量40%以上，在“先款后货”的销售模式下，2020年1月春节销售的预收货款时间集中在2019年12月，而2021年2月春节销售的预收货款时间集中在2021年1月，使得2020年预收货款（合同负债）同比减少96.13%。

　　综述，本集团本期经营活动产生的现金流量净额降幅较大，且金额远小于净利润（30.92亿元），主要原因是在王老吉凉茶销售模式及销售旺季时间差异的影响下，收入利润实现与收到货款产生经营现金流入归属不同会计期间所致，具有合理性。

　　本公司2020年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表意见如下：

　　经核查，公司已从外部市场影响、内部经营情况等分析本期经营活动产生的现金流量净额降幅与归母净利润变动的原因，其原因分析全面、合理、与公司实际情况相匹配，与我们在年度审计中了解到的情况比较并不存在不一致。

　　11.年报披露，公司主营业务包括大南药、大健康、大商业和其他，大商业板块包括医药分销和零售，本期实现收入431.77 亿元，占比70.26%。分地区情况中，东北地区主营业务收入5.34 亿元，同比减少4.71%，成本4.27 亿元，同比增加4.86%；西北地区主营业务收入19.27 亿元，同比减少5.28%，成本15.95 亿元，增加1.28%，营业收入与成本变动方向不一致。按主要药品划分的经营数据中，注射用头孢匹胺营业收入1.29 亿元，同比减少1.93%，成本1.25亿元，同比增加31.96%，注射用头孢呋辛钠营业收入1.18 亿元，同比减少21.01%，成本1.41 亿元，同比增加2.56%，营业收入与成本变动方向不一致，且注射用头孢呋辛钠收入与成本倒挂。

　　请公司补充披露：（1）大商业板块的具体经营模式，医药分销和零售业务占比，结合货物和资金流转情况，说明相关的收入确认的具体政策；（2）结合主营业务成本构成及变化情况、收入确认政策、同行业可比公司情况等，分别说明上述分地区和分产品情况中营业收入与营业成本变动情况不一致的具体原因，及注射用头孢呋辛钠营收与成本倒挂的具体原因，并说明在此情况下，公司继续生产销售该产品的主要考虑和合理性。

　　公司回复：

　　（1）大商业板块的具体经营模式，医药分销和零售业务占比，结合货物和资金流转情况，说明相关的收入确认的具体政策

　　①大商业板块的具体经营模式如下：

　　公司的大商业板块包括医药分销及零售两种模式，主要利润来源于药品、医疗器械等的进销价差及/或配送费用；其中医药分销收入占比超过95%，零售收入占比约3%~4%，其他收入占比不到1%。

　　②大商业板块的资金流转情况如下：

　　A.批发业务：基本采用赊销政策，极少涉及预收货款。

　　B.零售业务：线下零售为现款现货，线上零售先电商平台归集款项后隔天或几天内转给销售单位。

　　③大商业板块的收入确认的具体政策如下：

　　A.批发：根据新收入准则的规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

　　B.零售-实体门店：在实体门店零售业务模式下，向终端消费者零售的药品控制权均自相关商品交付至消费者并收取价款时转移，不存在销售截止性问题。

　　（2）结合主营业务成本构成及变化情况、收入确认政策、同行业可比公司情况等，分别说明上述分地区和分产品情况中营业收入与营业成本变动情况不一致的具体原因，及注射用头孢呋辛钠营收与成本倒挂的具体原因，并说明在此情况下，公司继续生产销售该产品的主要考虑和合理性。

　　①分地区的情况说明

　　分地区情况中，东北地区主营业务收入 5.34 亿元，同比减少 4.71%，成本 4.27 亿元，同比增加 4.86%；西北地区主营业务收入 19.27 亿元，同比减少 5.28%，成本 15.95 亿元，增加 1.28%，主要原因有两点：一是2020年度受新冠疫情的影响，产量下降，单位产品分摊的资产折旧、人工费用增加导致单位产品成本上升；二是为了应对新冠疫情上半年对市场的影响，下半年加大了市场的投入促销力度与优惠力度，以提升产品的销售量。

　　②分产品的情况说明

　　注射用头孢匹胺营业收入和营业成本变动情况不一致是因为受2020年医院招投标价下降及新冠疫情的影响，营业收入同比下降；受原料价格上涨及新冠疫情造成的产量减少等因素影响，营业成本同比上升。注射用头孢呋辛钠营业收入和营业成本变动情况不一致，营收与成本倒挂是因为受新冠疫情与国家“限抗令”的影响，医院市场销量减少达22%，营业收入同比下降；受原料价格同比上涨达20%及新冠疫情停产造成产品分摊费用上升等因素影响，营业成本同比上升。注射用头孢呋辛钠属于抗生素类产品，公司控股子公司广州天心制药股份有限公司注射用头孢呋辛钠为国内首仿产品，于1994年在国内首家获得批文及新药证书，是国家医保目录、国家基本用药目录产品，且在抗生素分级管理种属于非限制类。该品种为第二代头孢菌素、是呼吸科、泌尿外科、胸外科、骨科、消化科等近20个科室临床治疗敏感菌感染的首选药物，多年来在临床使用广泛。目前该产品已通过仿制药质量和疗效一致性评价，该品种前景看好，未来在销量方面有望得到提高，同时，通过持续成本费用管控，将改变产品收入与成本倒挂的情况。

　　③同行业情况

　　公司的收入确认政策符合企业会计准则的规定，主营业务成本构成未发生重大变化、部分产品受单位成本上升、部分产品存在加大了优惠力度，致使部分分地区和分产品情况中营业收入与营业成本变动情况不一致，亦存在同行业上市公司存在前述情况，相关明细如下：

　　A.分地区情况的同类上市公司情况（以下表格数据来源于相关公司2020年年报）：

　　单位：万元

　　B.分产品情况的同类上市公司情况（以下表格数据来源于相关公司2020年年报）：

　　单位：万元

　　12.年报披露，公司大商业板块主营王老吉凉茶的销售，本期实现销售收入78.59 亿元，占比12.79%。合同负债期末账面价值12.49亿元，同比减少73.28%，主要系2021 春节较上年时间延后使得王老吉集中备货时间相应延后至2021 年1 月，及受疫情影响预收货款减少所致。请结合王老吉销售总额和分季度销售情况、公司产品议价能力、市场竞争情况等，详细说明公司合同负债同比大幅下滑的具体原因。

　　公司回复：

　　（1）大健康板块主营产品（以王老吉销售为主）销售总额及分季度销售情况如下：

　　单位：万元

　　（2）结合王老吉销售总额和分季度销售情况能力、市场竞争情况等，公司合同负债同比大幅下滑的具体原因：

　　①结合王老吉凉茶分季销售情况可见春节档是王老吉凉茶最大的销售旺季，占全年总销量40%以上，在“先款后货”的销售模式下，2020年1月春节销售的预收货款时间集中在2019年12月，而2021年2月春节销售的预收货款时间集中在2021年1月，使得2020年预收货款同比减少。因此，在王老吉凉茶“先款后货”的销售模式及春节销售旺季时间差异的影响下，2020年合同负债同比大幅减少。

　　②同时，尽管大健康板块产品的议价能力及市场竞争情况并没有太大波动，但受疫情影响，2020年度销售收入同比下降24.64%，2020年第四季度销售收入较2019年第四季度下降58.02%，由于销售量的下降，资金回笼减少，也导致2020年年末合同负债余额较上年末下降。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月24日