商赢环球股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料（下转D51版）

　　二〇二一年六月二十五日

　　2020年年度股东大会会议须知

　　尊敬的股东及股东代表：

　　欢迎您来参加商赢环球股份有限公司2020年年度股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。

　　一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

　　二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

　　三、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

　　四、投票表决的有关事宜

　　1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

　　如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。若仍有疑惑，可向本次大会秘书处询问。

　　2、计票程序：推举2名监票人，1名记票人；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。

　　3、表决结果：

　　议案7为特别决议议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上表决通过方为审议通过。

　　议案3、5、6、8、9、10为对中小投资者单独计票的议案。

　　议案10为关联股东（商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司、上海旭森世纪投资有限公司、上海乐源资产管理有限公司、起跑线企业发展（上海）有限公司和公司实际控制人杨军先生）回避表决的议案。

　　除上述议案以外，其余均为普通议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。

　　五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。

　　六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年年度股东大会议程

　　时间：2021年6月30日下午14时30分

　　地点：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼会议室主持人：公司董事长兼董事会秘书金松先生

　　会议议程：

　　一、审议《公司2020年度董事会工作报告》；

　　二、审议《公司2020年度监事会工作报告》；

　　三、审议《公司2020年年度报告》及摘要；    四、审议《公司2020年度财务决算报告》；

　　五、审议《公司2020年度利润分配预案》；

　　六、审议《关于公司2020年度计提资产减值损失的议案》；

　　七、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　　八、审议《关于支付2020年度会计师事务所报酬与2021年续聘会计师事务所的议案》；

　　九、审议《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　　十、审议《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　十一、听取《公司独立董事2020年度述职报告》；

　　十二、投票表决与计票；

　　十三、与股东交流公司情况；

　　十四、宣读现场投票表决结果；

　　十五、律师发表法律意见；

　　十六、宣布会议结束。

　　议案一：

　　审议《公司2020年度董事会工作报告》

　　各位股东及股东代表：

　　一、 经营情况讨论与分析

　　由于2020年全球新冠疫情的突然爆发及持续影响，全球服装制造业及贸易业务受到极大冲击，其中，美国本土尤为严重。目前公司的主营业务集中于美国，公司重要子公司环球星光及其下属子公司的运营在上半年亦因此陷入停工、停产状态，下半年开始逐渐恢复，但市场需求仍然锐减，直接导致公司业绩持续下滑。疫情的影响对国内许多行业也产生了深远影响，公司投资的健身房项目目前也已终止。与此同时，伴随着经营情况的恶化也导致了公司债务逾期，并被债权人起诉，部分银行资金账户及子公司股权亦被法院冻结。

　　对此，公司管理层高度重视并多次研究讨论，陆续剥离了境外经营亏损的服装业务，择机向国内业务转型，并仍将以持续发展为核心，继续积极寻求符合公司未来业务发展方向的优质资产，从而寻找新的利润增长点，增加公司核心竞争力，为公司的长远发展奠定夯实基础。

　　报告期内，公司实现营业收入12,357.77万元，比上年下降89.40%。归属于上市公司股东的净利润为-41,116.39万元。

　　报告期内，公司主要围绕以下事项开展工作：

　　（一）关于终止以现金收购资产的重大资产重组（Kellwood项目）

　　公司分别于2019年4月28日、2019年5月14日召开第七届董事会第38、39次临时会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会确认并同意本次重大资产重组交易对方之一Sino Jasper Holdings Ltd（以下简称“Sino Jasper”）发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容——承诺在不影响Kellwood Apparel,LLC,KellwoodCompany,LLC等Kellwood主体在《Unit Purchase Agreement》、《Share Purchase Agreement》等协议项下所负担的偿还定金义务的前提下，其愿意从2019年5月起每月代偿还60万美元，直至偿清为止。并同意终止以现金收购Kellwood项目的重大资产重组。

　　自2019年5月起，Sino Jasper开始依照《承诺函》上的承诺履行还款义务，截至2020年12月31日，公司已累计收到交易对方返还的定金总计16,450,321.88美元，剩余21,408,678.12美元（折合人民币13,968.95万元）定金尚未返还。

　　2021年期间未收到支付，公司全资子公司环球星光国际控股有限公司正在与Sino Jasper进行积极沟通，督促其按《承诺函》中的约定履行还款义务并尽快支付逾期款项。Sino Jasper方面表示目前由于受新冠疫情影响，其下属公司经营情况和资金安排受到较大影响，故而出现了逾期情形。公司认为其偿付能力和现金流确定性存在一定问题，后续公司将密切关注Sino Jasper的履约情况，并根据情况在必要时启动对kellwood项目定金追讨的相关法律程序。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）前次非公开发行的业绩承诺实现及补偿情况

　　1、环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排

　　公司、罗永斌方、杨军先生于2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，该协议经2019年11月25日及2019年12月31日分别召开的公司第七届董事会第48次临时会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，明确了环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排，具体如下：

　　（1）补偿金额计算方式

　　截至本公告日，根据原《资产收购协议》及相关补充协议的约定以及业绩承诺方已提前履行的补偿金额测算，目前业绩承诺方尚需补偿的金额计算公式如下：

　　尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额-罗永斌方已支付的业绩补偿金

　　（2）补偿方式

　　以现金和非现金资产相结合的方式补偿。

　　（3）关于业绩承诺补偿的支付安排

　　业绩承诺补偿义务两方罗永斌方和杨军先生承诺，在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月（“补偿期限”）内（即2021年6月22日前），按照原《资产收购协议》及相关补充协议的约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。

　　2、业绩承诺的实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号），环球星光承诺期第一、二期实现扣除非经常性损益后的净利润分别为138,766,608.21元、-908,174,509.50元。根据公司与罗永斌方、杨军先生于2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩补偿金额的计算不再以扣除非经常性损益后的净利润为依据，修订后的业绩补偿按以下方式计算：

　　尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额（人民币-26,311.01万元）-承诺方已支付的业绩补偿金（人民币47,000万元）。

　　3、业绩承诺补偿情况

　　业绩承诺补偿方之一罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后，分别提前先行履行了第一期全部补偿款1.85亿元和第二期部分补偿款2.85亿元，合计履行补偿款4.7亿元现金；在履行了业绩承诺变更程序后，罗永斌方与上市公司协商补偿了价值2.23亿元的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾”）100%的合伙份额并已完成过户，共青城大禾持有海南大禾置业有限公司（以下简称“海南大禾”）60%的股权，海南大禾公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。

　　2021年3月，公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司收到南昌仲裁委员会《裁决书》【（2020）洪仲裁字第0504号】，详见公司于2021年3月24日披露的《关于全资子公司收到仲裁<裁决书>的公告》（公告编号：临-2021-036）。根据裁决结果，公司全资子公司需解除前期与刘少林、李芸签署的《合伙企业出资份额转让协议》，即公司需将前期罗永斌方作价2.23亿元业绩补偿的海南大禾相关土地资产进行退回。

　　2021年3月29日，公司收到业绩承诺方罗永斌发来的《关于海南大禾仲裁事宜的承诺书》，内容如下：“鉴于贵公司与海南大禾原所有权人的仲裁结果为要求公司将所涉补偿资产恢复至原状，本人承诺将向公司补入同等金额的现金或资产进行置换。另：本人与刘少林、李芸没有任何关联关系。”

　　鉴于以上情况，公司与罗永斌方沟通并达成一致意见，同意其将等值（即人民币2.23亿元）现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换。截至目前，共青城大禾100%股权尚未过户，仍在上市公司间接控制下，公司与相关各方仍在协商。

　　截至本公告披露日，罗永斌方已支付业绩补偿金人民币4.7亿元，公司尚未获得实际控制人杨军先生的补偿。

　　4、业绩承诺尚需补偿金额

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2020）第104005号《专项审计报告》，环球星光截止2019年10月1日净资产为人民币-23,676.02万元。按照《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计人民币-231,465.50万元，扣除已补偿金额人民币47,000万元，待补偿的金额为人民币162,165.50万元。具体计算公式如下：

　　尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额(人民币-23,676.02万元)-罗永斌方已支付的业绩补偿金（人民币47,000万元）—罗永斌已补偿的海南大禾土地资产（人民币22,300万元）=人民币162,165.50万元

　　目前罗永斌对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议，同时未提供拟用于补偿资产的具体安排；杨军先生尚未履行任何补偿义务。

　　截至本公告日，业绩承诺方杨军先生和罗永斌先生对公司应当履行补偿义务的期限已经届满。公司于近日收到业绩承诺方罗永斌先生和杨军先生对公司发出的《履行补偿义务督促函》的回函，罗永斌先生和杨军先生在回函中称:“来函收悉，很遗憾因宏观政治、经济环境变化等原因，双方未能达成合作目标，我方会就贵司提及实际应补偿金额进行计算和核实，并会尽快进行确认及相应资产的处置筹措。”鉴于上述情形，业绩承诺方罗永斌先生和杨军先生未履行本次业绩承诺补偿义务，已构成实质违约。

　　鉴于业绩承诺方未能按期足额补偿，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段来维护上市公司及全体股东的合法权益。公司特提醒投资者关注业绩承诺方无法实际履行业绩承诺补偿义务的风险。

　　（三）前次募集资金使用情况

　　1、关于上海优料宝网络科技有限公司采购款退回后未归还至募集资金专户

　　公司全资子公司烨歆贸易公司于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购新型3D羽绒面料，本次采购全额支付款项3,819.69万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，截止2019年9月30日合同逾期，经公司与对方多次协商后，烨歆贸易公司于2019年12月将3,819.69万元收回，之后公司将其作为自有资金使用，存在未能及时归还到募集资金专户的情形。2020年3月24日，公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将部分募集资金人民币19,528,125.00元偿还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025，截止本报告日该笔采购退款尚未全额归还募集资金专户。

　　由于对募集资金管理制度理解不足，公司误认为该退回资金为自有资金并将其作为自有资金直接对外使用。后发现该笔资金为募集资金流动资金，应退回募集资金账户，公司董事会和管理层高度重视，已责成公司相关部门进行了整改，并要求加强业务管理和相关培训工作。为贯彻落实提升公司规范运作的工作要求，提高员工的职业技能，组织公司相关领导、各职能部门负责人、部门相关人员进行培训。培训中对《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司章程有关规定制度进行集中学习，促使真正做到理解制度，执行制度，更好的规范的履行职责切实增强了工作执行力，为今后开展工作发挥约束、规范、督导作用。同时，公司将尽快将剩余的采购退款归还募集资金专户。

　　2、公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“子公司大连创元在建工程项目”的建设进度不达预期，本年度募集资金已使用完毕但工程尚未验收。截至目前,建筑工程已经全部完工，主体厂房已验收，尚未完成厂房及办公楼工业用电、用水。

　　3、关于部分募集资金使用主体不一致

　　2018年8月24日、2018年9月12日公司分别召开了第七届董事会第23次会议及2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》，同意变更“收购环球星光的95%股权”项目的部分募集资金用途总计人民币28,496.24万元及其相应利息，变更后的用途为：（1）采取借款形式将人民币13,000万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款；（2）剩余款项人民币15,496.24万元及其相应利息用于补充公司流动资金。

　　环球星光全资子公司Star Ace公司和Orient Gate公司偿还贷款和流动资金项目（补充流动资金项目）合计资金人民币13,000万元于2018年9月12日经公司股东大会审议通过后因外汇管理等因素影响未能实施；至2020年12月31日超过2年未实施；后上市公司用该募集资金项目，用于偿付商赢盛世电商的借款以及支付上市公司流动运营资金，虽然资金用途没有改变，但与此前审议的使用主体存在不一致。

　　4、关于被冻结的2个募集资金专户情况

　　由于公司未能按期偿还上海通允企业发展中心（以下简称“上海通允”）向公司支付的2020年非公开发行股票的股份认购保证金人民币2,375万元（本次非公开发行股票事项已于2020年4月28日终止），上海通允向上海市徐汇区人民法院提起诉讼申请，导致中国工商银行股份有限公司世博支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行开立的募集资金账户资金被冻结，并向司法机关申请财产保全。因涉及上述诉讼事项，中国工商银行股份有限公司世博支行募集资金账户1001320629000034025于2020年9月21日被上海市徐汇区人民法院执行扣划7,832,091.43元、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行募集资金账户31050182360000000854于2020年9月27日被上海市徐汇区人民法院执行扣划4,900元，扣划合计金额为人民币7,836,991.43元。

　　（四）关于公司对外投资的情况

　　1、关于投资商赢电子商务有限公司的事项

　　公司分别于2018年12月26日、2018年12月27日、2019年1月22日召开了第七届董事会第32、33、35次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》及其他相关议案，为更好地落实公司战略发展规划，结合公司经营发展状况，公司、公司控股股东商赢控股集团有限公司的控股孙公司上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产公司”）及自然人股东戚时明先生签署了《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》，公司拟按照每1元注册资本对应人民币1元的价格以现金方式认购商赢电商公司部分新增注册资本计人民币13,000万元，增资完成后，公司将持有商赢电商公司50.01%股份并将其纳入公司合并报表范围内。

　　2020年以来，商赢电商公司业务量下降，经营业绩下滑。虽然，增资扩股协议中约定“如若出现公司所持有的标的股权3年后出现减值情形的（即标的股权的评估价值低于人民币13,000万元），商赢资产公司应无条件地以现金支付方式对该标的股权的减值差额向上市公司承担全额补足责任。”但由于商赢资产公司的上层股东所控制的资产已出现被司法拍卖、部分公司股份被强制减持等情形，资信状况恶化。预计将影响商赢资产公司对商赢电商公司的亏损向公司承担全额补足责任的履约能力。

　　由于商赢电商公司的业务发展未达预期，公司于2020年6月15日召开了第八届董事会第4次临时会议，审议通过了《关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>暨关联交易的议案》，内容为公司与商赢资产公司签署《出资义务及附随权利转让协议书》，就公司对商赢电商公司已经履行的实缴出资义务共计人民币12,250万元以及尚待履行的人民币750万元的出资义务转让给商赢资产公司。在综合考虑交易双方实际情况，并与交易对方沟通协商后，公司于2020年6月18日召开第八届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于终止关联交易的议案》，内容为同意公司终止本次关联交易事项。同日，商赢电商公司完成了工商变更登记手续，变更后的各股东持股比例为公司占比50.01%、商赢资产公司40.37%、自然人戚时明9.62%。

　　2、关于投资商赢医院管理（上海）有限公司的事项

　　公司分别于2019年9月6日、2019年12月6日召开了第七届董事会第43、49临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司8%股权资产暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司1.65%股权资产暨关联交易的议案》，主要内容为公司通过对外投资及受赠资产的方式，获得商赢医院管理公司39.65%的股权。

　　2020年2月7日，公司召开第七届董事会第53次临时会议，会议审议通过了《关于公司向参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》，内容为：公司拟与实际控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸公司、公司原董事长罗俊先生的控股企业欣然投资公司同时对商赢医院管理公司进行同比例增资。总增资额度为人民币3,780万元，其中公司认缴增资人民币1,498.77万元。2020年3月，公司、恒赢商贸公司以及欣然投资公司已同比例对商赢医院管理公司完成了第一批次的增资共计人民币1,500万元，其中公司认缴的增资金额为人民币594.75万元。

　　公司又于2020年5月6日召开了第八届董事会第2次临时会议，审议通过了《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权的议案》，为进一步优化资产和业务结构并综合考虑公司未来发展规划等诸多因素后，公司与乐源资产公司、海源投资公司分别签署《股权转让协议书》，主要内容为公司拟通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司39.65%的股权分别出让给乐源资产公司、海源投资公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有商赢医院管理公司的股权。

　　3、关于受赠港大零售公司（现已更名为“TATA健康国际控股有限公司”）20%股权的事项

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日召开第七届董事会第49次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》，关联方商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控”，为公司实际控制人杨军先生控制的企业）向本公司全资子公司商赢环球(香港)股份有限公司（以下简称“商赢香港公司”）无偿赠与其合法持有的港大零售国际控股有限公司（（现更名为“TATA健康国际控股有限公司”，股票代码：01255.HK）20%的股权。

　　公司于近日收到商赢金控发出的《撤销赠与声明书》，由于出让方商赢金控股权受限等原因，目前仍不能完成赠与手续，特通知受让方商赢香港公司解除该协议，终止向受让方无偿赠与的行为。

　　鉴于商赢金控与商赢香港公司签署的《股权赠与协议》并未完成赠与交割，且《股权赠与协议》并未约定为不可撤销，同时该撤销赠与行为对公司正常生产经营不存在不利影响，因此不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、关于投资乐清华赢股权的事项

　　公司于2018年2月2日召开了第七届董事会第11次临时会议，审议通过了大股东提议的合作项目即《公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》，为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系，公司全资子公司商赢盛世资产公司拟与浙江华仪投资管理有限公司（以下简称“华仪投资公司”）、上海鸥江集团有限公司（以下简称“上海鸥江公司”）共同投资设立乐清华赢公司，其中商赢盛世资产公司出资人民币7.5亿元，占注册资本30%；华仪投资公司出资人民币3亿元，占注册资本12%；上海鸥江出资人民币14.5亿元，占注册资本58%。

　　公司于2018年8月24日召开了第七届董事会第23次会议，审议通过了《关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司转让乐清华赢投资有限公司12%股权的议案》，因经营发展需要，上海鸥江公司与商赢盛世资产公司签订《股权转让协议》，商赢盛世将所持有的未缴纳出资的乐清华赢公司12%股权（该部分标的股权所对应的认缴出资额为人民币30,000万元，实缴出资额为人民币0元）以出让价人民币1元的价格转让给上海鸥江公司。该次转让后，上海瓯江持有乐清华赢82%股权，商赢盛世持有乐清华赢18%股权。

　　根据乐清华赢2018年、2019年半年度未经审计的财务报表，其成立后并未实际开展经营。公司对乐清华赢增资后，未派驻董事及高管参与经营管理，自2019年下半年起，公司多次发函向乐清华赢和大股东上海鸥江询问业务的进展情况，但对方均未提供任何财务报表，也未提供相关经营计划。公司2020年底未能取得乐清华赢财务及经营资料。

　　鉴于乐清华赢公司大股东在经营过程中存在侵犯我司作为参股股东的知情权、财务审核权等法律赋予的合法权利，为此我司将对乐清华赢及其大股东上海鸥江公司立即采取一切法律追索措施，保全股东的权益。本着谨慎原则，经公司管理层研究决定，对该项长期股权投资账面价值人民币9749.15万元全额计提减值。

　　5、关于处置DAI公司的重要事项

　　为推进公司所欠香港汇丰贷款事项，公司于2019年11月1日召开了第七届董事会第45次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署<公司信托托管协议>的议案》，公司董事会同意DAI公司与信托受让人CraigR.Jalbert签署《公司信托托管协议》，不可撤销地将DAI公司所有资产信托予CraigR.Jalbert及其可能的后续继任者，由其基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿还DAI公司债权人的债务。截至目前，DAI清算信托的信托资产处置工作已经基本完成。但尚有一份关于信托资产处置的《资产购买协议》尚未履行完毕，处置对价尚未收回。即根据信托托管人的预期，DAI清算信托基于TerritoryAhead品牌的有形和无形资产与买方签署的《资产购买协议》以及所设定的相应回款机制安排，尚有480万美元的应收款项在未来五年内分批次收回。截至本报告期内，公司已经收回473,199.135美元,且已经全额转付给汇丰银行用以偿还债务。鉴于该协议约定收款时间较长存在风险不可控因素，公司将密切关注该款项的进展情况，并将与香港汇丰协商该应收款的相关后续安排。

　　6、关于转让下属全资孙公司及参股公司股权的事项

　　2020年12月10日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”、“商赢环球”）召开第八届董事会第9次临时会议，审议通过了《关于转让下属全资孙公司及参股公司股权的议案》，公司董事会同意以下相关事项：

　　1、公司董事会同意公司全资子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）拟将其所持有的星骢贸易（上海）有限公司（以下简称“星骢贸易公司”）100%的股权以人民币1元的交易对价转让给上海旻辽商贸有限公司。转让完成后，环球星光不再持有星骢贸易公司的股权。

　　2、公司董事会同意公司全资孙公司烨星文化传播（上海）有限公司（以下简称“烨星文化公司”）拟将其所持有的成都蹊言文化传媒有限公司（以下简称“成都蹊言公司”）25%的股权以人民币1元的交易对价转让给葫芦（深圳）影视投资有限公司（以下简称“葫芦影视公司”）。转让完成后，烨星文化公司不再持有成都蹊言公司的股权。

　　3、公司董事会同意公司全资子公司商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世资产公司”）拟将其所持有的翊商技术服务（上海）有限公司（以下简称“翊商技术公司”）49%的股权以人民币1元的交易对价转让给上海殿晓贸易有限公司。翊商技术公司的另外两家分别占25.5%股份的股东商赢电子商务有限公司、上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司均已出具《放弃优先受让权声明》。转让完成后，商赢盛世资产公司不再持有翊商技术公司的股权。

　　以上事项不涉及关联交易，公司董监高亦未在交易对方公司担任董事、监事及高级管理人员等职务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于2020年12月12日在上海证券交易所官网和指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于转让下属全资孙公司及参股公司股权的公告》（公告编号：临-2020-176）。

　　在公告披露当日，公司收到上海证券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司转让下属子公司股权事项的问询函》（上证公函【2020】2695，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2020年12月12日披露的《商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于商赢环球股份有限公司转让下属子公司股权事项的问询函>的公告》（公告编号：临-2020-178）。

　　之后，公司根据当时的自身状况，以及拟转让标的和交易对方的各自业务发展情况，经与交易对方友好协商达成一致，决定终止上述三家公司股权转让的事项。2021年1月21日，公司召开了第八届董事会第10次临时会议，审议通过了《关于终止转让下属全资孙公司及参股公司股权的议案》。因此，上述《问询函》便没有再进行回复。具体内容详见公司于2021年1月22日披露的《商赢环球股份有限公司关于关于终止转让下属全资孙公司及参股公司股权及<问询函>回复的公告》（公告编号：临-2021-017）。

　　2021年4月27日，公司召开第八届董事会第13次临时会议，审议通过了《关于转让下属全资孙公司的参股公司股权的议案》，内容为：为进一步加快公司现有业务板块的梳理、加速剥离亏损资产，经与葫芦影视公司再次就成都蹊言公司25%的股权转让事项进行沟通和协商，最终达成共识，公司董事会决定重新启动对成都蹊言公司股权转让事项。公司董事会同意公司全资孙公司烨星文化公司拟将其所持有的成都蹊言公司25%的股权以人民币1元的交易对价转让给葫芦影视公司。转让完成后，烨星文化公司不再持有成都蹊言公司的股权。

　　（五）逾期事项

　　1、公司控股孙公司APS公司以及其全资子公司AC公司（现已转让）与GemcapLendingI,LLC于2019年5月13日起陆续签署了借款协议，根据借款协议约定，出借方GemcapLendingI,LLC向AC公司提供最高循环贷款600万美元的额度，APS公司作为AC公司的担保方存在承担担保责任的风险。

　　2、公司控股子公司环球星光（担保方）、及其全资子公司APS公司以及其全资孙公司AC公司（现已转让）与ActiveSportsLifestyleUSA,LLC(以下简称“ASLUSA公司”)、ARSBrands,LLC（以下简称“ARSBrands公司”）以及ActiveRSHoldings,Inc.(以下简称“ARSHoldings公司”)因发生合同纠纷，ASLUSA公司、ARSBrands公司及ARSHoldings公司以共同原告方的身份向加州联邦法院提起了诉讼申请。

　　报告期内，公司收到美国加州地区法院向环球星光、APS公司送达的《判决书》，根据该法律文件ASLUSA公司、ARS Brands公司及ARS Holdings公司就上述合同纠纷已经终审判决。判决结果如下：由包括环球星光和APS公司在内的共同被告承担连带责任向原告方赔偿共计6,163,124.40美元。

　　本次判决为终审判决，基于谨慎性原则，诉讼本金已于2019年度确认预计负债5,645,000美元，相应利息将增加2020年度预计负债518,124.40美元。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（六）与应收款项相关的重要事项

　　1、受公司全资子公司环球星光业绩下滑的影响，公司于2019年计划进入国内消费品电商领域，因此开展海外营养品采购相关业务。公司全资子公司商赢环球（香港）股份有限公司与PharmaScienceAustraliaPTY.LTD（以下简称“PSA公司”）、MillenniumHealthAustraliaPtyLtd、Pangsat（International）TradingCo,.Ltd、ExalSkyTradingLimited分别签订营养品采购合同，交货期为收到货款的6个月内完成交货，并分别按合同要求支付了全部预付款。公司孙公司OSIEcommerceLimited（以下简称“OSIE公司”）于2019年-2020年度预付PSA公司采购营养品款。

　　但由于全球疫情突发因素，造成该交易后续工作无法推进。经过与供应商沟通与协商，为保证公司资金的流动性，公司已分别与供应商签订《终止协议》，约定2020年9月底前收回全部预付款项，截至2020年12月31日止未返还的应收预付保健品款项共计13,725.79万元。

　　鉴于疫情趋于平稳，国内消费市场逐渐恢复，经过审慎考虑公司将继续加码国内电商业务。公司2021年4月与PSA公司及Nutrition science Australiapty.ltd签署《新供货协议》，要求两家公司以2020年12月31日剩余应收款项为基础、以我司采购订单方式清偿所有债务。2021年4月26日，对方已通过邮件提供按新协议履行的首批提货证明及运单（货值1,234,900元澳币）。

　　我司将继续督促交易对方履行新协议的义务。在公司尚未足额收到新供货协议约定的采购商品之前，预付款项无法全额收回的风险客观存在。

　　2、公司下属子公司大连创元新材料有限公司（公司直接和间接持有其100%股权）与嘉兴禾申贸易有限公司（以下简称“嘉兴禾申”）于2019年1月签订设备采购合同，合同总金额11,200万元，按照合同约定交货时间不晚于2019年7月15日。子公司于2019年4月预付40%款项即4,480万元，截至报告期末未收到合同约定的设备。

　　目前双方已达成一致，同意终止《采购合同》，并签署《终止协议》，终止后大连创元公司无需再支付任何款项，对方也无需提供相关商品。根据签署的《终止协议》，嘉兴禾申将分七期偿还大连创元公司支付的预付款4,280万元，将于2021年6月30日前付清，目前已收回150万元。

　　我司管理层经过审慎研究决定，如嘉兴禾申在2021年6月30日前仍未偿付全部款项，我司则将启动法律诉讼程序追讨，以维护上市公司及全体股东的合法权益。

　　（七）公司治理情况

　　报告期内，鉴于公司第七届董事会任期将于2020年6月30日届满，结合公司董事会构成及任职情况，为进一步完善公司内部治理结构，适应现阶段业务经营及未来发展的实际需求，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，公司于2020年4月提前完成了董事会、监事会的换届选举。

　　报告期内，公司努力强化内部控制体系建设，针对2019年度内部审计工作中出现的问题，结合公司具体业务情况制定了详尽的2020年内部审计工作计划，明确内部审计的工作重点，防范公司经营风险，维护公司和投资者的利益。

　　报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和管理层等各职能部门严格按照各项内控制度规范化运作，已经形成了权责分明、各司其职、协调运作的法人治理结构，切实维护公司及全体股东的合法权益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，公司董事会制定的《内幕信息及知情人管理制度》在报告期内得到了严格的执行，在报告期内的各项重大事项的工作过程中，对涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案，确保公司信息披露的公开、公平、公正，杜绝内幕交易事项发生，维护投资者的合法权益。

　　上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　（一）行业格局和趋势

　　√适用□不适用

　　目前，公司所处行业为纺织服装、服饰业。据测算，2016-2020年，全球技术性贸易壁垒协定（TBT协定）通报数量年均增速为4.28%，同一时期，纺织服装类TBT通报数量年均增速是19.27%。从总体趋势上看，纺织服装类TBT通报数量增长势头远高于其他领域。

　　近年全球TBT通报数量及纺织服装类占比

　　数据来源：WTO

　　而进入2020年，纺织服装类TBT通报数量下降较快。根据梳理，2020年，WTO共发出3354件TBT通报，其中包括2044件技术法规和合格评定程序的新通报、52件修订通报、1186件补遗和72勘误通报。2020年TBT通报数量较上年略增0.54%。同期，WTO共发出44件纺织品服装类TBT通报，占全部通报数的1.31%，与上年同期相比通报数量下降1倍多。其中纺织品类通报33件，服装类通报11件。

　　TBT通报数量下滑，究其原因，主要在于2020年内“黑天鹅”事件不断，新冠肺炎疫情的暴发使全球经济和全球治理面临严峻挑战，全球纺织服装产品贸易活跃度有所下降，

　　各国的关注点更多地落在应对局部地区政治摩擦、石油价格闪崩、美国股市熔断、全球疫情防控等。

　　2020年，向WTO提交TBT通报总数量中位列前10位成员依次是：美国、巴西、乌干达、肯尼亚、坦桑尼亚、卢旺达、中国、以色列、埃及、欧盟。前十位的成员通报数量数占总通报数的61%。美洲、非洲是向WTO提交TBT通报的主要地区。

　　TBT通报数量前10位成员情况

　　数据来源：WTO

　　近年来TBT通报呈现保护生态、保护环境方面的技术法规和强制性标准日趋增多、区域性技术法规一体化加强等特点。而纺织服装类TBT通报中关注点也有所变化，前几年的通报中主要关注在标准、法规等角度，而近两年纺织服装类TBT通报除标准和法规外，更多地关注技术、操作规范、安全生产以及环境保护等方面。涉及产品范围也越来越广，除服装产品外，家用纺织品、产业用纺织品也越来越被关注。特别是2020年新冠肺炎疫情的暴发，防疫物资的标准和规范更多的出现在了TBT协定通报中。虽然目前来看，我国是国际市场防疫物资供给的主力支撑，各国对我国防疫物资进口需求较大，但需提醒防疫物资出口企业，要高度关注国际市场的相关标准变化，以规避市场风险。

　　在新冠疫情的影响下，美国服装巨头GAP面临巨大亏损，据了解，其长期债务高达12.5亿美金。2020年计划削减北美市场门店。GAP在过去几十年中已经进驻美国各大购物中心，成为这些购物中心的“常客”。而现在GAP公司表示，到2024年初将关闭220家同名门店，相当于北美门店总数约33%。这批门店被永久关闭之后，将更专注于发展电子商务业务。不止GAP，美国时尚集团J.Crew于当地时间5月4日申请破产保护，成为美国第一家在新冠肺炎疫情期间倒下的大零售商。疫情之下各大快时尚品牌都受到了严峻的影响，维多利亚的秘密破产；Topshop、H&M、ZARA纷纷宣布关闭全球多家店铺；日本服装巨头瑞纳RENOWN已启动破产重组程序；日本零售巨头无印良品（Muji）母公司良品计划美国子公司已申请破产，负债6400万美元（约合67亿日元）。

　　中国服装行业是我国传统支柱产业之一，在国民经济中处于重要地位。但受经济增速放缓、供给侧改革及产能转移等因素影响，我国服装行业整体发展较为低迷，另在疫情的冲击下，我国服装行业产量与出口进一步下降，较长一段时间，行业效益将保持下降趋势。

　　虽然疫情使得行业受到猛烈冲击，但是给予行业发展新的商机。未来，消费者将会更关注健康的、功能性服装产品，因此健康服装产业、功能性服装产业以及民用防护用品等方面有一定的投资机会。产业商机的把握与投入到最后获得成效需要较长时间的市场运营，需要企业紧跟市场变化。

　　1、中国服装产量与出口整体趋于下降

　　服装行业是我国传统支柱产业之一，在国民经济中处于重要地位。受经济增速放缓、供给侧改革及产能转移等因素影响，我国服装行业整体发展较为低迷。2019年，服装行业规模以上企业累计完成服装产量244.72亿件，同比下降3.28%。2020年下半年我国服装市场需求较疫情初期已有明显好转，生产形势稳定，但服装行业生产经济指标仍处于较大降幅，截止至2020年全年，中国规模以上服装企业服装产量达到223.7亿件，同比下降7.7%。

　　2015-2020年中国规模以上服装企业服装产量统计及增长情况

　　数据来源：前瞻企业研究院

　　我国不仅是服装生产大国也是出口大国，但是受我国服装产业成本优势逐渐被东南亚等国家取代，产能逐渐转移以及市场竞争日益激烈等因素影响，我国服装及衣着附件出口整体趋于下降。2019年我国服装出口呈现下跌态势，出口金额达1535亿美元。

　　受疫情影响，全国服装产业受到较大冲击，随着国际市场需求重启，截止至2020年全年中国服装及衣着附件出口金额达到1373.8亿美元，同比下降6.4%。

　　数据来源：中国海关总署前瞻产业研究院

　　2、中国服装行业效益持续下降

　　在内外市场需求放缓、贸易环境更趋复杂、综合成本持续提升等多重压力下，全国服装行业投资增长动力偏弱，效益水平下滑。2019年，全国服装行业营业收入为16010.33亿元，同比下降3.45%。

　　疫情使得我国服装行业受到较大冲击，随着内需市场逐步恢复和国际市场需求重启，我国服装行业销售降幅持续收窄。截止至2020年全年实现营业收入13697.3亿元，同比下降11.3%。但是整体而言，行业效益仍将较长时间处于下降状态。

　　资料来源：前瞻产业研究院

　　2019年全国服装行业利润总额达872.83亿元，同比下降9.75%。截止至2020年全年中国服装行业利润总额达到640.4亿元，同比下降21.3%。，但是预计未来较长时间仍将处于下降趋势。

　　资料来源：前瞻产业研究院

　　目前服装行业发展困境：

　　1.消费者对线上门店商品缺乏直观体验

　　服装尤其是高档服装作为单价较高的商品，面料质感、加工工艺和服装版型是决定顾客穿着舒适度和消费满意度的重要因素，触碰体验和试穿感受对顾客做出购买决策有着一定的促进作用。线上购物在触碰体验和试穿环节存在一定的缺陷，影响顾客购买决策且造成购买后退货率较高的情况。

　　2.行业专业技术人才短缺

　　近年来，随着我国信息化建设的迅速发展，网络技术不断升级换代，我国服装线上零售逐渐涌现出“茵曼”、“韩都衣舍”、“裂帛”、“戎美”等品牌。在服装线上零售行业的高速发展中，行业参与者之间不断竞争与学习，促进整个行业的经营技术在视觉呈现、销售模式、流量推广等诸多方面持续升级并更新换代。作为线上服饰零售行业竞争力的保证，行业内拥有线上门店运营、供应链管理和整合营销传播经验的人才目前相对匮乏，在一定程度上限制了线上服饰零售行业的整体发展。

　　3.原材料价格波动影响

　　在服装行业的原材料环节，上游种植及畜养与服装生产环节的信息不对称易导致供需不匹配，从而使得服装行业的原材料价格存在一定波动。与此同时，服装行业由于其零售端行业竞争较为激烈，企业较难在原材料价格发生波动时通过对销售价格的调整向下游转移成本，这对企业的成本控制能力提出了一定要求。

　　行业发展趋势：

　　1.不断分化的需求催生出细分市场的增长

　　城市化进程的发展带来了商业的繁荣，催生了新的职业和社会角色，社会职业化使消费需求更加多元。此外，随着流媒体、自媒体迅速发展带来的丰富时尚资讯，以及消费者自身消费能力的增长和自我意识的强化，消费者对于服装的个性化、差异化的需求也日益显现。消费者对于消费市场的感知和审美能力正在不断提高，这就意味着越来越多的消费者开始有更加明确的喜好和更加独特的诉求。这样不断分化的需求将会催生出越来越多的细分市场，对品牌零售商而言，充分把握上述市场机会将促进品牌的长远发展。

　　2.企划设计能力是决定品牌内涵的核心要素

　　流行文化的冲击，使消费者对于衣着时尚有了更加敏锐的嗅觉和关注，会对服饰的辨识度与款式新颖程度提出较高的要求，并根据时下流行趋势、不同生活场景选择不同风格、类型和材质的服饰，这使得服装企业的企划与设计能力成为了决定其品牌发展前景的核心要素。由于出色的企划设计能力带来的优质品牌形象将带来更多的品牌溢价，成功的品牌纷纷增加企划设计投入，以提高自主创新和企划设计能力。企划设计水平已成为影响销售的关键因素，直接决定了品牌的竞争力。

　　3.线上零售模式引领服装市场新趋势

　　互联网经济对消费零售行业的迅速渗透和阿里巴巴等电商平台的平稳快速发展，已经培养了消费者通过线上门店购买服装的行为习惯。从信息技术和商业零售未来发展来看，网络购物所带来的基于大数据和需求导向的突破实体空间和时间限制的新零售模式变革是大势所趋。以往以线下为主要销售渠道的服装品牌开始更加关注利用网络购物平台丰富自身销售渠道。另一方面，自创立之初便立足于线上销售的服装品牌经过多年深耕，也已在线上销售市场上积累了丰富的经营技术、大量的忠实顾客和特定的品牌形象。线上门店引领的新的零售模式，正在成为服装零售行业发展的主要驱动力。

　　4.市场集中度较低，细分市场龙头有望获得更多市场份额

　　随着的时尚化和个性化，服装零售行业品牌数量较多，与海外成熟市场相比，企业规模相对较小，市场集中度较低。随着人们生活水平的提高和消费意识不断增强，消费者对品牌的认知度逐渐提高，越来越多的服装企业开始重视品牌建设和新的零售模式，我国服装市场品牌集中度有望进一步提高。特别是随着互联网经济和快递物流行业的飞速发展，消费者和商家之间的信息不对称现象日渐消弭，在线上服饰零售细分领域拥有领先优势的商家将获得更高的曝光度和消费者的认可，其市场地位有望进一步提升。

　　(一) 公司发展战略

　　2020年，倏然而至的疫情给全球经济市场带来巨大冲击。不仅世界政治格局正在经历巨大变化，人类和平与世界稳定面临巨大挑战；全球各行各业也面临巨大变革。如何在激烈的市场竞争中找到正确的转型方向，形成正确的转型战略，对每一个企业都至关重要。中国快速果断的战疫行动，让国内经济活动在下半年开始恢复，整个市场信心逐渐复苏，经过这段特殊时期的洗礼，可以洞察到消费者们更加成熟理智，品类偏好和消费升降级的行为也呈现出结构性变化，特别是生活必需品和健康产品的快速增长，以及对线上线下融合的新渠道偏好提升。这些趋势将在长期内持续下去，后疫情时代的中国消费“新现实”来临。

　　报告期内，公司确定逐步剥离境外经营亏损的服装业务、择机向国内业务转型的战略发展目标。危机之中往往隐藏着机遇，近年来，公司陆续对智能连锁健身房、商赢电商项目、互联网医疗等产业进行布局，但由于多种不利因素的影响，在经过综合考虑审慎研究下，最终还是终止了上述项目，调整战略势在必行。

　　2020年报告期内，面对各种不利情况，公司上下齐心咬定青山不放松，坚定既有目标，并结合国家政策，从加强内循环等方向入手，确立以可持续发展为核心，根据自身市场定位，紧紧围绕着民生和社会大众的基础性的以及品质提升性的需求来拓展和延伸业务，并籍此实现公司业务加速转型和升级，增加公司的可持续发展能力和核心竞争力。

　　(二) 经营计划

　　基于公司目前面临的实际情况，公司确定2021年度的工作重点是：敦促业绩承诺方及时履行业绩补偿义务，加大对公司现有优质资源的投入，注入或购买符合公司长远发展方向的资产，剥离公司不良资产，加强公司内部控制建设。

　　（1）公司将积极督促控股股东和相关承诺方履行环球星光业绩补偿义务，并确保用于业绩补偿的现金及非现金资产能及时、公允、有效的补偿给上市公司，维护上市公司和全体股东的权益。

　　（2）响应国家十四五规划双循环的发展号召，公司既要走出去，更要立足于国内市场。公司决心在电商和相关产业上加大投资和销售力度，从日用中、高端消费品入手，利用控股股东和相关合作方在互联网电商平台的深耕，加快业务的专业化和多元化发展。

　　（3）积极寻求收购和兼并符合公司未来业务发展方向的优质资产，推进公司业务转型，从而寻找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力。

　　（4）加速剥离亏损资产，轻装上阵，助力公司业务转型。成立各级子公司追讨小组，相关负责人专项牵头，落实到人，加大应收账款回收力度，回笼资金并逐步化解逾期债务问题，改善资金流。

　　（5）强化公司内部控制建设，相关人员尤其是董事会成员和管理层必须认真学习相关法律法规，积极参与证监会和交易所举办的各种专题培训，提高风险意识，防范经营风险，使公司保持持续、稳定、健康的发展。同时公司要加强信息披露的真实、准确、完整、及时和公平性，杜绝任何信息披露违规现象的发生。

　　以上经营目标存在不确定性，实际结果可能与该等陈述有重大差异，该等陈述不构成对投资者的实质性承诺。公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，敬请投资者注意投资风险。

　　(三) 可能面对的风险

　　（1）经营风险

　　2020年以来，受新冠疫情在美国爆发式传播影响，公司主要子公司环球星光业务经营受到较大影响，资产处置变现交易受阻，导致应收款和存货回收及变现风险增加。目前环球星光及其下属子公司的业务自去年上半年以来近乎停滞，下半年开始逐渐恢复，相关业务的开展存在不确定性。鉴于当前形势，公司管理层高度重视，在经过讨论研究后，决定调整公司的战略发展方向，即以可持续发展为核心，根据自身市场定位，积极寻找具有较高发展前景的优质资产，加速公司业务的转型发展，增加公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。

　　（2）存货变现风险

　　截至2020年12月31日，公司存货账面价值为人民币48,031.28万元，占总资产比例33.46%。其中除海南大禾开发成本人民币47,022.88万元外，尚有库存商品和原材料账面余额占总资产的比例不足1%。公司存货是在正常生产经营过程中形成的，存货余额由于业务类型的变化有所增加，占用了公司较多的营运资金，此外，服装具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点，消费者对产品需求的意外或快速变化，可能会导致存货出现贬值。

　　（3）人才流失风险

　　由于公司经营业绩持续下滑，可能存在人才持续流失的风险，人才的流失间接对公司经营产生一定的影响。对此，公司一方面将通过继续完善和改进现有激励机制，提升人文关怀，增加员工归属感和忠诚度，将员工利益与公司效益目标相统一，实现企业和员工的双赢。另一方面，公司会更注重对现有岗位人才的持续培养，形成不同梯队层级的管理、技术、市场团队，同时注重人才的培育、接力，避免重要岗位核心人员断层。

　　（4）债务逾期风险

　　1）公司控股孙公司APS公司以及其全资子公司AC公司（现已转让）与GemcapLendingI,LLC于2019年5月13日起陆续签署了借款协议，根据借款协议约定，出借方GemcapLendingI,LLC向AC公司提供最高循环贷款600万美元的额度，APS公司作为AC公司的担保方存在承担担保责任的风险。

　　2）公司控股子公司环球星光（担保方）、及其全资子公司APS公司以及其全资孙公司AC公司（现已转让）与ActiveSportsLifestyleUSA,LLC(以下简称“ASLUSA公司”)、ARSBrands,LLC（以下简称“ARSBrands公司”）以及ActiveRSHoldings,Inc.(以下简称“ARSHoldings公司”)因发生合同纠纷，ASLUSA公司、ARSBrands公司及ARSHoldings公司以共同原告方的身份向加州联邦法院提起了诉讼申请。

　　报告期内，公司收到美国加州地区法院向环球星光、APS公司送达的《判决书》，根据该法律文件ASLUSA公司、ARS Brands公司及ARS Holdings公司就上述合同纠纷已经终审判决。判决结果如下：由包括环球星光和APS公司在内的共同被告承担连带责任向原告方赔偿共计6,163,124.40美元。

　　本次判决为终审判决，基于谨慎性原则，诉讼本金已于2019年度确认预计负债5,645,000美元，相应利息将增加2020年度预计负债518,124.40美元。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（5）定金返还风险

　　截至本报告披露日，公司已累计收到交易对方返还的定金总计16,450,321.88美元，剩余21,408,678.12美元定金尚未返还。就此公司与Sino Jasper积极沟通，督促其按《承诺函》中的约定履行还款义务并尽快支付逾期款项。Sino Jasper方面表示目前由于受新冠疫情影响，其下属公司经营情况和资金安排受到较大影响，故而出现了逾期情形。公司认为其偿付能力和现金流确定性存在一定问题，后续公司将密切关注Sino Jasper的履约情况，并根据情况在必要时启动对kellwood项目定金追讨的相关法律程序。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（6）前期已支付购房款返还风险

　　截至目前，公司全资孙公司商赢盛世电商公司已收到杭州昆润房地产开发有限公司返还的购房款人民币47,074,640.00元，剩余购房款共计人民币163,000,000.00元未返还。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（7）业绩承诺无法按期足额补偿的风险

　　公司2016年非公开发行收购的环球星光的三年业绩承诺期已于2019年10月1日到期。根据前期公司与相关各方签署的《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩承诺方罗永斌方和公司实际控制人杨军先生承诺在业绩承诺到期前（即2021年6月22日前）需履行剩余的业绩补偿义务。但截至目前，罗永斌方和杨军先生尚未履行剩余业绩补偿。如公司将前期罗永斌方作价2.23亿元业绩补偿的相关土地资产进行退回，则罗永斌方和杨军先生共须履行业绩补偿金额为人民币184,465.49万元。

　　由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中的房产已经处于抵押状态和查封状态且一直未有解除进展；杨军先生控制的部分上市公司股份存在已被司法拍卖、强制被动减持等资信状况恶化的情形。另，罗永斌方除已补偿4.7亿元现金外尚未提供此次需补偿的等值人民币2.23亿元现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换，且未提供其他资产清单及具体补偿措施和计划，并且此前对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项曾提出过异议，因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。

　　公司将继续积极督促相关方履行业绩补偿义务，并确保业绩承诺方用于业绩补偿的现金和非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司。如业绩承诺方未能按期足额补偿，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段来维护上市公司及全体股东的合法权益。公司将及时履行信息披露义务，切实保障公司及广大股东的利益。

　　（8）与应收款项相关的重要事项

　　受公司全资子公司环球星光业绩下滑的影响，公司于2019年计划进入国内消费品电商领域，因此开展海外营养品采购相关业务。公司全资子公司商赢环球（香港）股份有限公司与PharmaScienceAustraliaPTY.LTD（以下简称“PSA公司”）、MillenniumHealthAustraliaPtyLtd、Pangsat（International）TradingCo,.Ltd、ExalSkyTradingLimited分别签订营养品采购合同，交货期为收到货款的6个月内完成交货，并分别按合同要求支付了全部预付款。公司孙公司OSIEcommerceLimited（以下简称“OSIE公司”）于2019年-2020年度预付PSA公司采购营养品款。

　　但由于全球疫情突发因素，造成该交易后续工作无法推进。经过与供应商沟通与协商，为保证公司资金的流动性，公司已分别与供应商签订《终止协议》，约定2020年9月底前收回全部预付款项，截至2020年12月31日止未返还的应收预付保健品款项共计13,725.79万元。

　　鉴于疫情趋于平稳，国内消费市场逐渐恢复，经过审慎考虑公司将继续加码国内电商业务。公司2021年4月与PSA公司及Nutrition science Australiapty.ltd签署《新供货协议》，要求两家公司以2020年12月31日剩余应收款项为基础、以我司采购订单方式清偿所有债务。2021年4月26日，对方已通过邮件提供按新协议履行的首批提货证明及运单（货值1,234,900元澳币）。

　　我司将继续督促交易对方履行新协议的义务。在公司尚未足额收到新供货协议约定的采购商品之前，预付款项无法全额收回的风险客观存在。

　　公司下属子公司大连创元新材料有限公司（公司直接和间接持有其100%股权）与嘉兴禾申贸易有限公司（以下简称“嘉兴禾申”）于2019年1月签订设备采购合同，合同总金额11,200万元，按照合同约定交货时间不晚于2019年7月15日。子公司于2019年4月预付40%款项即4,480万元，截至报告期末未收到合同约定的设备。

　　目前双方已达成一致，同意终止《采购合同》，并签署《终止协议》，终止后大连创元公司无需再支付任何款项，对方也无需提供相关商品。根据签署的《终止协议》，嘉兴禾申将分七期偿还大连创元公司支付的预付款4,280万元，将于2021年6月30日前付清。目前已收回150万元。我司管理层经过审慎研究决定，如嘉兴禾申在2021年6月30日前仍未偿付全部款项，我司则将启动法律诉讼程序追讨，以维护上市公司及全体股东的合法权益。

　　（9）投资项目风险

　　因经营需要，公司于2018年对外投资参股了乐清华赢公司，根据乐清华赢2018年、2019年半年度未经审计的财务报表，其成立后并未实际开展经营。自2020年以来，公司多次发函向乐清华赢和大股东上海鸥江询问业务的进展情况，但对方均未提供任何财务报表，也未提供相关经营计划。且公司对乐清华赢增资后，未派驻董事及高管参与经营管理，公司2020年底未能取得乐清华赢财务及经营资料。

　　鉴于乐清华赢大股东在经营过程中存在侵犯我司作为参股股东的知情权、财务审核权等法律赋予的合法权利，为此我司将对乐清华赢及其大股东上海鸥江立即采取一切法律追索措施，保全股东的权益。本着谨慎原则，经公司管理层研究决定，对该项长期股权投资账面价值人民币9,749.15万元全额计提减值，以防止对外投资项目风险扩大。

　　（10）DAI公司信托清算资产处置款的回收风险

　　为推进公司所欠香港汇丰贷款事项，公司于2019年11月1日召开了第七届董事会第45次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署<公司信托托管协议>的议案》，公司董事会同意DAI公司与信托受让人CraigR.Jalbert签署《公司信托托管协议》，不可撤销地将DAI公司所有资产信托予CraigR.Jalbert及其可能的后续继任者，由其基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿还DAI公司债权人的债务。截至目前，DAI清算信托的信托资产处置工作已经基本完成。但尚有一份关于信托资产处置的《资产购买协议》尚未履行完毕，处置对价尚未收回。即根据信托托管人的预期，DAI清算信托基于TerritoryAhead品牌的有形和无形资产与买方签署的《资产购买协议》以及所设定的相应回款机制安排，尚有480万美元的应收款项在未来五年内分批次收回。截至本报告期内，公司已经收回473,199.135美元,且已经全额转付给汇丰银行用以偿还债务。鉴于该协议约定收款时间较长存在风险不可控因素，公司将密切关注该款项的进展情况，并将与香港汇丰协商该应收款的相关后续安排。

　　三、 董事、监事、高级管理人员和员工情况

　　(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　（二）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

　　1、在股东单位任职情况

　　√适用    □不适用

　　2、在其他单位任职情况

　　3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

　　4、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

　　四、 公司治理

　　（一）公司治理相关情况说明

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和内部规章制度的要求开展治理工作，规范三会运作，加强信息披露管理和内幕信息知情人登记备案等工作,以保护投资者权益最大化为目标，建立并不断完善公司内部控制制度、法人治理结构及公司各项制度建设，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。具体情况如下：

　　1、关于股东与股东大会

　　公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会，每次股东大会均采取现场与网络投票相结合的方式召开，律师均现场见证并出具法律意见书，决议合法有效，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分保障了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

　　2、关于董事与董事会

　　根据《公司章程》规定公司董事会设董事11名，现有董事6名，其中独立董事3名，独立董事人数不少于董事会总人数的1/3，公司将按照有关规定尽快完成董事的补选及相关后续工作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，各专业委员会分工明确，为公司科学决策提供了强有力的支持。董事会成员在法律、会计、管理等方面都有较高专业素养，且各位董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行公司章程赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责，在公司重大决策中提出专业意见，发挥重要的咨询、参谋作用。公司独立董事能够独立地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人等的影响,并得到公司相关机构、人员积极配合，履行职责得到了充分的保障。

　　3、关于监事和监事会

　　公司监事会现有3名监事，其中职工监事2名。监事人数和人员构成符合法律法规的要求，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，本着从股东利益出发的原则，认真审议各项议案，对公司董事会、高级管理人员履职情况及公司财务进行监督与检查，对重大事项发表独立意见。监事会会议的召开符合相关规定,有完整、真实的会议记录。

　　4、关于绩效评价与激励约束机制

　　报告期内，公司完善了人力资源管理制度及经理人员的绩效考评机制，对公司经理人员年度履职情况及完成情况进行考核。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司尚未实施股权激励机制。

　　5、信息披露与透明度

　　报告期内，公司指定《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司信息披露的媒体，公司信息披露严格按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定，严格遵守“公平、公正、公开”的原则,真实、准确、完整、及时地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，确保所有股东均能公平公正地获得信息。报告期内，公司加强与上海证券交易所和证监局的联系和沟通，及时报告公司的有关事项，按照信息披露的规范要求，保证信息披露的质量,2020年度共计披露4份定期报告和185份临时公告。

　　6、投资者关系

　　为加强与投资者的沟通、联系，提升上市公司投资者关系管理能力和水平，公司认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，并积极回复上海证券交易所e互动平台上的提问。

　　2020年7月9日，宁夏证监局、宁夏上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办“诚实守信，做受尊敬的上市公司——2020年宁夏辖区投资者网上集体接待日活动”。公司相关高管参加了本次活动，通过深圳市全景网络有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式与投资者进行了充分的沟通和交流，并广泛听取了投资者的意见和建议。

　　7、内幕知情人登记管理

　　公司严格按照《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，加强对内幕信息知情人的管理，规范对外信息报送审查流程，明确相关人员履行未披露信息保密的义务和责任。报告期内，公司对重大事项内幕知情人及时做好备案工作，并编制内幕知情人登记备案表，有效规避内幕交易行为,保证信息披露的公开、公平、公正。

　　五、 股东大会情况简介

　　股东大会情况说明

　　（一）2020年4月27日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于董事会提前换届选举的议案》、《关于监事会提前换届选举的议案》。

　　（二）2020年5月15日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了2020年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于增补公司董事的议案》。

　　（三）2020年7月1日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了2020年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司与香港上海汇丰银行有限公司签署<调解协议>的议案》。

　　（四）2020年7月13日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了2019年年度股东大会，会议审议并通过了《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年年度报告》及摘要、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年度利润分配预案》、《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》、《关于公司第八届董事会董事津贴的议案》、《关于公司第八届监事会监事津贴的议案》、《关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘会计师事务所的议案》、《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。（下转D51版）