（上接D50版）商赢环球股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料（下转D52版）

　　（上接D50版）

　　六、 董事履行职责情况

　　(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

　　(二) 加董事会和股东大会的情况

　　以上议案请各位股东及股东代表审议。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年6月25日

　　议案二：

　　审议《公司2020年度监事会工作报告》

　　各位股东及股东代表：

　　2020年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《商赢环球股份有限公司监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况，董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法性、合规性，董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，促进公司的健康、持续发展。现就具体工作汇报如下：

　　一、报告期内监事会工作情况

　　报告期内，公司监事会共召开了8次监事会会议，具体情况如下：

　　（一）2020年3月9日，召开第七届监事会第31次临时会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会经逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项要求及条件。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　（1）发行方式和时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后向特定对象发行股票。

　　（2）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为上海竹梦智能科技有限公司、杭州泓帆投资合伙企业（有限合伙）、上海通允企业发展中心、上海旻莱贸易中心、上海复仕德电子工程有限公司、浙江智诚商贸有限公司和上海筱翔投资管理有限公司，所有发行对象通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　（4）定价基准日、发行价格及发行原则

　　本次非公开发行股票的价格为11.08元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第54次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（5）发行数量

　　本次发行股票数量不超过124,548,734股，即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（6）发行股票的限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（7）募集资金用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额为138,000万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。

　　（8）滚存利润分配安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

　　（9）上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（10）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新政策进行相应调整。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　4、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　监事会认为：公司与上海竹梦智能科技有限公司、杭州泓帆投资合伙企业（有限合伙）、上海通允企业发展中心、上海旻莱贸易中心、上海复仕德电子工程有限公司、浙江智诚商贸有限公司和上海筱翔投资管理有限公司7位特定对象签订了《股份认购协议》，对认购方参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　　5、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》

　　监事会认为：根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及证监会于2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》。

　　6、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，编制了《商赢环球股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。公司监事会将会督促公司针对前次募集资金使用情况专项报告中所反映的问题尽快整改。

　　8、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

　　监事会认为：公司本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用，加强了对募集资金的管理，维护了投资者的合法权益，符合募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定。

　　9、审议通过《关于制定<公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》

　　监事会认为：公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，拟定了《商赢环球股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　10、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　监事会认为：按照本次非公开发行股票的数量上限计算，上海通允企业发展中心将持有公司5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海通允企业发展中心参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）2020年4月9日，召开第七届监事会第32次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于监事会提前换届选举的议案》

　　公司第七届监事会任期将于2020年6月30日届满。为进一步完善公司内部治理结构，适应现阶段业务经营及未来发展的实际需求，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，公司拟提前进行监事会换届选举。

　　公司第八届监事会由3名监事组成，其中拟包括1名非职工代表监事、2名职工代表监事。公司监事会提名林钧先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人；经股东大会审议通过后，将与职工代表监事共同组成公司第八届监事会。公司后续将召开职工代表大会，通过民主选举方式产生职工代表监事。在完成换届选举之前，公司第七届监事会成员仍将根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行监事职务。

　　（三）2020年4月21日，召开第七届监事会第33次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《公司关于终止2020年非公开发行股票事项的议案》。

　　（四）2020年4月27日，召开第七届监事会第34次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《公司2019年主要经营业绩报告》

　　2、审议通过《公司2020年第一季度报告》全文及正文

　　根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——季度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，我们对公司2020年第一季度报告进行了认真审核，并发表审核意见如下：

　　（1）《公司2020年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）《公司2020年第一季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与《公司2020年第一季度报告》全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证《公司2020年第一季度报告》全文及正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　（五）2020年4月28日，召开第八届监事会第1次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于选举监事会主席的议案》

　　2、审议通过《公司关于终止2020年度非公开发行股票事项的议案》

　　（六）2020年6月19日，召开第八届监事会第2次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　2、审议通过《公司2019年年度报告》及摘要

　　根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《公司2019年年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：

　　（1）《公司2019年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）《公司2019年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与《公司2019年年度报告》及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证《公司2019年年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　3、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　4、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-298,872,649.53元，可供投资者（股东）分配的利润为-2,213,686,588.17 元。

　　根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　5、审议通过《关于公司2019年度计提资产减值损失的议案》

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会就该事项的决议程序合法、合规。监事会同意公司本次计提资产减值损失。

　　6、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　7、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　8、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司2019年度日常关联交易真实、合理、公开，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司2020年度日常关联交易的预计合理，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司关于2020年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分，审议过程中关联董事回避表决，没有对上市公司独立性构成影响。

　　9、审议通过《关于公司第八届监事会监事津贴的议案》

　　经公司监事会审议通过，拟定公司监事津贴每人每年30,000元人民币。

　　10、审议通过《监事会关于对<董事会关于公司2019年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明>的意见》

　　11、审议通过《监事会关于对<董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明>的意见》

　　（七）2020年8月21日，召开第八届监事会第3次临时会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《公司2020年半年度报告》全文及摘要

　　根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，我们对公司2020年半年度报告进行了认真审核，并发表审核意见如下：

　　（1）《公司2020年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）《公司2020年半年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年上半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与《公司2020年半年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2、审议通过《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　（八）2020年10月23日，召开第八届监事会第4次临时会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2020年第三季度报告》全文及正文

　　根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，我们对公司2020年第三季度报告进行了认真审核，并发表审核意见如下：

　　（1）《公司2020年第三季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）《公司2020年第三季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与《公司2020年第三季度报告》全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

　　报告期内，公司监事会成员积极参加公司董事会、股东大会等会议，对公司依法运作、财务情况、关联交易、内部控制等方面进行了有效的监督，并提出如下意见：

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会根据相关法律、法规的规定对股东大会、董事会的召开程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职责情况以及公司管理制度健全情况和执行情况等方面进行了监督检查。认为：公司已依据相关法律法规和规范性文件的要求依法经营，公司重大经营决策程序合法有效；公司董事会严格遵照有关法律法规的要求，在职权范围内，准确、全面地履行了股东大会、董事会的各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权过程中，未发现存在损害公司利益及股东利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等进行了有效地监督、检查和审核，认为：除中兴财光华审会字(2021)第104011号《审计报告》“形成保留意见的基础”和“强调事项”部分所述事项产生的影响外，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；未发现参与编制财务报告和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、公司关联交易情况

　　报告期内，公司的关联交易事项严格按照有关法律程序进行，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，表决程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　4、公司募集资金实际投入情况

　　报告期内，公司在募集资金进行使用、管理和相关信息披露工作中存在着相应的问题，详见《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会责成公司董事会和管理层尽快予以整改。

　　5、对外担保情况

　　报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，对子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。

　　6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

　　公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

　　7、公司内部控制情况

　　公司监事会认为《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告。监事会责成公司董事会和管理层对相关问题尽快予以整改。

　　8、对2020年年度报告的审核意见

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上述议案请各位股东及股东代表审议。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年6月25日

　　议案三：

　　审议《公司2020年年度报告》及摘要

　　各位股东及股东代表：

　　经公司第八届董事会第13次会议、第八届监事会第6次会议审议通过，并按《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，现将《商赢环球股份有限公司2020年年度报告》及摘要提请各位股东及股东代表审议。

　　《商赢环球股份有限公司2020年年度报告》及摘要已于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年6月25日

　　议案四：

　　审议《公司2020年度财务决算报告》

　　各位股东及股东代表：

　　一、 近三年主要会计数据和财务指标

　　(一) 主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　(二) 主要财务指标

　　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

　　√适用    □不适用

　　报告期内，公司实现营业收入12,357.77万元，比上年下降89.4%。归属于上市公司股东的净利润为-41,116.39万元。主要原因是公司的经营情况持续下滑,2020年以来新冠疫情的大爆发，对全球经济造成巨大影响，特别是美国疫情的持续肆虐严重影响了位于美国的子公司环球星光的运营。环球星光的业务自2020年上半年以来近乎停滞，下半年开始逐渐恢复。

　　2020年分季度主要财务数据

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用    √不适用

　　二、 非经常性损益项目和金额

　　√适用    □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　三、报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入114,317.24万元，比上年下降47.14%。归属于上市公司股东的净利润为-29,887.26万元。营业收入下降主要原因是报告期内境外子公司服装业务量下降及处置美国子公司对销售量有一定影响，净利润下降主要是对存货、应收账款等资产计提减值损失的影响。

　　(一) 主营业务分析

　　1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元币种:人民币

　　2. 收入和成本分析

　　√适用    □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元币种:人民币

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　无

　　(2). 产销量情况分析表

　　√适用    □不适用

　　产销量情况说明

　　无

　　(3). 成本分析表

　　单位：元

　　成本分析其他情况说明

　　(4). 主要销售客户及主要供应商情况

　　√适用    □不适用

　　前五名客户销售额8,887.55万元，占年度销售总额72%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

　　前五名供应商采购额7,007.41万元，占年度采购总额52%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　　其他说明

　　无

　　3. 费用

　　√适用    □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　报告期销售费用较去年同期相比下降97.23%，管理费用下降72.11%，主要由报告期合并范围变动导致营业收入和客户规模下降影响。

　　报告期财务费用较去年同期相比下降36.77%，主要系由于业务减少，归还相应有息资金。

　　4. 研发投入

　　(1).研发投入情况表

　　□适用    √不适用

　　(2).情况说明

　　□适用    √不适用

　　5. 现金流

　　√适用    □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因：报告期经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要系合并范围变动影响。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因：报告期投资活动产生的现金流量净额为净流入，主要系资产处置所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因：报告期筹资活动产生的现金流量净额为净流入，主要系收到向相关机构筹措的资金。

　　(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

　　√适用    □不适用

　　(三) 资产、负债情况分析

　　√适用    □不适用

　　1. 资产及负债状况

　　单位：元

　　（四）服装行业经营性信息分析

　　1. 报告期内实体门店情况

　　□适用    √不适用

　　2. 报告期内各品牌的盈利情况

　　√适用    □不适用

　　单位:万元币种：人民币

　　3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况

　　□适用    √不适用

　　4. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

　　√适用    □不适用

　　单位:万元币种：人民币

　　5. 报告期内各地区的盈利情况

　　√适用    □不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　以上议案请各位股东及股东代表审议。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年6月25日

　　议案五：

　　审议《公司2020年度利润分配预案》

　　各位股东及股东代表：

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-411,163,944.62元，可供投资者（股东）分配的利润为-2,655,916,685.57元。

　　根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2020年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　以上议案请各位股东及股东代表审议。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年6月25日

　　议案六：

　　审议《关于公司2020年度计提资产减值损失的议案》

　　各位股东及股东代表：

　　一、计提资产减值准备情况的概述

　　为更加真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对截至2020年12月31日的资产进行减值测试，对存在减值迹象的资产按照规定计提减值准备。

　　经公司及下属子公司对应收款项、其他应收款、长期投资等项目进行全面清查和减值测试，2020年度公司计提各项资产减值准备共计22,288.65万元，其中信用减值损失12,079.33万元，长期投资资产减值损失9,749.14万元，其他权益工具投资公允价值变动损失460.18万元。

　　（一） 应收款项坏账情况

　　2020年12月31日，应收账款单项计提坏账准备：

　　1、对于Puk Trading Inc.公司、Fusion Creations LLP公司以及NORTHERN CROSS公司

　　公司在最近几次追讨其所欠应收款项时，对方告知，由于2019年中美贸易战，直接打击到了客户的整体业务，损失惨重。加上2020年爆发的新冠状肺炎，席卷全球，导致特别是美国客户损失惨重，经济停摆。三月份以后的所有零售订单全部取消，其全部库存也无法出售，客户表示其现金流已经因此终端。他们的客户也同样是如Forever21，J CREW, JC Penny, Stage Store and Centric Brand都已经纷纷相继在四、五月破产。该客户的应收账款也同样无法收回，公司趋于破产边缘，故SA对其的应收账款收回可能性也极低。4月底美国新冠状病毒疫情严重，公司未能与对方取得联系，公司认为追回该公司所欠款项的可能性很低，且联系中断，出于谨慎性角度，公司认为追回该三家公司所欠款项的可能性很低,公司在预计可收回金额为0。

　　自2020年5月中旬以来，美国疫情虽严重，但部分企业已复工，以上三家客户虽自身情况仍然不好，下游客户停运，但并没有完全停业。公司无法判断期是否能够在未来几年中从此次危机中恢复，故本年度计提坏账准备至100%。

　　2、对于Alliance Textiles Inc.公司

　　公司在追讨其所欠应收款项时，对方告知，由于其主要客户为Forever21，但Forever21已经破产另其损失惨重，Alliance的财务状况已陷入困境。OG仍然可以依法提出诉讼，但结果可能是Alliance提出破产，最后也无法收回款项。4月底美国新冠状病毒疫情严重，公司未能与对方取得联系，公司认为追回该公司所欠款项的可能性很低，且联系中断，公司在4月的业绩预告中预计可收回金额为0。故本年度计提坏账准备至100%。

　　（二） 其他应收款坏账情况

　　2020年12月31日，采用单项计提坏账准备的其他应收款

　　主要公司减值计提情况说明如下：

　　1、环球星光关于Sino Jasper公司

　　Sino Jasper Holdings Limited于2019年4月23日向Oneworld Star International Holdings Limited发来《Commitment Letter》，承诺在不影响Kellwood Apparel, LLC, Kellwood Company, LLC等Kellwood主体在 《Unit Purchase Agreement》 《Share Purchase Agreement》等协议项下所负担的偿还定金义务的前提下，其愿意从2019年5月起每月代偿还60万美元，直至偿清为止。

　　自2019年5月起，Sino Jasper Holdings Limited开始依照《Commitment Letter》上的承诺履行还款义务，截至2020年12月31日，共偿还16,450,321.88美元，2020年2-5月期间没有支付，2020年度共计支付偿还670万美金，虽然超过了预期计10万美元，但未严格按照约定期限进行偿付。

　　2021年期间未收到支付，环球星光正在与Sino Jasper Holdings Limited进行积极沟通，并督促其履行承诺。公司将密切关注Sino Jasper Holdings Limited的履约情况，公司认为其偿付能力和现金流确定性存在一定问题，加之2020年爆发的新冠状肺炎，席卷全球，导致特别是美国客户损失惨重，且考虑到Sino Jasper Holdings LTD多次未严格按照约定期限进行偿付，谨慎起见，公司判断对该笔应收款项净现值不会高于剩余款项的50%,即本次计提减值金额折人民币55,115,013.23元。

　　2、环球星光StarAce公司应收海关保证金

　　SA及OG为了进行美国进出口贸易，因此需要向美国海关缴纳90万美元的保证金。因AVALON RISK MANAGEMENT可以接受国外公司开出的担保信用状并开出对等的债券给海关作抵押，所以SA使用国泰银行的定期存款开出担保信用状给AVALON为美国进出口贸易缴纳保证金。在2019年后期，SA公司决定退出美国贸易，根据美国海关的要求，此笔缴纳债券保证金被美国海关从AVALON中提出，需要待18个月后海关核查有无贸易违规行为后，归还此保证金。

　　因UCI的债务法津诉讼还在处理中, 退还保证金的事公司希望通过美国律师了解及处理, 但因公司欠律师费直至2021年2月已达US$13.7万, 律师需要我们付清欠的律师费才处理该笔90万美金保证金退还事宜。

　　另外，该保证金最初是由UCI代理申请的, 不付清公司与UCI的欠款，UCI不肯进行申请退还保证金。

　　Matrix位于美国洛杉矶的面料客户，OG公司为收回应收账款已于2019年9月与其签订还款协议。协议约定其在2019年9月25日至2020年7月30日间分期偿付共计130万美元，截止至2019年12月31日共计欠款268.8万美元，协议约定，若其按时履行还款义务，即可豁免其剩余款项。

　　但Matrix自合同签订以来，未能及时按照协议偿付剩余款项，根据协议条款该协议已经失效。OG公司管理层主张原协议失效，要求其偿还所欠全部款项。

　　OG公司通过聘请律师与其协调，在最近一次2020年3月31日的沟通中，OG公司要求其代为偿付OG公司所欠UCI30万美金的应付账款。但在沟通过程中，UCI即起诉了公司，对Matrix提出了付款限制令，由此该沟通无法继续进行。

　　OG公司与Matrix于2021年3月签订了还款协议，约定与Matrix公司的应收款项以110万美元分18期还款结清, 每期还款61111.12美元。

　　UCI 跟OG 之前根据settlement agreement, 欠款为$300,140.26, 利息$18,235.44, 合共$318,375.70, 美国律师收到matrix $79537及$3729的还款, 共$83266通过律师还款给UCI, 针对余下$235,109.7, OG公司于UCI在2021年3月份签定了settlement agreement, UCI免掉OG $30,000后余下欠款为$205,109. 该还款方案为每月美国律师收到Matrix的还款后, 会直接还款给UCI, 直至完成还款为止。

　　因此，Matrix的还款先转账至美国律师用以对UCI进行还款, 之后支付律师费, 剩余款项将转还至OG。SA应付UCI的63万美元款项, 直至现在还未达成协议。

　　对此款项，我司基于谨慎性原则，对海关保证金90万美元进行全额计提坏账准备,折人民币6,018,277.37元。

　　3、上海创开企业发展有限公司

　　根据2017年5月签订的《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司作为借款方、吴宇昌作为担保方之借款协议》等协议的约定，公司控股95.45%的境外子公司（现为全资子公司）环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光“）于2017年4月12日向KW股东方Sino Jasper Holding Ltd支付2800万美元定金。上海创开同意该定金作为其向环球星光的借款，向交易对方支付的2800万美金意向金，并承担借款协议中约定的利息。借款期限为自本借款协议签署之日起至2017年10月31日。

　　之后，为了加快推进本次交易的进程，公司于2018年5月31日召开第七届董事会第21次临时会议，会议审议通过了《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等涉及本次交易方案调整的相关议案及协议。本次重组方案调整为：由公司控股95.45%的境外子公司（现为全资子公司）环球星光拟通过支付现金的方式向Kellwood Company, LLC (USA)和 Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)直接收购资产包。

　　有关借款事宜在经历了签署一系列的补充协议后（内容包括增加借款方以及延长借款期限等），根据2018年5月31日签署的《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方及吴宇昌作为担保方关于借款协议之第三次补充协议》的约定，上海创开与香港创开（以下合称“创开”）在原协议项下的借款本金直接转为环球星光在本次收购项下的意向金，视作创开已偿还其在原协议项下的借款本金美金2800万元，但创开仍应按照原协议的约定向环球星光支付截至2018年5月31日（即《Irrevocable Payment Instruction（不可撤销支付指令）》生效日）的借款利息，且应于协议签署后一个月内将应付的利息支付至甲方指定账户。

　　截至目前，商赢环球及环球星光管理层保持对该重组中应收创开21,408,678.12元的本金及利息的担保方吴宇昌先生做积极追讨，由于其处于失联状态，追讨工作很不乐观。本着谨慎原则，公司判断将该项先做全额计提坏账准备处理，后续开始法律诉讼追索工作。即本次计提坏账准备金额为21,408,678.12元。

　　4、百世通利（上海）磁能源有限公司

　　上海商赢电子商务有限公司对其的应收款项为3000万元，上海商赢供应链有限公司对其的应收款项为300万元。

　　我们查阅了上海江都建设工程有限公司与百世通利（上海）磁能源有限公司建筑工程合同纠纷民事判决书（2020）沪01执979号，判决要求百世通利（上海）磁能源有限公司支付90,989,824元给予上海江都建设工程有限公司。但因未能履行，上海江都建设工程有限公司再次诉请冻结百世通利（上海）磁能源有限公司资产100,101,408.87交由阿里拍卖,目前结果一、二次拍卖均已流拍，相关资产以被转为抵债执行。

　　鉴于百世通利（上海）磁能源有限公司可供辨认资产基本归零，基于谨慎性原则，就上述两家公司对其的应收款项总计3,300万元，全额计提百世通利（上海）磁能源有限公司其他应收账款坏账准备。

　　（三） 长期投资减值情况

　　为了更加真实、准确的反映公司截至2020年12月31日的资产和财务状况，本公司依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司管理层对公司参股公司中航能科（上海）能源科技有限公司和乐清华赢投资管理有限公司的长期股权投资股东全部权益价值进行分析和评估，长期股权投资减值准备97,491,480.47元，为参股公司乐清华赢投资管理有限公司计提的减值准备。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月2日召开了第七届董事会第11次临时会议，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》，同日，公司全资子公司商赢盛世与华仪投资、上海鸥江三方共同签署了《关于合资成立乐清华赢投资管理有限公司的投资协议》。主要内容为：为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系，公司全资子公司商赢盛世与华仪投资、上海鸥江三方共同投资设立“乐清华赢投资管理有限公司” （以下简称“乐清华赢”或“标的公司”）。根据协议约定，乐清华赢注册资本为人民币25亿元，其中商赢盛世出资人民币7.5亿元，占注册资本30%；华仪投资出资人民币3亿元，占注册资本12%；上海鸥江出资人民币14.5亿元，占注册资本58%。2018年2月11日，乐清华赢取得乐清市市场监督管理局颁发的工商营业执照。

　　因经营发展需要，上海鸥江与商赢盛世签订《股权转让协议》，商赢盛世将所持有的未缴纳出资的乐清华赢12%股权（该部分标的股权所对应的认缴出资额为人民币30,000万元，实缴出资额为人民币0元）以出让价人民币1元的价格转让给上海鸥江。同时，上海鸥江与华仪投资签订《股权转让协议》，华仪投资将其全部持有的未缴纳出资的乐清华赢12%股权（该部分对应的认缴出资额为人民币30,000万元，实缴出资额0万元）以出让价人民币1元的价格转让给上海鸥江。该次转让后，上海瓯江持有乐清华赢82%股权，商赢盛世持有乐清华赢18%股权。

　　后应因各种原因，该项目的投资进展不太顺利。

　　自2020年以来，公司多次发函向标的公司和大股东鸥江集团询问业务的进展情况，但对方均未提供任何财务报表，也未提供相关经营计划。

　　鉴于乐清华赢投资管理有限公司控股股东在经营过程中存在侵犯我司作为参股股东的知情权、财务审核权等项法律赋予的合法权利，为此我司将对乐清华赢及其大股东及鸥江集团立即采取一切法律追索措施，保全股东的权益。本着谨慎原则，对该项长期股权投资账面价值97,491,480.47元全额计提减值准备。

　　（四） 其他权益工具投资公允价值变动情况

　　公司对投资中航能科（上海）能源科技有限公司公允价值确认损失4,601,794.99元。

　　中航能科（上海）能源科技有限公司（以下简称“中航能科”）于2013年底在上海嘉定区成立，注册资本5000万元。中航能科的主要业务范围为能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、清洁能源设备、风能设备的销售,从事货物进出口及技术进出口业务。主营业务模式为向英国 FT Technologies 公司采购核心主件气体流量检测仪并委托第三方企业安庆中船采购配件进行组装，并向下游企业销售超风波风速风向仪，公司主要产品型号为:超声波风速风向仪FT-702LT，该型号产品收入占收入总额的约60%。

　　根据收到的报表及和中航能科沟通了解其经营情况和财务状况。2020年以来，中航能科收入规模和毛利率水平均出现萎缩，自4月主要业务逐步停止。截止目前，公司主要工作为催收应收账款收回的工作。

　　根据收益法2019年末中航能科（上海）能源科技有限公司资产账面值为82,912,516.86元，负债账面值为49,380,802.13元，所有者权益账面值为33,531,714.73元。经过收益法评估，中航能科（上海）能源科技有限公司股东全部权益价值为7,920.00万元。

　　由于2020年业务停止,中航能科亦未提供未来经营及改善计划，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况，2020年末净值产采用净资产确认其价值，并对其公允价值确认损失4,601,795元。

　　以上议案请各位股东及股东代表审议。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年6月25日

　　议案七：

　　审议《关于修订<公司章程>的议案》

　　各位股东及股东代表：

　　为规范公司治理结构，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订。具体修订内容如下

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　以上议案请各位股东及股东代表审议。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年6月25日

　　议案八：

　　审议《关于支付2020年度会计师事务所报酬

　　与2021年续聘会计师事务所的议案》

　　各位股东及股东代表：

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第八届董事会第13次会议，审议通过了《关于支付2020年度会计师事务所报酬与2021年续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中兴财事务所”）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。

　　中兴财事务所首席合伙人：姚庚春；事务所2020年底有合伙人143人；截至2020年12月底全所注册会计师976人；注册会计师中有500多名从事证券服务业务；截至2020年12月共有从业人员3080人。

　　2020年中兴财事务所业务收入125,091.83万元，其中审计业务收入 112,666.22万元，证券业务收入38,723.78万元。出具上市公司2019年度年报审计客户数量55家，上市公司年报审计收费7,751.50万元，主要行业分布在制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2020年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分1次。45名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2人次、监督管理措施56人次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：赵丽红，中国注册会计师、中国注册资产评估师、高级会计师、国际特许财务策划师，硕士研究生。有逾 17年审计相关业务经验，在上市审计等方面具有逾 15年的丰富经验。

　　拟签字项目注册会计师：杜会冉，中国注册会计师，2004年起从事审计工作，从事证券审计服务十年以上。

　　项目质量控制复核人：曹斌，中国注册会计师，1999年起从事审计工作，从事证券审计服务十年以上。

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　上述相关人员最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、上述相关人员的独立性（下转D52版）