商赢环球股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料（上接D51版）

　　（上接D51版）

　　上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2020年财务报告审计费用160万元，内控审计费用60万元，合计人民币220万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，本期审计费用与上一期审计费用相同。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2021年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。

　　以上议案请各位股东及股东代表审议。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年6月25日

　　议案九：

　　审议《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况

　　的专项报告》

　　各位股东及股东代表：

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关规定，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事会编制了截至2020年12月31日止的《商赢环球股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额与到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行人民币普通股269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。

　　（二）募集资金的使用和结余情况

　　2016年使用募集资金1,508,000,000.00元（含补充流动资金），2016年利息收入（扣除银行手续费的净额）3,133,495.49元，闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品收益263,013.70元，期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额970,000,000.00元，截至2016年12月31日止募集资金专户余额265,726,987.06元。

　　2017年使用募集资金494,597,937.23元，2017年利息收入（扣除银行手续费的净额）7,407,484.00元，闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品收益32,753,995.12元,期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额757,000,000.00元，截至2017年12月31日止募集资金专户余额24,290,528.95元。

　　2018年度公司使用募集资金584,274,991.95元，其中2018年度利息收入（扣除银行手续费的净额）2,183,309.23元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益13,492,511.24元，期末未到期以闲置募集资金购买理财产品的余额50,000,000.00元，以闲置募集资金借款子公司补充流动资金145,000,000元，截止2018年12月31日，募集资金专户余额17,691,357.47元。

　　2019年度公司使用募集资金213,078,884.29元，其中2019年度利息收入（扣除银行手续费的净额）16,456.76元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益428,493.15元，截止2019年12月31日，募集资金专户余额57,423.09元。

　　2020年度公司使用募集资金19,536,409.73元，原采购交易终止收回补流募集资金账户19,528,125.00元（备注）；2020年度利息收入（扣除银行手续费的净额）394.32元，截止2020年12月31日，募集资金专户余额49,532.68元。

　　备注：公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型3D羽绒面料，本次采购全额支付款项3,819.69万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司烨歆贸易于2019年12月将3,819.69万元收回，之后公司将其作为自有资金使用。2020年3月18日，公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将募集资金人民币19,528,125.00元偿还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号-----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。

　　2016年10月13日，公司和保荐机构兴业证券与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2017年1月16日，公司与大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）、兴业证券及哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2017年3月13日，公司与商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）、兴业证券及浙江民泰银行商业银行股份有限公司上海青浦支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2017年4月11日，公司与上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）、兴业证券及兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2018年4月17日，公司与Star Ace Asia Limited（以下简称“Star Ace”）、兴业证券及厦门国际银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2018年6月20日，公司与商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”）、兴业证券及温州银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2018年10月16日，公司与兴业证券及中国工商银行上海市世博支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2020年12月31日，上述监管协议得到有效执行。

　　（二）募集资金专户储蓄情况

　　截止2020年12月31日，募集资金专户余额为49,532.68元，具体存放情况如下:

　　单位：元

　　注：Star Ace Asia Limited在厦门国际银行股份有限公司上海分行的账户为美金账户，截止2020年12月31日的账户余额为7,587.85美元，以2020年12月31日美元对人民币汇率1：6.5249折算成人民币约为49,509.96元。公司在中国工行上海世博支行的募集资金账户1001320629000034025内资金已使用完毕，截至目前，账户尚未注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一)募集资金使用情况对照表

　　截至2020年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在前期投入及置换情况。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　2016年10月17日，公司第六届董事会第43次临时会议和第六届监事会第26次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币12亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2016年11月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　2017年10月12日，公司第七届董事会第6次临时会议和第七届监事会第6次临时会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年10月31日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　2018年4月25日，公司第七届董事会第18次临时会议和第七届监事会第14次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　2019年4月28日，公司第七届董事会第38次会议和第七届监事会第26次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。2019年6月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　本报告期内，公司尚未使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（四）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况

　　1、2016年10月28日、2016年11月14日公司分别召开了第六届董事会第44次临时会议及2016年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币8,800万元的使用实施方式，变更后的用途为：（1）偿还公司全资子公司大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）银行贷款人民币800万元，实施主体为大连创元；（2）以借款形式提供大连创元用于在建工程项目资金人民币5,000万元，实施主体为大连创元。（3）对公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）进行注资实缴人民币2,000万元，实施主体为烨歆贸易；（4）对公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实缴人民币1,000万元，实施主体为公司。

　　2、2017年1月20日、2017年2月3日公司分别召开了第六届董事会第49次临时会议及2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币5,000万元用于向公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”，注：现公司持有商赢体育65%的股权）增资，其中人民币2,000万元用于购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权；人民币3,000万元用于商赢健身房连锁店项目，实施主体为商赢体育。

　　3、公司于2018年2月13日、2018年3月1日分别召开了公司第七届董事会第13次临时会议及公司2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于提前确认并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》及《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》。罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年和第三年内，即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的，罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿款（即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补偿款后续亦无需归还）。

　　由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项185,037,595.67元人民币由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。该笔款项应视为公司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的185,037,595.67元人民币，同时应视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款185,037,595.67元人民币。

　　4、2018年2月13日、2018年3月1日公司召开了第七届董事会第13次临时会议及2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》，同意变更“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”的募集资金共计人民币22,300万元的用途全部用于补充公司控股子公司环球星光全资子公司Star Ace Asia Limited流动资金及偿还银行贷款。

　　5、2018年4月25日、2018年5月16日公司分别召开了第七届董事会第18次会议及2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金不超过人民币28,983,570.23元（包含理财收益及其相应利息）全部转入商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。

　　6、2018年8月24日、2018年9月12日公司分别召开了第七届董事会第23次会议及2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》，同意变更“收购环球星光的95%股权”项目的部分募集资金用途总计人民币28,496.24万元及其相应利息，变更后的用途为：（1）采取借款形式将人民币13,000万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款；（2）剩余款项人民币15,496.24万元及其相应利息用于补充公司流动资金。

　　以上募集资金投资项目变更情况详见附件2：“变更募集资金投资项目情况表”。

　　（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　1、本次非公开收购项目环球星光的业绩承诺方承诺自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。承诺期内环球星光未达到业绩承诺且后期产生较大亏损，环球星光未达到预计收益的情况和主要原因如下：

　　1）客户流失导致业绩大幅下滑。2)受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑。3)美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降。4)因业绩下滑短期内难以改变，造成无形资产及商誉减值。5)因未能及时出售变现造成存货积压贬值、因经营状况不佳及业绩下滑，应收账款和其他应收款收款困难造成减值。

　　2、公司全资子公司烨歆贸易公司于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型3D羽绒面料，本次采购全额支付款项3,819.69万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易有限公司于2019年12月将3,819.69万元收回，之后公司将其作为自有资金使用。2020年3月18日，公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将募集资金人民币19,528,125.00元偿还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025。

　　3、公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“子公司大连创元在建工程项目”的建设进度不达预期，募集资金已使用完毕但工程尚未验收。

　　4、环球星光全资子公司Star Ace和Orient Gate偿还贷款和流动资金项目（补充流动资金项目），该项目资金13,000万元于2018年9月12日经公司股东大会审议通过后因外汇管理等因素影响未能实施，至2020年12月31日超过2年未实施；后上市公司用该募集资金项目用于偿付商赢盛世电商的借款以及支付上市公司流动运营资金200万元，与此前审议的使用主体不一致。

　　5、由于公司未能按期偿还上海通允企业发展中心（以下简称“上海通允”）向公司支付的2020年非公开发行股票的股份认购保证金人民币2,375万元（本次非公开发行股票事项已于2020年4月28日终止），上海通允向上海市徐汇区人民法院提起诉讼申请，导致中国工商银行股份有限公司世博支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行开立的募集资金账户资金被冻结，并向司法机关申请财产保全。

　　因涉及上述诉讼事项，中国工商银行股份有限公司世博支行募集资金账户1001320629000034025于2020年9月21日被上海市徐汇区人民法院执行扣划7,832,091.43元、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行募集资金账户31050182360000000854于2020年9月27日被上海市徐汇区人民法院执行扣划4,900元，扣划合计金额为人民币7,836,991.43元。

　　（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　截至2020年12月31日，本公司不存在无法单独核算效益的情况。

　　（七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年11月20日召开了第七届董事会第28次临时会议和第七届监事会第21次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》。根据公司全资子公司【商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化公司”）、上海技邑教育科技有限公司（以下简称“技邑教育公司”）、上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世资产公司”）、商赢盛世电子商务（上海）有限公司（以下简称“商赢盛世电商公司”）】（以上合称“公司四家全资子公司”）的实际经营情况及募集资金投资项目的进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，支持公司四家全资子公司的业务发展需要，公司董事会同意在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用公司部分暂时闲置募集资金总计不超过人民币27,000万元为公司四家全资子公司临时补充流动资金，其中商赢文化公司不超过人民币4,000万元、技邑教育公司不超过人民币5,000万元、商赢盛世资产公司不超过人民币5,000万元、商赢盛世电商公司不超过人民币13,000万元。本次以部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动资金将用于与主营业务相关的经营活动，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2019年11月，上述暂时补充流动资金的闲置募集资金19,500万元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。其中2019年11月8日子公司技邑教育公司和商赢盛世资产公司以外部借款的方式分别将5,000万元和1,500万元归还至募集资金专项账户（流动资金项目），而后公司以募集资金（流动资金项目）支付偿还该上述借款。2019年11月20日子公司商赢盛世电商公司归还13,000万元（其中包含对外借款12,800万元周转资金，200万元为自有资金）资金到公司募集资金专户，而后公司用该募集资金（补充流动资金）偿还上述借款以及支付公司流动运营资金。而后公司于2019年11月21日发布《商赢环球股份有限公司关于部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：临-2019-107）。

　　本报告期内，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见附件2：“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司全资子公司烨歆贸易公司于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型3D羽绒面料，本次采购全额支付款项3,819.69万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易有限公司于2019年12月将3,819.69万元收回，该笔采购退回资金为募集资金流动资金，但上市公司收到该笔采购退回资金后未归还至募集资金补充流动资金专户，作为自有资金直接对外使用。

　　2020年3月18日，上市公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将募集资金人民币19,528,125.00元归还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025；截至目前该笔采购退还款尚未全额归还募集资金专户。

　　2、上市公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“子公司大连创元在建工程项目”的建设进度不达预期，募集资金已使用完毕但工程尚未验收。截至目前，部分建筑工程已转为固定资产，但尚未完成整体验收。

　　3、环球星光全资子公司Star Ace公司和Orient Gate公司偿还贷款和流动资金项目（补充流动资金项目）合计资金人民币13,000万元于2018年9月12日经公司股东大会审议通过后因外汇管理等因素影响未能实施，至2020年12月31日超过2年未实施。2018年11月20日公司第七届董事会第28次临时会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》，将该项目暂时闲置募集资金临时以借款形式补充为公司全资子公司商赢盛世电商的流动资金。2019年11月公司用该募集资金（补充流动资金）偿还商赢盛世电商的借款以及支付公司流动运营资金，存在使用主体不一致情形。

　　4、由于公司未能按期偿还上海通允企业发展中心（以下简称“上海通允”）向公司支付的2020年非公开发行股票的股份认购保证金人民币2,375万元（本次非公开发行股票事项已于2020年4月28日终止），上海通允向上海市徐汇区人民法院提起诉讼申请，导致中国工商银行股份有限公司世博支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行开立的募集资金账户资金被冻结，并向司法机关申请财产保全。

　　因涉及上述诉讼事项，中国工商银行股份有限公司世博支行募集资金账户1001320629000034025于2020年9月21日被上海市徐汇区人民法院执行扣划7,832,091.43元、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行募集资金账户31050182360000000854于2020年9月27日被上海市徐汇区人民法院执行扣划4,900元，扣划合计金额为人民币7,836,991.43元。

　　除上述问题外，公司不存在违规使用募集资金以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　以上议案请各位股东及股东代表审议。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年6月25日

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

　　注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　议案十：

　　审议《关于公司2020年度日常关联交易执行情况

　　及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　各位股东及股东代表：

　　重要内容提示：

　　● 本次2021年度预计发生的日常关联交易事项已经商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第13次会议、第八届监事会第5次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　● 公司日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主营业务不会因该等关联交易事项而对关联方形成依赖。年度日常关联交易预计事项有利于公司业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2021年4月27日召开第八届董事会第13次会议，会议以同意4票、弃权0票、反对0票的结果审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱方明先生、林志彬先生回避表决。

　　2、本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　3、本议案自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止有效。

　　4、公司独立董事对2021年度日常关联交易预计事项发表了事前认可的独立意见，独立董事认为：公司2021年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述，独立董事同意将《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第13次会议审议。

　　5、公司独立董事在董事会上发表了独立意见，认为：公司关于预计2021年度日常关联交易的事项程序合法有效，该日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。综上，独立董事同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　6、公司审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司日常关联交易预计为公司生产经营中的必要经营性预测，相关定价政策和定价依据公开、公平、合理。本次日常关联交易预计的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2020年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：

　　（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计2021年度将要发生的日常关联交易如下：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、商赢控股集团有限公司

　　2、上海乐源商业管理有限公司

　　3、旭森国际控股（集团）有限公司

　　三、关联方履约能力分析

　　上述关联交易均为公司与关联企业间的日常关联交易，是公司正常经营所必需，上述企业方信用状况、日常经营和财务状况均正常，具备履约能力。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　公司上述日常关联交易的主要内容为销售商品、提供劳务，采购商品、接受劳务，采购服务等，是公司基于经营和业务发展的实际需要确定的。公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；不存在国家定价的，按市场价格确定；不存在市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上预计的日常关联交易为公司生产经营所需。公司与关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行；与关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立。

　　上述关联交易遵循了市场公允原则，不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司未来的财务状况和经营成果，保证了公司生产经营的有序进行。公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。本次日常关联交易事项有利于公司业务的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　以上议案请各位股东及股东代表审议。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年6月25日

　　十二、听取《公司2020年度独立董事述职报告》

　　作为商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（证监发2001[102]号）（以下称《指导意见》）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将我们在2020年履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　（一）独立董事变动情况

　　报告期内，公司第七届董事会独立董事为谢荣兴先生，陈惠岗先生、尧秋根先生、曹丹先生。鉴于公司第七届董事会任期于2020年6月30日届满，结合公司董事会构成及任职情况，为进一步完善公司内部治理结构，适应现阶段业务经营及未来发展的实际需求，公司分别于2020年4月9日、4月27日召开了第七届董事会第55次临时会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》，经投票表决选举了谢荣兴先生、赵宏武先生、阎海峰先生、尧秋根先生担任公司第八届董事会独立董事。

　　2020年12月22日,公司董事会收到阎海峰先生的辞职报告，阎海峰先生因工作原因，申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。

　　2021年3月5日、3月23日,公司分别召开了第八届董事会第11次临时会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》，经投票表决选举了俞丽辉女士担任公司第八届董事会独立董事。

　　2021年3月21日,公司董事会收到谢荣兴先生的辞职报告，谢荣兴先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。

　　截止目前，公司第八届董事会独立董事成员为：尧秋根先生、赵宏武先生及俞丽辉女士。

　　（二）个人履历

　　尧秋根先生：1966年出生，经济学博士，正高级研究员，毕业于中国社会科学院研究生院。现为中国社会科学院研究生院MBA兼职教授、首都经济贸易大学MBA指导老师、首都企业改革与发展研究会常务理事、吉林省磐石市人民政府经济顾问、北京达沃斯旅游投资管理有限公司副总经理。曾任中国城镇化促进会千企千镇工程办公室评审部副主任、国家财政部国有文化资产监督管理委员会（中央文资办）专家顾问。

　　赵宏武先生：1959年7月出生，中共党员，大学本科，经济学学士。曾任上海市人事局副处长、上海闵行联合发展有限公司党委副书记、上海高新技术人才交流协会副理事长、上海世博土地控股有限公司党委书记、上海世博资产经营管理有限公司董事长、上海地产养老产业投资有限公司董事、上海闵行联合发展有限公司董事、上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司董事，上海地产闵虹集团有限公司监事长等职。

　　俞丽辉女士：出生于1965年，上海财经大学经济学学士，天津大学工商管理硕士。拥有中国注册会计师和中国注册分析师资格。曾任上海市委组织部干部教育中心讲师；上海新中创会计师事务所审计师；美国管理协会(AMA)培训师。现任华东理工大学商学院副教授，从事财务会计、财务管理、审计、税收实务等多门课程的研究及教学工作；自1998年开始一直担任华东理工大学等多所大学工商管理硕士（MBA）、EMBA项目中“财务会计”课程的主讲教师。

　　谢荣兴先生：1950年出生，大专学历，高级会计师，上海源泰律师事务所合伙人，律师，第十届、第十一届上海市政协委员。历任万国证券公司计财部经理；万国证券董事、交易总监；君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席；国泰君安证券公司总经济师；国泰君安投资管理公司总裁；国联安基金管理公司督察长。现任上海市财务学会副会长、上海金融文化促进中心副会长、上海市红十字会社会监督员、上海福卡智库首席研究员，上海开能环保设备股份有限公司独立董事、上海九百股份有限公司独立董事、中房置业股份有限公司独立董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。

　　阎海峰先生：1969年2月出生，中共党员，复旦大学管理学博士，华东理工大学教授，中国国籍，无境外永久居住权。曾任华东理工大学助教、讲师、副教授、教授，华东理工大学商学院院长，美国印第安纳大学商学院访问学者；现任华东理工大学人事处处长、宝鼎科技股份有限公司（002552）独立董事。

　　陈惠岗：1963年出生，大学学历，注册会计师，曾任中国高科集团期货部总经理，上海宏大东亚会计师事务所项目经理。现任上海中勤万信会计师事务所有限公司副主任会计师。

　　曹丹先生：1975年出生，硕士研究生学历，律师，华东政法大学法学学士，复旦大学法学硕士。曾任上海海事法院法官，现任上海市瀚元律师事务所合伙人、中国海事仲裁委员会仲裁员。

　　（三）是否存在影响独立性的情况进行说明

　　1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

　　2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

　　二、独立董事年度履职概况

　　（一）出席股东大会情况

　　报告期内，公司共召开股东大会4次，包括年度股东大会1次、临时股东大会3次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。

　　（二）出席董事会情况

　　报告期内，我们亲自出席董事会会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

　　（三）出席专业委员会情况

　　报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

　　（四）进行现场调查的情况

　　我们担任公司独立董事以来，与公司经营管理人员及时沟通，对公司的经营情况和财务状况、重大资产重组后续事项进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关中介工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用。

　　三、发表独立意见的情况

　　（一）2020年2月7日，在第七届董事会第53次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司向参股公司同比例增资暨关联交易的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司向参股公司同比例增资暨关联交易的独立意见》，具体如下：

　　（1）事前认可意见

　　我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第53次临时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：

　　根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，为进一步加快公司对互联网医院平台的构建，推进互联网医疗服务的线上业务拓展以及线下业务的延伸，公司、公司实际控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸（上海）有限公司（以下简称“恒赢商贸公司”）、公司董事长罗俊先生控股公司上海欣然投资管理咨询有限公司（以下简称“欣然投资公司”）拟同比例向商赢医院管理（上海）有限公司（以下简称“商赢医院管理公司”）增资，总增资额度为人民币3,780万元，其中公司认缴增资人民币1,498.77万元，恒赢商贸公司认缴增资人民币1,965.6万元，欣然投资公司认缴增资人民币315.63万元。增资完成后，商赢医院管理公司的注册资本由人民币20万元增加到人民币3,800万元，各股东的持股比例不变，其中公司占比39.65%、恒赢商贸公司占比52%、欣然投资公司占比8.35%。

　　本次公司向参股公司同比例增资暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情况。

　　综上所述，我们同意将《关于公司对参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》提交第七届董事会第53次临时会议进行审议，关联董事应履行回避表决程序。

　　（2）独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第53次临时会议审议的《关于公司对参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

　　1、本次提交公司董事会审议的《关于公司对参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　2、本次公司、公司实际控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸（上海）有限公司（以下简称“恒赢商贸公司”）、公司董事长罗俊先生控股公司上海欣然投资管理咨询有限公司（以下简称“欣然投资公司”）拟同比例向商赢医院管理（上海）有限公司（以下简称“商赢医院管理公司”）增资有利于进一步加快公司对互联网医院平台的构建，推进互联网医疗服务的线上业务拓展以及线下业务的延伸，符合公司的战略发展目标，且本次关联交易定价公允、合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。

　　3、公司第七届董事会第53次临时会议在对《关于公司对参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意本次公司向参股公司同比例增资暨关联交易的事项。

　　（二）2020年3月9日，在第七届董事会第54次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第54次临时会议相关事项的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第54次临时会议相关事项的独立意见》，具体如下：

　　（1）事前认可意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了公司第七届董事会第54次临时审议的关联交易相关事项的材料，发表如下事前认可意见：

　　1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案的事前认可意见

　　经审阅公司提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，我们认为公司非公开发行股票满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件，同意将上述议案提交董事会审议。

　　2）关于非公开发行股票方案及预案的事前认可意见

　　经审阅公司提交的《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为公司本次非公开发行的预案切实可行、方案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，非公开发行股票的方式可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益。同意将上述议案提交董事会审议。

　　3）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可意见

　　经审阅公司提交的《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，我们认为报告充分考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及对公司的影响,符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，本次发行不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力,符合公司及公司全体股东的利益。同意将上述议案提交董事会审议。

　　4）关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案的事前认可意见

　　经审阅公司提交的《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，我们认为该等认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。同意将上述议案提交董事会审议。

　　5）关于公司设立募集资金专项存储账户的议案的事前认可意见

　　经审阅公司提交的《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》，我们认为本次募集资金投资项目的用途符合公司发展趋势，公司将本次发行募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高了募集资金使用的效率。同意将上述议案提交董事会审议。

　　6）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案的事前认可意见

　　经审阅公司提交的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》，我们认为公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。同意将上述议案提交董事会审议。

　　7）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案的事前认可意见

　　经审阅公司提交的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，我们认为本次非公开发行构成关联交易。同意将上述议案提交董事会审议。

　　（2）独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对公司第七届董事会第54次临时审议的相关事项发表如下独立意见：

　　1）关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件。

　　本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，非公开发行股票的方式可行，股票发行方案公平、合理，符合公司的长远发展目标和股东的利益，且本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的填补具体措施是可行的。

　　我们对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。

　　2）关于非公开发行股票方案及预案的独立意见

　　针对公司第七届董事会第54次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为公司本次非公开发行的预案切实可行、方案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，非公开发行股票的方式可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

　　我们对本次非公开发行股票方案及预案的相关事项发表同意的独立意见。

　　3）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

　　我们认为报告充分考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及对公司的影响,符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，本次发行不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力,符合公司及公司全体股东的利益。

　　我们对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告发表同意的独立意见。

　　4）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案的独立意见

　　根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关应对措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　5）关于制定《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》的独立意见

　　公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，制订了《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，重视对投资者的合理回报，有利于保障中小股东利益。

　　我们对公司未来三年股东回报规划发表同意的独立意见。

　　6）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案的独立意见

　　中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《商赢环球股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》认为，公司编制的《商赢环球股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》如实反映了前次募集资金的使用情况。我们认为，商赢环球公司的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了商赢环球公司截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况。因此我们一致同意上述议案。

　　7）关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案的独立意见

　　该等认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此我们一致同意上述议案。

　　8）关于公司设立募集资金专项存储账户的议案的独立意见

　　本次募集资金投资项目的用途符合公司发展趋势，公司将本次发行募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高了募集资金使用的效率。因此我们一致同意上述议案。

　　9）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案的独立意见

　　公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。因此我们一致同意上述议案。

　　10）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案的独立意见

　　本次非公开发行构成关联交易，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，因此我们一致同意上述议案。

　　（三）2020年4月9日，在第七届董事会第55次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于董事会提前换届选举的独立意见》，具体如下：

　　公司第七届董事会第55次临时会议审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》，我们作为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，现发表独立意见如下：

　　董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》中有关非独立董事以及独立董事任职资格的规定。

　　提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定。

　　（四）2020年4月28日，在第八届董事会第1次会议上，我们发表了《商赢环球独立董事关于第八届董事会第1次会议相关议案的独立意见》，具体如下：

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,对公司第八届董事会第1次会议审议通过的相关议案发表如下独立意见：

　　1、关于聘任总经理的议案

　　（1）本次公司董事会聘任总经理的提名方式、表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　（2）经审核，公司本次董事会聘任的总经理的任职资格合法。不存在相关法律法规规定的禁止任职或市场禁入的情形。

　　我们同意第八届董事会第1次临时会议聘任顾雷雷为公司总经理。

　　2、关于聘任高级管理人员的独立意见

　　（1）公司高管人选李森柏先生、俞坚先生、段阳伟先生的任职资格合法。未发现其有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。

　　（2）上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　基于独立判断,我们同意公司聘任李森柏先生为公司副总经理兼财务总监；同意聘任俞坚先生、段阳伟先生为公司副总经理。

　　3、关于聘任董事会秘书的独立意见

　　陈海燕女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备相应的专业知识、工作经验和管理能力；未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；公司董事会提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　我们同意第八届董事会第1次临时会议聘任陈海燕女士为公司董事会秘书。

　　4、关于增补公司董事的独立意见

　　（1）本次公司董事会在增补董事时的提名、表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（2）经审阅钱安先生的个人履历材料，未发现存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述人员的专业能力能够胜任所聘岗位的要求。

　　综上所述，我们同意增补钱安先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

　　5、关于终止2020年非公开发行股票事项的独立意见

　　鉴于资本市场和政策环境等因素发生变化，结合公司发展规划及实际经营情况，综合考虑内外部各种因素，为维护广大投资者的利益，经审慎考虑，我们一致同意公司终止2020年非公开发行股票事项。

　　公司本次终止非公开发行股票事项的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（五）2020年5月6日，在第八届董事会第2次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于转让参股子公司股权暨关联交易的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于转让参股子公司股权暨关联交易的独立意见》，具体如下：

　　（1）事前认可意见

　　我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第八届董事会第2次临时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：

　　本次公司拟将公司参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%的股份转让给上海乐源资产管理有限公司、上海海源投资有限公司的事项有利于进一步优化资产和业务结构，符合公司及全体股东的利益。

　　本次公司转让参股子公司股权暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情况。

　　综上所述，我们同意将《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权的议案》提交第八届董事会第2次临时会议进行审议，关联董事应履行回避表决程序。

　　（2）独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第八届董事会第2次临时会议审议的《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

　　1）本次提交公司董事会审议的《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　2）本次公司拟将公司参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%的股份转让给上海乐源资产管理有限公司、上海海源投资有限公司的事项有利于进一步优化资产和业务结构，符合公司及全体股东的利益。

　　3）公司第八届董事会第2次临时会议在对《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意本次公司转让参股子公司股权暨关联交易的事项。

　　（六）2020年5月15日，在第八届董事会第3次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于聘任公司总经理的独立意见》，具体如下：

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,基于我们的独立判断，就公司第八届董事会第3次临时会议中《关于聘任公司总经理的议案》发表如下独立意见:

　　1、本次公司董事会聘任总经理、董事会提名委员会委员的提名方式、表决程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　2、经审核，朱方明先生的任职资格合法，不存在相关法律、法规规定的禁止任职或市场禁入的情形。

　　综上，我们同意公司董事会聘任朱方明先生为公司总经理、董事会提名委员会委员。

　　（七）2020年6月15日，在第八届董事会第4次会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>的独立意见》，具体如下：

　　（1）事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，已对将提交公司第八届董事会第4次临时会议的资料进行了审核，先发表如下意见：

　　我们就公司签订《出资义务及附随权利转让协议书》暨关联交易事项与公司管理人员进行了必要的沟通，上述关联交易符合公司发展的需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

　　（2）独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、独立、客观的原则，在经过充分沟通、认真调查后，就公司第八届董事会第4次临时会议相关事项发表以下独立意见：

　　1）本次提交公司董事会审议的《关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　2）公司第八届董事会第4次临时会议在对《关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。

　　3）本次签署<出资义务及附随权利转让协议书>的事项将有助于减轻公司经营和流动性压力，避免经营损失进一步扩大，本次关联交易事项遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。

　　综上，我们同意本次关联交易。

　　（八）2020年6月18日，在第八届董事会第5次临时会议上，我们发表了《商赢环球独立董事关于终止关联交易事项的事前认可意见》、《商赢环球独立董事关于终止关联交易事项的独立意见》，具体如下：

　　（1）事前认可意见

　　我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，经审阅本次《关于终止关联交易的议案》的相关材料，在了解相关信息的基础上，发表如下意见：

　　公司本次终止关联交易事项系鉴于目前市场环境等多方面因素考虑，经公司与关联方上海商赢资产管理有限公司友好协商达成的一致意见，且由于审议本次关联交易事项的股东大会尚未召开，相关协议并未生效，公司无需承担违约责任，终止本次关联交易不会对公司现有经营活动造成重大不利影响。

　　公司终止本次关联交易事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意将《关于终止关联交易的议案》提交第八届董事会第5次临时会议进行审议。

　　（2）独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第八届董事会第5次临时会议审议的《关于终止关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

　　1）本次提交公司董事会审议的《关于终止关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　2）相关议案审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。审议议案时，关联董事钱安先生、朱方明先生、林志彬先生已回避表决。

　　3）由于股东大会尚未召开，相关协议尚未生效，终止本次关联交易事项公司无需承担违约责任，不会对上市公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司终止本次关联交易事项。

　　（九）2020年6月19日，在第八届董事会第6次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于第八届董事会第6次会议相关事项的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于第八届董事会第6次会议相关事项的独立意见》，具体如下：

　　（1）事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，已对将提交公司第八届董事会第6次会议的资料进行了审核，先发表如下意见：

　　1）关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘会计师事务所的独立意见

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在作为公司2019年度审计机构期间，恪尽职守、勤勉尽责，圆满完成了公司委托的各项审计工作；中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在作为公司2019年度内部控制审计机构期间，为公司内部控制管理提供了必要的帮助和支持。

　　综上，我们同意将《关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第6次会议审议。

　　2）关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的独立意见

　　公司2019年度开展的日常关联交易均属于公司日常商业活动行为，在公司预计范围内合理开展，公司遵守了公开、公平和公正的交易原则，不会对公司独立性产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司2020年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意将《关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第6次会议审议。

　　（2）独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、独立、客观的原则，在经过充分沟通、认真调查后，就公司第八届董事会第6次会议相关事项发表以下独立意见：

　　1）关于公司2019年度计提资产减值损失事项的独立意见

　　该事项已经公司董事会审议通过，我们认为：公司本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，决策程序规范，能够更加公允地反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值损失事项，并同意提交股东大会审议。

　　2）关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见

　　《公司2019 年度公司内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反应公司内部控制制度的建设及运行情况。2019 年度公司内部控制存在重大缺陷，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，监督整改措施的执行，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　3）关于公司高级管理人员薪酬的独立意见

　　公司薪酬委员与考核委员会对公司高级管理人员2019年度的薪酬情况进行了检查。公司高级管理人员的薪酬，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于调动高级管理人员的工作积极性。因此，我们同意此项议案。

　　4）关于支付2019年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的独立意见

　　①公司在发出《关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可；

　　②中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2020年度审计工作的质量要求；

　　③公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形；

　　④我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　5）关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

　　经核查，我们认为：除公司在《商赢环球股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中“五、募集资金使用及披露中存在的问题” 中已经披露的事项外，上市公司的募集资金管理和使用、年末余额的准确性、相关募集资金项目的变更决策程序、购买理财资金的决策程序和信息披露符合募集资金管理的相关规定。因此，我们同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　同时，公司应认真吸取本次事项教训，杜绝违规使用募集资金问题的再次发生，加强对公司董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员的培训，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度。我们也将督促公司加强规范运作，特别是关于内部控制、募集资金使用、信息披露等方面的管理重点，加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度，及时履行相关决策程序、确保信息披露的真实性、准确性、完整性，维护公司及全体股东的利益。

　　6）关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的独立意见

　　①关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　我们认为公司2020年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意将《关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第6次会议审议。

　　②关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的独立意见

　　我们认为：公司关于2020年度日常关联交易预计的事项程序合法有效，该日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。

　　7）对董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见

　　作为公司独立董事，我们注意到中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报表出具了保留意见审计报告，经与中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)项目合伙人就审计情况和拟发表审计意见及理由进行多次充分沟通、了解，为维护年报审计机构的独立性，我们尊重年审会计机构的独立判断和发表的审计意见。

　　我们审阅了《董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，认为公司董事会关于保留意见审计事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除保留意见涉及事项的措施和办法是必要的，我们同意董事会的相关说明和意见。同时，我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决保留意见审计报告所涉及的事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

　　四、总体评价和建议

　　2020年度，作为公司独立董事，我们本着独立、客观、审慎的原则，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持认真审核，独立审慎、客观地行使表决权，积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司、股东、特别是中小股东的合法权益。2021年度，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，积极学习相关法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，秉承忠实勤勉、独立客观的原则，履行独立董事的义务。同时将加强与公司董事会、监事会及管理层之间的沟通交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，促使公司持续稳健经营、健康发展，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

　　特此报告。

　　独立董事：尧秋根、赵宏武、俞丽辉

　　2021年4月27日

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年6月25日