武汉明德生物科技股份有限公司关于 向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　证券代码：002932        证券简称：明德生物        公告编号：2021-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 预留限制性股票授予日：2021年6月25日

　　● 预留限制性股票授予数量：12万股

　　● 预留限制性股票授予价格：46.46元/股

　　武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2021年6月25日，预留授予价格为：46.46元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年5月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年5月24日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2020年5月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　4、2020年5月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。

　　5、2020年6月2日至2019年6月12日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部OA进行了公示，截至2020年6月12日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2020年8月14日，公司监事会发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　6、2020年8月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2020年9月7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。

　　8、2021年6月25日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实。

　　二、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明

　　根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，公司及激励对象需同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）本公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述第（一）、（二）条中的任意一种情况，本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　三、限制性股票计划预留授予情况

　　1、预留限制性股票的授予日为：2021年6月25日；

　　2、预留限制性股票的授予价格为：46.46元/股；

　　3、预留限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　4、预留限制性股票授予对象共4人，授予数量12万股，具体数量分配情况如下：

　　注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　6、限制性股票的解除限售条件

　　公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入。

　　依据上述考核安排，所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　（4）激励对象个人层面考核

　　薪酬与考核委员会将根据公司人力资源部对激励对象每个考核年度的个人绩效考核结果来确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档解除限售，未能解除限售部分由公司统一回购注销。

　　激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照本激励计划限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务所花费的代价计入相关成本或费用和资本公积，且将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。

　　董事会已确定本激励计划的预留授予日为2021年6月25日，根据预留授予日的公允价值总额确认本激励计划预留授予的限制性股票的激励成本，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、募集资金使用计划

　　本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于公司补充流动资金。

　　七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与本次预留授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

　　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：

　　1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司本次激励计划的有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　2、预留授予激励对象符合《管理办法》、《激励计划》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意以2021年6月25日为预留授予日，授予4名激励对象12万股限制性股票。

　　十、独立董事的意见

　　1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的预留授予日为2021年6月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、预留授予激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、预留授予价格符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

　　6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年6月25日，并同意以46.46元/股向4名激励对象授予12万股限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票授予条件已经成就，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予数量、激励对象的确定等相关事宜符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定; 本次授予事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务并办理股票授予登记等事项。

　　十二、备查文件

　　1、第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；

　　特此公告。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年6月25日

　　武汉明德生物科技股份有限公司独立董事

　　关于相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》等相关规定，我们作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第三届董事会第十八次会议审议的相关议案进行了审议，现就相关议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

　　一、关于公司《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见

　　1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的预留授予日为2021年6月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、预留授予激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、预留授予价格符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

　　6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年6月25日，并同意以46.46元/股向4名激励对象授予12万股限制性股票。

　　全体独立董事：                    

　　赵曼   袁天荣   邓鹏

　　2021年6月25日

　　武汉明德生物科技股份有限公司监事会

　　关于公司2019年限制性股票激励计划

　　预留授予激励对象名单的核查意见

　　武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所业务办理指南第9号——股权激励》和《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对预留授予限制性股票的激励对象进行审核，发表核查意见如下：

　　1、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

　　2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3、激励对象均为公告本激励计划时在公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干及董事会认定需要激励的其他员工。

　　4、拟获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会认为本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单，向4名激励对象授予12万股限制性股票。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年6月25日

　　证券代码：002932          证券简称：明德生物          公告编号：2021-055

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2021年6月23日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2021年6月25日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求。本次会议由监事会主席赵英稳先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　（1）董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司本次激励计划的有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　（2）预留授予激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意以2021年6月25日为预留授予日，授予4名激励对象12万股限制性股票。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见同日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件：

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届第十二次监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年6月25日

　　证券代码：002932         证券简称：明德生物        公告编号：2021-054

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2021年6月25日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2021年6月23日在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实际出席公司会议的董事7人，会议由董事长陈莉莉女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经满足，确定预留授予日为2021年6月25日，向4名激励对象授予12万股限制性股票。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见同日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第十八次董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　武汉明德生物科技股份有限公司董事会

　　2021年6月25日