广东华特气体股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：688268        证券简称：华特气体        公告编号：2021-028

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年7月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年7月12日   14点00分

　　召开地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺金逢路广东华特气体股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月12日

　　至2021年7月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　独立董事鲁瑾作为征集人就公司拟于2021年7月12日召开的2021年第三次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，具体详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-029）.

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经在公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。公司将在2021年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载《2021年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：广东华特投资管理有限公司、天津华弘投资管理合伙企业（有限合伙）、天津华和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津华进投资管理合伙企业（有限合伙）石平湘、石思慧、傅铸红、张穗萍

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）符合上述出席对象条件的个人股东亲自出席会议的，须提供本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人须提供委托人有效身份证件复印件、代理人有效身份证件、授权委托书（格式详见本通知附件1）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（二）符合上述出席对象条件的法人股东由法定代表人出席会议的，须提供法定代表人有效身份证件、法定代表人证明书、股票账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人须提供代理人有效身份证件、法定代表人证明书、授权委托书（格式详见本通知附件1）、股票账户卡办理登记手续。

　　（三）拟出席股东大会的股东或代理人可通过现场及信函方式办理登记，恕不接受以电话方式办理登记。股东以邮寄信函方式办理登记，请在登记材料中注明联系电话及在信封外注明“股东大会出席登记”字样。

　　（四）参会股东请在参加现场会议时携带并出示前述登记材料中证件原件。

　　（五）现场办理登记时间

　　2021年7月9日上午10:00-下午5:00

　　（六）现场办理登记地点

　　广东省佛山市南海区里水镇和顺金逢路广东华特气体股份有限公司二楼证券部

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：万灵芝

　　联系地址：广东省佛山市南海区里水镇和顺金逢路广东华特气体股份有限公司二楼证券部

　　联系电话：0757-81008813

　　电子邮箱：zhengqb@huategas.com

　　特此公告。

　　广东华特气体股份有限公司董事会

　　2021年6月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东华特气体股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月12日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688268        证券简称：华特气体         公告编号：2021-025

　　广东华特气体股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2021年6月25日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2021年6月21日以电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事7名，实到7名，会议由石平湘主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议并通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

　　公司于2021年6月21日召开的2021年第二次临时股东大会选举组成了第三届董事会，经董事会审议决定，选举石平湘先生为公司第三届董事会董事长。

　　石平湘先生经选举连任为公司董事长，任期三年，自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　石平湘先生简历详见公司于2021年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-020）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议并通过《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》

　　公司于2021年6月21日召开的2021年第二次临时股东大会选举组成了第三届董事会，经董事会审议决定，选举石思慧女士为公司第三届董事会副董事长。

　　石思慧女士经选举连任为公司副董事长，任期三年，自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　石思慧女士简历详见公司于2021年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-020）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议并通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》

　　公司于2021年6月21日召开的2021年第二次临时股东大会选举组成了第三届董事会，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则等有关规定，公司第三届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。具体人员组成如下：

　　（1）战略委员会：石平湘、肖文德、石思慧、范荣、傅铸红，主任委员为石平湘。

　　（2）审计委员会：范荣、石思慧、肖文德，主任委员为会计专业人士范荣。

　　（3）提名委员会：肖文德、石平湘、鲁瑾，主任委员为肖文德。

　　（4）薪酬与考核委员会：鲁瑾、张穗华、范荣，主任委员为鲁瑾。

　　上述各专门委员会组成人员任期三年，自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　上述人员简历详见公司于2021年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-020）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议并通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　经董事会审议决定，聘任傅铸红先生为公司总经理，任期三年，自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　傅铸红先生简历详见公司于2021年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-020）。

　　表决结果：同意7票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经董事会审议决定，聘任石思慧女士、张穗华先生、廖恒易先生、张均华先生为公司副总经理，任期三年，自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　石思慧女士、张穗华先生简历详见公司于2021年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-020）。

　　廖恒易先生、张均华先生简历详见本公告附件。

　　表决结果：同意7票，反对票0票，弃权票0票。

　　6.审议并通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

　　经董事会审议决定，聘任钟小玫女士为公司财务负责人，任期三年，自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　钟小玫女士简历详见本公告附件。

　　表决结果：同意7票，反对票0票，弃权票0票。

　　7.审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经董事会审议决定，聘任万灵芝女士为公司董事会秘书，任期三年，自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　万灵芝女士简历详见本公告附件。

　　表决结果：同意7票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　经董事会审议决定，聘任林家琪女士为公司证券事务代表，任期三年，自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　林家琪女士简历详见本公告附件。

　　表决结果：同意7票，反对票0票，弃权票0票。

　　9.审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全长效激励机制，充分调动核心人员的工作积极性和创造性，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，公司拟定《广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　关联董事石平湘、石思慧、傅铸红、张穗华回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议，具体详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-028）。

　　10.审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证2021年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，结合实际情况，公司制定《广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　关联董事石平湘、石思慧、傅铸红、张穗华回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议，具体详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-028）。

　　11.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　董事会同意：为了具体实施2021年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下有关事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予协议》；

　　（5）授权董事会审查确认本激励计划的归属条件是否成就，及其激励对象实际可归属的限制性股票数量；

　　（6）授权董事会办理限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所、证券登记结算公司申请办理归属登记业务；

　　（7）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效等事项；

　　（8）授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外；

　　（10）上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；

　　（11）向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　关联董事石平湘、石思慧、傅铸红、张穗华回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议，具体详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-028）。

　　12.审议并通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　经董事会审议决定，公司于2021年7月12日召开公司2021年第三次临时股东大会，具体会议安排详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　广东华特气体股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月26日

　　附件：

　　1.廖恒易先生，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，中山大学MBA研修班结业，取得化学工程高级工程师资格、全国注册安全工程师资格、气瓶充装单位鉴定评审人员（CZP1）资格。1987年9月至1998年10月，历任湖南省衡阳市第二橡胶厂炼胶分厂工程师、厂长；1998年11月至2004年5月，历任江门市新会特种气体研究所有限公司总经理助理、副总经理；2004年5月至2010年6月，历任江门市新会特种气体研究所有限公司副总经理、总经理；2010年7月至2015年6月，担任佛山市华特有限公司副总经理；2015年6月至今，担任广东华特气体股份有限公司副总经理；2017年1月至今，担任江西华特电子化学品有限公司总经理。

　　截至目前，廖恒易先生间接持有公司股份2,343,400股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　2.张均华先生，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，中山大学MBA高级研修班。1994年6月至2012年6月，担任广东华南特种气体研究所有限公司工程部经理、监事；2012年7月至2015年6月，担任佛山市华特气体有限公司副总经理；2015年1月至今，担任广东华南特种气体研究所有限公司总经理；2015年6月至今担，担任广东华特气体股份有限公司副总经理。

　　截至目前，张均华先生简介持有公司股份888,200.00股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　3.钟小玫女士，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中山大学MBA高级研修班结业。1994年9月至1999年2月，担任广东华南特种气体研究所有限公司主办会计；1999年3月至2015年6月，历任佛山市华特气体有限公司财务经理、财务副总监；2015年7月至2017年2月，担任广东华特气体股份有限公司财务副总监；2017年3月至今，担任广东华特气体股份有限公司财务负责人。

　　截至目前，钟小玫女士间接持有公司股份593,400股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　4.万灵芝女士，1983年1月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书。2006年3月至2009年8月历任江西省华东特种气体有限公司会计助理、财务经理；2009年9月至2011年2月海外深造学习；2011年3月至2013年6月担任绥宁县联合化工有限责任公司财务经理、行政经理；2013年7月至2014年8月担任江西省华东特种气体有限公司财务经理；2014年9月至2015年5月担任佛山市华特气体有限公司证券事务代表；2015年6月至2020年11月担任公司证券事务代表；2020年11月至今担任公司董事会秘书。

　　截至目前，万灵芝女士不存在直接或间接持有公司股份的情况，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　5.林家琪女士，1996年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书。2020年1月起加入公司并任职于证券部。

　　截至目前，林家琪女士不存在直接或间接持有公司股份的情况，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：688268        证券简称：华特气体         公告编号：2021-026

　　广东华特气体股份有限公司第三届

　　监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2021年6月25日在公司会议室召开，会议通知于2021年6月21日以电子邮件的方式发送至全体监事。本次会议应出席监事3名，实到3名，会议由监事郑伟荣主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议并通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

　　公司于2021年6月2日召开公司职工代表大会选举毛柳明先生为公司第三届监事会职工代表监事，于2021年6月21日召开的2021年第二次临时股东大会选举郑伟荣先生和邓家汇先生为公司非职工代表监事，组成了第三届监事会。经监事会审议决定，选举郑伟荣先生为公司第三届监事会主席。

　　郑伟荣先生经选举连任为公司监事会主席，任期三年，自公司第三届监事会第一次会议审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

　　郑伟荣先生简历详见公司于2021年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-020）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为，公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人员形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　3.审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为，本次限制性股票激励计划实施考核管理办法中设定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　4.审议并通过《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　监事会认为，列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东华特气体股份有限公司监事会

　　2021年6月26日

　　证券代码：688268        证券简称：华特气体      公告编号：2021-027

　　广东华特气体股份有限公司2021年

　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量100.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12000.00万股的0.83%。其中，首次授予80.70万股，占本激励计划公告日公司股本总额12000.00万股的0.67%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.70%；预留19.30万股，占本激励计划公告日公司股本总额12000.00万股的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的19.30%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广东华特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量100.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12000.00万股的0.83%。其中，首次授予80.70万股，占本激励计划公告日公司股本总额12000.00万股的0.67%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.70%；预留19.30万股，占本激励计划公告日公司股本总额12000.00万股的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的19.30%。

　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　自本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、其他核心人员（不包括独立董事、监事）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象不超过49人，占公司员工总人数（截止2020年12月31日公司员工总人数为922人）的5.31%。包括：董事、高级管理人员、其他核心人员。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　本激励计划的激励对象包含公司实际控制人之一石思慧女士的配偶杨俊豪先生，杨俊豪先生为公司核心研发人员，属于对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干。同时，本激励计划的激励对象包含中国香港籍员工张穗华先生，张穗华先生在公司担任董事、副总经理职务，对公司的经营管理、企业发展战略等决策具有重大影响力。本激励计划的激励对象包含中国香港籍员工王运豪先生，王运豪先生为公司核心管理人员，属于对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干。因此，本激励计划将杨俊豪先生、张穗华先生、王运豪先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

　　2、归属期限及归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者禁入决策程序之日，至依法披露或2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　3、禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股31.62元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股31.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的定价方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于本激励计划草案公布前1个交易日交易均价每股71.84元的44.02%，并确定为31.62元/股。

　　1、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股69.07元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的45.78%；

　　2、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股65.09元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的48.58%；

　　3、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股63.24元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.00%。

　　（三）限制性股票的授予价格的定价依据

　　首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。

　　其次，公司是人才技术导向型企业，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径之一。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择是综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为31.62元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

　　具体详见公司于2021年6月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　“经核查，本独立财务顾问认为：

　　公司本期限制性股票激励计划授予价格的确定符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

　　若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核目标一致。

　　若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响；

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面以净利润作为考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票激励的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会在审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予协议书》（以下简称“《限制性股票授予协议书》”），以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，以2021年6月25日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：71.56元/股（2021年6月25日公司股票收盘价为71.56元/股，假设为授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：17.36%、17.37%、18.98%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

　　5、股息率：1.1169%（采用申银万国行业类-化工-化学制品-其他化学制品公司最近一年的平均股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　授予日，公司借助相关估值工具确定第二类限制性股票的公允价值，按照本激励计划的行权安排分期确认相应的激励成本，并将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设公司于2021年7月底向激励对象首次授予80.70万股第二类限制性股票，产生的激励成本对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

　　注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的第二类限制性股票的数量有关。

　　注2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本对相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声、经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更；

　　②公司合并、分立。

　　（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还其既得利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本计划的相关安排，向负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划的相关安排收回激励对象所得收益。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉等过错行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象在职务变更前或离职前需支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

　　前款所称“过错行为”包括但不限于：激励对象违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。激励对象因退休而离职的，离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②当激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②激励对象因其它原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）；

　　（二）广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

　　（三）广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单；

　　（四）广东华特气体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

　　（六）广东信达律师事务所关于广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；

　　（七）广东华特气体股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。

　　特此公告。

　　广东华特气体股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月26日