中集车辆（集团）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告（上接C3版）

　　（上接C3版）

　　一、初步询价结果及定价

　　（一）初步询价及核查情况

　　2021年6月23日（T-4日）为本次发行初步询价日。截至2021年6月23日（T-4日）15:00，联席主承销商通过深交所网下发行电子平台共收到444家网下投资者管理的9,233个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为6.73元/股-21.96元/股，拟申购数量总和为45,188,260万股，申购倍数为3,194.51倍。所有配售对象的报价情况详见附表“初步询价报价情况”。

　　（二）剔除无效报价情况

　　经上海市广发律师事务所律师及联席主承销商核查，有11家网下投资者管理的19个配售对象未按《初步询价及推介公告》的要求提交承诺函等关联关系核查资料，上海市广发律师事务所律师及联席主承销商将其报价作为无效报价处理。该类配售对象的名单见附表“初步询价报价情况”中被标注为“无效报价1”的配售对象。

　　在上海市广发律师事务所律师的见证下，联席主承销商对参与初步询价的网下投资者和配售对象进行了关联关系核查，有73家网下投资者管理的281个配售对象属于《管理办法》及《初步询价及推介公告》中规定的禁止配售情形；未发现配售对象存在拟申购金额超过其向联席主承销商提交的备案材料中的资产规模或资金规模的情形。上海市广发律师事务所律师及联席主承销商将其报价作为无效报价处理。该类配售对象名单见附表“初步询价报价情况”中被标注为“无效报价2”的配售对象。

　　剔除上述无效申购报价后，其余434家网下投资者管理的8,933个配售对象符合《初步询价及推介公告》规定的条件，对应的申报数量为43,792,880万股，报价区间为6.73元/股-21.96元/股。

　　（三）剔除最高报价部分情况

　　1、剔除情况

　　发行人和联席主承销商依据剔除上述无效报价后的询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准）由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于符合条件的网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申购不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。

　　其中，将拟申购价格高于6.98元/股（不含6.98元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为6.98元/股，且申购数量小于2,170万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为6.98元/股，申购数量等于2,170万股，且申购时间晚于2021年6月23日（T-4日） 14:59:12:922 的配售对象全部剔除；拟申购价格为6.98元/股，申购数量等于2,170万股，且申购时间同为2021年6月23日（T-4日） 14:59:12:922 的配售对象中，按照深交所网下发行电子化平台自动生成的申报顺序从后到前剔除1个配售对象。以上过程总共剔除1,058个配售对象，对应剔除的拟申购总量为4,380,130万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量43,792,880万股的10.00%。

　　剔除的配售对象不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见附表“初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　2、剔除后的整体报价情况

　　剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为365家，配售对象为7,875个，全部符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者的参与条件。剔除无效报价和最高报价后本次发行报价申购总量为39,412,750万股，网下整体申购倍数为2,786.22倍。

　　剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、证券账户、配售对象名称、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见附表“初步询价报价情况”。

　　剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：

　　（四）发行价格的确定

　　在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，发行人与联席主承销商综合发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为6.96元/股。

　　此发行价格对应的市盈率为：

　　（1）14.45倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）10.86倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）16.52倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）12.41倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。

　　（五）发行价格和有效报价投资者的确定过程

　　1、发行价格的确定过程

　　在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量，最终协商确定本次发行价格为6.96元/股。

　　2、有效报价投资者的确定

　　本次初步询价中，有11家投资者管理的435个配售对象申报价格低于6.96元/股，为无效报价，具体名单详见附表“初步询价报价情况”中被标注为“低于发行价”的配售对象。

　　在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，申报价格不低于6.96元/股的配售对象为有效报价的配售对象。本次网下发行有效报价投资者数量为354家，管理的配售对象个数为7,440个，有效申购数量总和为37,133,550万股，具体报价信息详见附表“初步询价报价情况”中备注为“有效报价”的配售对象。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购，并及时足额缴纳申购资金。

　　联席主承销商将在配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝向其进行配售。

　　（六）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中集车辆所属行业为“C制造业”，具体属于“C制造业”中的“C36汽车制造业”。截至2021年6月23日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为29.20倍。

　　截至2021年6月23日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2021年6月23日。

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，系四舍五入造成；

　　注2：2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。

　　本次发行价格6.96元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为16.52倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比公司2020年扣非后平均静态市盈率，高于已经境外发行的港股中集车辆（1839.HK）股价6.81元/股（2021年6月23日（T-4日）港股收盘价为8.18港元/股，根据当日银行间外汇市场人民币汇率中间价，1港元对人民币0.83211元，收盘价换算为人民币6.81元/股），但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　发行人和联席主承销商协商确定本次发行新股数量为25,260.00万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为12.52%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为201,760.00万股。

　　本次发行的初始战略配售数量为7,578.00万股，占本次发行数量的30%。根据本次发行最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为68,965,516股，占发行总数量的27.30%。初始战略配售与最终战略配售的差额6,814,484股回拨至网下发行。

　　网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下初始发行数量为14,827.0484万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的80.74%；网上初始发行数量为3,536.40 万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的19.26%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。最终网下、网上发行数量及战略配售情况将在2021年7月1日（T+2日）刊登的《网下初步配售结果公告》中予以明确。

　　（三）发行价格

　　发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为6.96元/股。

　　（四）募集资金

　　若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为175,809.60万元，扣除预计发行费用约17,431.92万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为158,377.68万元。

　　（五）回拨机制

　　本次发行网上网下申购于2021年6月29日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上申购情况于2021年6月29日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　（1）最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分，将于2021年6月25日（T-2日）首先在战略配售和网下配售之间回拨。具体回拨机制如下：如果最终战略配售数量小于初始战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将首先回拨至网下发行，《发行公告》中披露的初始网下发行数量相应增加；如果最终战略配售数量等于初始战略配售数量，则不进行回拨，初始网下发行数量不变。上述回拨情况将在《发行公告》中披露；

　　（2）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的70%；前述所指公开发行证券数量应当按照扣除设定限售期的证券数量计算，网下投资者因网下发行部分采用比例限售方式而被限售的10%的股份无需扣除；

　　（3）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行；

　　（4）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，并于2021年6月30日（T+1日）在《中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”）中披露。

　　（六）配售方式

　　本次发行拟对网下投资者分类配售，对同类投资者采取比例配售方式，同类 投资者配售比例应当相同。

　　（七）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写锁定期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下锁定期安排。

　　战略配售方面，其他战略投资者获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　（八）本次发行的重要日期安排

　　注：1、T日为网上网下发行申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。

　　（九）拟上市地点

　　深圳证券交易所创业板。

　　三、战略配售

　　（一）参与对象

　　本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。

　　本次发行的战略配售由其他战略投资者组成，具体名单如下：

　　注：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司于2021年6月16日办理工商变更，将名称改为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司，除名称变更外，统一社会信用代码、股东结构、经营范围等其他工商信息未发生变更，实际投资主体未发生变化。中央企业乡村产业投资基金股份有限公司已向中国证券投资基金业协会申请备案变更，将名称从中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司变更为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司，中央企业乡村产业投资基金股份有限公司的主体资格合法、有效。

　　截至本公告出具之日，其他战略投资者已与发行人签署配售协议。关于本次战略投资者的核查情况详见2021年6月28日（T-1日）公告的《海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、平安证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司战略投资者专项核查报告》和《上海市广发律师事务所关于中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行股票战略配售的专项核查意见》。

　　（二）战略配售获配结果

　　2021年6月25日（T-2日），发行人和联席主承销商根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为6.96元/股，预计募集资金规模约为175,809.60万元。

　　截至2021年6月23日（T-4日），战略投资者已足额按时缴纳认购资金。根据发行人与战略投资者签署的《战略配售协议》中的相关约定，确定本次发行战略配售结果如下：

　　（三）战略配售股份回拨

　　本次发行初始战略配售发行数量为7,578.00万股，占发行数量的30%。

　　本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。

　　根据最终确定的发行价格，其他战略投资者最终战略配售股份数量为68,965,516股，占本次发行股份数量的27.30%。

　　综上，本次发行的战略配售由其他战略投资者组成，最终战略配售数量为68,965,516股，约占本次发行数量的27.30%，初始战略配售与最终战略配售的差额6,814,484股回拨至网下发行。

　　（四）限售期安排

　　其他战略投资者获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　四、网下发行

　　（一）参与对象

　　经发行人与联席主承销商确认，本次网下询价有效报价投资者数量为354家，管理的配售对象个数为7,440个，其对应的有效报价总量为37,133,550万股。参与初步询价的配售对象可通过深交所网下发行电子平台查询其报价是否为有效报价及有效申购数量。

　　（二）网下申购

　　在初步询价期间提交了有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与网下申购。

　　1、参与网下申购的有效报价投资者应于2021年6月29日（T日）9:30-15:00通过网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量等信息，其中申购价格为本次发行价格6.96元/股，申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。网下申购期间，网下投资者可以批量申购，但以最后一次提交的全部申购记录为准。批量申购文件上传成功后，已经提交的申购全部被清除，将以最新提交的申购为准。有效报价网下投资者在深交所网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向联席主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

　　2、配售对象只能以其在中国证券业协会注册的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户必须与其在证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。因配售对象信息填报与中国证券业协会备案信息不一致所致后果由配售对象自行负责。

　　3、网下投资者在2021年6月29日（T日）申购时，无需缴纳申购资金。

　　4、有效报价网下投资者未参与申购，将被视为违约并应承担违约责任。联席主承销商将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、中国证券业协会备案。

　　5、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　（三）网下初步配售股份

　　发行人和联席主承销商将根据2021年6月21日（T-6日）刊登的《初步询价及推介公告》中确定的初步配售原则，将网下发行股票初步配售给提供有效报价并参与网下申购的配售对象，并将在2021年7月1日（T+2日）刊登的《网下初步配售结果公告》中披露初步配售情况。

　　（四）公布初步配售结果

　　2021年7月1日（T+2日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果公告》，内容包括本次发行获得初步配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、每个配售对象申购数量、每个配售对象初步获配数量、初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配缴款通知。

　　（五）认购资金的缴付

　　1、2021年7月1日（T+2日）8:30-16:00，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于2021年7月1日（T+2日）16:00前到账，该日16:00之后到账的均为无效申购。

　　认购资金不足或未能及时到账的认购均视为无效认购。请投资者注意资金在途时间。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

　　2、认购款项的计算

　　每一配售对象应缴认购款项=发行价格×初步获配数量。

　　3、认购款项的缴付及账户要求

　　网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

　　（1）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。

　　（2）认购资金应该在规定时间内足额到账，否则该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配新股无效。

　　（3）网下投资者在办理认购资金划入时，应在付款凭证备注栏中注明认购所对应的股票代码，备注格式为：“B001999906WXFX六位新股代码”，（如新股代码为301039，则备注为“B001999906WXFX301039”），若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。

　　（4）中国结算深圳分公司开立了网下发行银行专户，用于收取配售对象划付的认购资金。配售对象在证券业协会登记备案的银行账户所属开户行在下述银行系统之列的，认购资金应当于同一银行系统内划付；配售对象备案的银行账户所属开户行不在下述银行系统之列的，认购资金统一划付至工商银行网下发行专户。

　　中国结算深圳分公司网下发行专户信息表如下：

　　注：以上账户信息如有更新以中国结算网站公布信息为准。可登录“http://www.chinaclear.cn-服务支持-业务资料-银行账户信息表-中国结算深圳分公司网下发行专户信息表”查询。

　　（5）不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，则共用银行账户的配售对象的获配新股全部无效。

　　对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理，相应的无效认购股份由保荐机构（联席主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

　　4、联席主承销商按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。初步获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，发行人与联席主承销商将视其为违约，将在《发行结果公告》中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

　　5、若初步获配的配售对象缴纳的认购款金额大于获得初步配售数量对应的认购款金额，中国结算深圳分公司于2021年7月2日（T+3日）向配售对象退还应退认购款至原划款账户，应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额-配售对象应缴纳认购款金额。

　　6、网下投资者的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

　　7、如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　（六）其他重要事项

　　1、律师见证：上海市广发律师事务所将对本次发行的发行与承销过程进行见证，并出具专项法律意见书。

　　2、联席主承销商特别提醒：若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

　　3、配售对象已参与网下报价、申购、配售的，不得再参与网上申购。中国结算深圳分公司以网下投资者报送的其管理的配售对象的关联账户为依据，对配售对象参与网上申购的行为进行监控。

　　4、违约处理：提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在创业板、科创板、主板、中小板、全国股转系统精选层的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，相关配售对象不得参与创业板、科创板、主板、中小板首发股票项目及全国股转系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目的网下询价及申购。

　　五、网上发行

　　（一）网上申购时间

　　本次发行网上申购时间为2021年6月29日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

　　（二）网上发行数量和价格

　　本次网上发行通过深交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上发行数量为3,536.40 万股。联席主承销商在指定时间内（2021年6月29日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00）将3,536.40 万股“中集车辆”股票输入在深交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

　　本次发行的发行价格为6.96元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

　　（三）申购简称和代码

　　申购简称为“中集车辆”；申购代码为“301039”。

　　（四）网上投资者申购资格

　　网上申购时间前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2021年6月25日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的投资者（中华人民共和国法律、法规禁止者除外）均可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票，其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》等规定已开通创业板市场交易权限（国家法律、法规禁止者除外）。

　　投资者相关证券账户市值按2021年6月25日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过其按市值计算的可申购上限和本次网上初始发行股数的千分之一，即不得超过35,000 股。

　　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

　　（五）申购规则

　　1、投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　2、每一个申购单位为500股，超过500股的必须是500股的整数倍，但不得超过回拨前网上初始发行股数的千分之一，即不得超过35,000 股。

　　对于申购量超过联席主承销商确定的申购上限的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

　　3、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理；每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余均为无效申购。

　　4、不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与本次网上发行申购，上述账户参与申购的，中国结算深圳分公司将对其作无效处理。

　　（六）网上申购程序

　　1、办理开户登记

　　参加本次网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡。

　　2、市值计算

　　参与本次网上发行的投资者需于2021年6月25日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均值1万元以上（含1万元）。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

　　3、开立资金账户

　　参与本次网上申购的投资者，应在网上申购日2021年6月29日（T日）前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户。

　　4、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（2021年6月29日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00）通过深交所联网的各证券公司进行申购委托。

　　（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

　　（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

　　（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

　　（4）参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。

　　（5）投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。

　　（七）投资者认购股票数量的确定方法

　　网上投资者认购股票数量的确定方法为：

　　1、如网上有效申购的总量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

　　2、如网上有效申购的总量大于本次网上发行量，则由中国结算深圳分公司结算系统主机按每500股确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购500股。

　　中签率=（网上最终发行数量∕网上有效申购总量）×100%

　　（八）配号与抽签

　　若网上有效申购的总量大于本次网上实际发行量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　1、申购配号确认

　　2021年6月29日（T日）中国结算深圳分公司根据有效申购数据，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2021年6月30日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　2、公布中签率

　　发行人和联席主承销商将于2021年6月30日（T+1日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

　　3、摇号抽签、公布中签结果

　　2021年6月30日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，中国结算深圳分公司于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商于2021年7月1日（T+2日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上摇号中签结果公告》中公布中签结果。

　　4、确认认购股数

　　申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购500股。

　　（九）中签投资者缴款

　　投资者申购新股摇号中签后，应依据2021年7月1日（T+2日）公告的《网上摇号中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　（十）放弃认购股票的处理方式

　　2021年7月1日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购。对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2021年7月2日（T+3日）15:00前如实向中国结算深圳分公司申报。截至T+3日16:00结算参与人资金交收账户资金不足以完成新股认购资金交收，中国结算深圳分公司进行无效认购处理。投资者放弃认购的股票由保荐机构（联席主承销商）包销。

　　（十一）发行地点

　　全国与深交所交易系统联网的各证券交易网点。

　　六、投资者放弃认购股份处理

　　当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于本次公开发行数量的70%时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构（联席主承销商）包销。海通证券可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的30%，即7,578.00万股。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（联席主承销商）的包销比例等具体情况请见《发行结果公告》。

　　七、中止发行情况

　　本次发行可能因下列情形中止：

　　1、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　3、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　5、根据《管理办法》第三十六条和《实施细则》第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和联席主承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、联席主承销商、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。

　　八、余股包销

　　网下、网上投资者认购数量不足本次公开发行数量的部分由保荐机构（联席主承销商）负责包销。

　　网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（联席主承销商）负责包销。

　　发生余股包销情况时，2021年7月5日（T+4日），保荐机构（联席主承销商）将余股包销资金与网下、网上发行募集资金扣除承销保荐费后一起划给发行人，发行人向中国结算深圳分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至联席主承销商指定证券账户。

　　九、发行费用

　　本次网下发行不向网下投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

　　十、发行人和联席主承销商

　　（一）发行人：中集车辆（集团）股份有限公司

　　法定代表人：麦伯良

　　联系地址：深圳市南山区蛇口港湾大道2号

　　联系人：李志敏

　　电话：0755-26802598

　　传真：0755-26692707

　　（二）保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　联系地址：上海市广东路689号

　　联系人：资本市场部

　　电话：021-23219622、021-23219496、021-23219524、021-23219904

　　（三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系人：资本市场部

　　（四）联席主承销商：平安证券股份有限公司

　　法定代表人：何之江

　　联系地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

　　联系人：资本市场部

　　发行人：中集车辆（集团）股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　联席主承销商：平安证券股份有限公司

　　2021年6月28日