浙商证券股份有限公司 关于杭州宏华数码科技股份有限公司 首次公开发行股票战略配售事项之专项核查报告

　　浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）（以下简称“《业务规范》”）等有关规则，针对宏华数科本次发行战略投资者的配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会对本次发行上市的批准

　　2020年4月3日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票并上市募集资金用途及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于制定公司上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于上市有关承诺及约束措施的议案》《关于制定公司上市后适用的〈公司股东未来三年分红回报规划〉的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》《关于制定上市后适用的〈杭州宏华数码科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，同时提请股东大会审议批准。

　　（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准

　　2020年4月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行并上市相关的议案，并授权董事会及其获授权人士办理与本次公开发行股票并上市有关的一切事宜。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　2020年11月25日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第109次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会审议同意宏华数科本次发行上市（首发）。

　　2021年6月1日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意杭州宏华数码科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1878号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2021年2月5日，发行人召开第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售，认购股份的数量不超过首次公开发行股票数量的10%。

　　2021年6月8日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，确定了本次战略配售的参与对象、获配数量及限售期限。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：

　　1、保荐机构依法设立的另类投资子公司浙商证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“浙商投资”）；

　　2、发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的“浙商金惠科创板宏华数码1号战略配售集合资产管理计划” （以下简称“金惠1号资管计划”）。

　　各战略配售对象类型及获配股票限售期限如下：

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　发行人本次拟公开发行1,900万股股票，并计划向2名战略投资者进行配售，本次发行符合《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名的规定。

　　（二）战略配售对象参与规模

　　1、浙商投资跟投规模

　　浙商投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　浙商投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即95万股，具体比例和金额将在2021年6月25日（T-2日）确定发行价格后确定。因浙商投资最终认购数量与发行人最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对浙商投资最终实际认购数量进行调整。

　　2、金惠1号资管计划参与规模

　　金惠1号资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例上限为10%，参与认购规模上限为190万股。

　　发行人本次拟公开发行1,900万股股票，战略配售数量合计不超过285万股，占本次发行数量的15%，符合《实施办法》第十六条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。

　　浙商投资拟认购的数量不超过本次公开发行数量的5%，符合《业务指引》第十八条的规定。金惠1号资管计划拟认购的数量不超过本次公开发行数量的10%，符合《实施办法》第十九条的规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、浙商证券投资有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）控股股东、实际控制人

　　浙商投资控股股东及实际控制人均为浙商证券股份有限公司。

　　（3）战略配售资格

　　经核查，浙商投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，浙商投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　浙商投资系保荐机构浙商证券股份有限公司之全资另类投资子公司，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（4）关联关系

　　浙商投资与发行人之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据浙商证券投资有限公司的书面承诺，其用于缴纳本次战略配售的资金全部为自有资金。经核查浙商证券投资有限公司提供的相关资产证明文件，浙商证券投资有限公司的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　2、浙商金惠科创板宏华数码1号战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　金惠1号资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即不超过190万股，同时不超过11,900万元（含新股配售经纪佣金），具体情况如下：

　　（2）参与对象情况

　　金惠1号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：

　　注：1、上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。

　　2、金惠1号资管计划募集资金100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金。

　　3、最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

　　根据发行人提供的上述战略配售参与人员与发行人签署的劳动合同或聘用合同，并经主承销商及广东华商律师事务所核查，除董事长兼总经理金小团、国家喷印工程中心副主任黄波、财务总监李志娟、项目经理周华、项目经理林若莉因超过法定退休年龄无法签订劳动合同，而与发行人签订聘用合同，以及陈群燕与发行人全资子公司杭州宏华软件有限公司签订劳动合同外，金惠1号资管计划的其他份额持有人均与发行人签订了劳动合同；金惠1号资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购金惠1号资管计划，具备通过金惠1号资管计划参与发行人战略配售的主体资格。

　　（3）设立情况

　　金惠1号资管计划由浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”）担任管理人，由中国光大银行股份有限公司杭州分行担任托管人。

　　金惠1号资管计划已于2021年5月28日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，并取得产品编码为SQS257的备案证明。

　　（4）实际支配主体

　　根据发行人及浙商资管提供的《浙商金惠科创板宏华数码战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，浙商资管作为金惠1号资管计划管理人享有的主要权利包括：

　　（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

　　（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

　　（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

　　（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；

　　（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

　　（6）以管理人的名义，代表资产管理计划对外签署与投资相关的协议及行使投资过程中产生的权属登记等权利；

　　（7）法律法规、监管规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　主承销商经核查认为，浙商资管能独立管理和运用金惠1号资管计划财产，行使因金惠1号资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，为金惠1号资管计划的实际支配主体。因此金惠1号资管计划的实际支配主体为其管理人浙商资管，而非其委托人即发行人的高级管理人员及核心员工。

　　（5）战略配售资格

　　金惠1号资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战配售设立的专项资产管理计划，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　金惠1号资管计划为专项资产管理计划，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（二）认购协议

　　上述战略配售对象已分别与发行人签订了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付、各方的权利和义务等内容。

　　上述战略配售对象与发行人签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）配售条件

　　上述战略配售对象已分别与发行人签订了参与此次战略配售的认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金及新股配售经纪佣金（如有）。

　　（四）与本次发行相关承诺

　　1、根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，浙商投资就参与本次战略配售作出承诺，具体内容如下：

　　“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

　　（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（六）本公司为浙商证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　（九）本公司承诺不存在其他法律法规等文件规定禁止参与战略配售的情形。”

　　2、根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，浙江浙商证券资产管理有限公司作为金惠1号资管计划的管理人就参与本次战略配售作出承诺，具体内容如下：

　　“（一）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为浙商证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）的相关子公司。

　　（二）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　（三）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

　　（五）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　（六）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

　　（七）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（十一）资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　（五）战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，保荐机构认为，发行人和保荐机构向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、律师核查意见

　　广东华商律师事务所经核查认为，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；浙商投资、金惠1号资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向浙商投资和金惠1号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商核查意见

　　主承销商经核查认为，浙商投资符合发行人选取战略投资者的标准，同时也符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　金惠1号资管计划已完成相关备案程序，符合发行人选取战略投资者的标准，同时也符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。发行人高级管理人员及核心员工成立金惠1号资管计划参与战略配售已经过发行人第六届董事会第九次会议及第六届董事会第十二次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

　　综上所述，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：汪建华  秦日东

　　保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　2021年6月15日