摩登大道时尚集团股份有限公司 关于全资子公司与专业投资机构合作投资设立基金对外投资的进展公告

　　证券代码：002656          证券简称：ST摩登          公告编号： 2021-089

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2021年4月29日，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登集团”、“公司”）召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构合作投资设立基金的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金 24,900万元人民币与广州常彰明资产管理有限公司（以下简称“基金管理人”）共同投资设立佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）基金（以下简称“泰源壹号”、“基金”），基金规模为 25,000万元人民币。具体内容详见公司分别于 2021 年 4 月 30 日、2021年5月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司与专业投资机构合作投资设立基金的公告》（公告编号：2021-053）、《关于全资子公司与专业投资机构合作投资设立基金的进展公告》（公告编号：2021-069）。

　　近日，泰源壹号已在中国证券投资基金业协会完成备案，取得《私募投资基金备案证明》，备案编码为SQR435。2021年6月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资的议案》，同意基金对南京翼起行信息科技有限公司（以下简称 “标的公司”）增资24,000万元，其中，835万元作为对标的公司注册资本的增资，23,165万元计入标的公司的资本公积金，本次增资完成后基金占标的公司16.70%的股权。

　　根据公司章程有关规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）嘉远新能源技术有限公司

　　名称：嘉远新能源技术有限公司

　　注册地址：南京市江北新区流芳路8号通驰产业园7号楼106室

　　法定代表人：李辉

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立时间：2015-08-28

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：新能源汽车用电机、控制器以及电池成组等技术的研制开发、技术成果转让、技术咨询、技术推广、营销服务；新能源汽车相关技术拓展产品的研制开发、技术成果转让、技术咨询、技术推广、营销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　嘉远新能源技术有限公司控股股东及实际控制人为李辉。（二）李辉

　　住所：南京市六合区龙池街道雄州南路***号

　　李辉不是失信被执行人，与公司及子公司不存在关联关系。

　　（三）标的公司原股东

　　1、法人股东

　　（1）嘉远新能源技术有限公司（同上）

　　（2）广州鸿粤科技产业投资有限公司

　　名称：广州鸿粤科技产业投资有限公司

　　注册地址：广州市白云区永泰南庄一路16号301房

　　法定代表人：陈相宇

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立时间：2021-04-20

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：企业管理;企业管理咨询;市场营销策划;以自有资金从事投资活动;资产评估;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;融资咨询服务;会议及展览服务;物业管理;办公设备租赁服务;汽车零配件批发;新能源汽车整车销售;汽车零部件研发;汽车租赁;汽车零部件及配件制造;汽车装饰用品销售;汽车零配件零售;汽车新车销售;新能源汽车电附件销售;新能源汽车换电设施销售;代驾服务;五金产品零售;五金产品研发;机械设备销售;机械设备研发;新兴能源技术研发;资源再生利用技术研发;轴承、齿轮和传动部件制造;轴承、齿轮和传动部件销售;轴承销售;住房租赁

　　广州鸿粤科技产业投资有限公司控股股东及实际控制人为陈相宇。

　　2、自然人股东

　　姓名1：罗艳

　　住所：广东省广州市天河区珠江新城兴盛路*号**苑*栋***

　　姓名2：李启才

　　住所：沈阳市和平区南九马路***号****

　　姓名3：谢亦行

　　住所：广州市花都区花港大道***花园***栋****

　　上述自然人原股东均不是失信被执行人，与公司及子公司不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　名称：南京翼起行信息科技有限公司

　　注册地址：南京市高新开发区惠达路6号北斗大厦2楼212-45室

　　法定代表人：李辉

　　注册资本：4,165万元人民币

　　成立时间：2017-05-25

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；汽车零部件研发；机动车修理和维护；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、业务、财务及资产评估情况

　　（1）业务情况

　　标的公司原股东嘉远新能源技术有限公司及其关联主体（以下统称“嘉远集团”）以及实际控制人李辉具有多年新能源电动汽车的研发经验，具备整车大规模生产和销售的能力，目前主要深耕微型电动汽车的细分领域。嘉远集团及其实际控制人已将所拥有或实际控制的与电动汽车整车业务相关的采购、生产、销售、管理等整体业务体系将转移至标的公司，包括但不限于转移现有电动汽车整车业务相关员工签署劳动合同（核心技术人员签订竞业限制及保密协议）、促成标的公司与现有电动汽车整车业务的销售渠道和采购渠道建立业务合作关系、将与整车相关的知识产权转让给标的公司或无偿授权标的公司使用。标的公司主营业务为新能源微型电动汽车整车业务的研发、生产和销售。

　　（2）财务情况

　　由于标的公司在2021年5月整车业务体系整合前未实际运营，为更加客观实际反映标的公司财务情况，将嘉远集团经营整车业务相关业务主体的财务情况进行合并，模拟出近三年的财务情况如下：

　　（3）资产评估情况

　　根据北京亚超评报字（2021）第 A212 号《佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）拟实施增资扩股涉及南京翼起行信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司整体评估值为134,229.90万元，以此为基础，在剔除专利权转让未付金额14,354.29万元后，双方协商投前估值为11.97亿元，投后估值为14.37亿元。

　　3、增资扩股情况

　　基金与标的公司签订了《关于南京翼起行信息科技有限公司之增资协议》及《投资合作协议》，以现金方式认购标的公司835万股，占标的公司增资扩股后注册资本的16.70%，基金在本次增资扩股中认购金额为 24,000 万元。

　　（1）本次增资扩股前，标的公司股权结构为：

　　（2）本次增资扩股后，标的公司股权结构为：

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）《投资合作协议》

　　甲方：南京翼起行信息科技有限公司

　　乙方：佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方：嘉远新能源技术有限公司

　　丁方：李辉（实际控制人）

　　1、投资的前提条件

　　本次投资的前提条件为甲方是丙方和丁方所拥有的唯一经营电动汽车整车业务的平台，丙方和丁方需要履行包括但不限于以下义务以保证该目标的实现：

　　（1）甲方现有股东已足额缴纳甲方注册资本4,165万元；

　　（2）丙方和丁方将其拥有或控制的全部与电动汽车整车业务相关的专利、商标等知识产权，以及相关的数字资产等专有技术转让给甲方，并签署相关协议；

　　（3）丙方和丁方采取必要的措施促成甲方对丙方和丁方现有电动汽车整车业务的承接；

　　（4）丁方应与甲方签署相关协议，约定竞业禁止、保密责任、知识产权转让等内容。

　　（5）为避免同业竞争及维系电动汽车整车业务的独立性，丁方原则上应于2021年12月31日之前完成关联公司清理，如未能完成清理，应及时告知乙方原因及后续清理措施。

　　2、业绩承诺及回购条款

　　（1）业绩承诺：

　　甲方、丙方和丁方承诺：若乙方的上述投资款于2021年6月30日之前汇入甲方账户（因监管部门审核等不受乙方控制的原因致使投资款延期的，则不受前述时间限制），则甲方须于2021年12月31日之前取得生产嘉远KOMI电动汽车的全部合法有效的经营资质及质量标准，并建立完成嘉远KOMI电动汽车的生产线并正式投产，且至少可生产出1辆能够面向国内外市场销售的嘉远KOMI电动汽车。

　　（2）回购条款：

　　a. 若甲方未能实现上述业绩承诺，则乙方有权要求丙方及其实际控制人丁方回购乙方持有的甲方公司股权，回购价格为回购价格=增资款+增资款溢价。其中增资款溢价=增资款*溢价率*溢价期间，溢价率为年化8%；溢价期间为增资款到甲方公司账户之日至乙方要求丙方及其实际控制人丁方履行回购义务之日止。

　　b. 若甲方的嘉远KOMI电动汽车未能在2021年12月31日完成汽车公告及生产准备工作，并达到在国内外市场的可销售状态，且丙方及其实际控制人丁方无法进行回购，则丙方及其实际控制人丁方将按与超期时间天数÷360的百分比相同的比例向乙方以每股1元价格出售其持有的甲方股权。

　　（二）《关于南京翼起行信息科技有限公司之增资协议》

　　甲方：佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方：南京翼起行信息科技有限公司

　　丙方：南京翼起行信息科技有限公司原股东

　　丁方：李辉

　　1、本次增资方案

　　根据本协议的条款和条件，乙方同意新增注册资本835万元，增资完成后，乙方注册资本由4,165万元增加至5,000万元。对于前述新增注册资本，由甲方以现金方式认购，占增资后公司注册资本的16.70%，甲方应向公司支付的认购价款为24,000万元（“增资款”），其中，835万元作为甲方对标的公司注册资本的增资，23,165万元计入标的公司的资本公积金。

　　2、本次增资的先决条件

　　甲方在本次增资前，已跟公司方取得相应先决条件的文件，不能满足的条件甲方已认可同意豁免：

　　（1）公司方保证应该于成交日在所有重大方面的陈述是真实和准确的；

　　（2）标的公司股东会及董事会已作出决议，一致同意本次增资方案；

　　（3）标的公司未发生财产的重大不利变更或损毁。在自本协议签署日起至成交日止的期间，标的公司的资产或财产、业务、或标的公司的经营、债务、利润、前景或状况（财务状况或其它状况）均未发生重大不利变更。

　　（4）公司方签署及履行本协议所需的所有第三方同意（如需）均已取得，并完全有效。

　　五、对公司的影响及风险

　　（一）对公司的影响

　　泰源壹号基金对标的公司的投资符合基金备案的投资方向，本次投资利用专业投资机构的项目资源和平台优势，实现资金专业化管理和市场化运作，使公司产业经营与资本经营形成良性互补，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，符合公司长期发展战略。

　　（二）可能存在的风险

　　投资项目存在投资周期长，流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且在投资过程中将受宏观经济、政策变化、行业周期、标的公司经营管理等多种因素影响，有可能导致投资失败及基金亏损。敬请广大投资者注意投资风险。    

　　公司将及时关注泰源壹号基金的运作情况，督促基金管理人防范各类运营风险，维护公司投资资金的安全，并按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《投资合作协议》

　　2、《关于南京翼起行信息科技有限公司之增资协议》

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：002656             证券简称：ST摩登            公告编号：2021-087

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动情况

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票（证券代码：002656；证券简称：ST摩登）于2021年6月24日、6月25日、6月28日3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

　　二、公司关注并核实的情况说明

　　根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下:

　　1、公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

　　2、股票异常波动期间，公司控股股东被动减持1,116,991股股票，公司实际控制人及一致行动人不存在买卖公司股票的情形。被动减持计划详见公司于2021年2月25日、2021年6月21日在指定信息披露媒体发布的《关于公司控股股东可能被动减持的预披露公告》（公告编号：2021-018）、《关于控股股东被动减持计划时间过半暨被动减持比例累计达到1%的公告》（公告编号：2021-084），截至公告日，上述被动减持计划尚未实施完毕；

　　3、公司于2021年6月22日在指定信息披露媒体发布了《关于控股股东所持部分公司股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2021-085），根据阿里网络司法拍卖平台发布的《网络竞价成功确认书》：用户姓名黄淑梅通过竞买号F6284于2021年6月19日在长沙中院于阿里拍卖平台开展的“瑞丰集团持有的摩登大道时尚集团股份有限公司20,000,000股股票”项目公开竞价中，以最高价胜出。该标的网络拍卖成交价格：人民币34,464,500.00元（叁仟肆佰肆拾陆万肆仟伍佰元）。买受人的个人身份信息公司尚无法确认，拍卖事项尚涉及缴纳余款、股权过户登记等环节，存在一定的不确定性，请广大投资者谨慎投资决策，注意投资风险；

　　4、公司于2021年6月11日在指定信息披露媒体发布了《关于控股股东所持部分公司股份将被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2021-082），广东省广州市中级人民法院将于2021年7月13日10时至2021年7月14日10时止（延时除外）在京东网络司法拍卖平台上（网址：http://sifa.jd.com/2551；户名：广东省广州市中级人民法院）公开拍卖控股股东瑞丰集团持有的上市公司78,400,000股无限售流通股票；

　　5、公司于同日在指定信息披露媒体发布了《关于全资子公司与专业投资机构合作投资设立基金对外投资的进展公告》（公告编号：2021-088），公司将通过佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资24,000万元，以收购南京翼起行信息科技有限公司16.7%的股权。

　　6、近日，公司关注到存在关于公司“酒企借壳”的相关传闻。经核实，上述传闻并不属实，公司并不涉及与酒企业的“借壳”、“重组”的洽谈或谈判等行为。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　四、必要的风险提示

　　1、公司不存在违反信息公平披露的情形；

　　2、由于公司控股股东、实际控制人违反规定程序以公司及子公司名义提供担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，自2020年1月13 日开市起，公司股票交易被实行其他风险警示，公司股票简称由“摩登大道”变更为“ST 摩登”，股票代码仍为“002656”，股票交易日涨跌幅限制为 5%。截至本公告披露日，公司暂不符合申请撤销其他风险警示的条件；

　　3、公司于2020年3月31日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（粤调查字20006号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本公告披露之日，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或相关进展文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因上述立案调查事项被中国证监会予以行政处罚，且违法行为属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票交易将存在被实行退市风险；

　　4、公司控股股东存在被动减持及司法拍卖情况，可能存在控制权变更的风险；

　　5、公司2021年第一季度营业收入为117,564,797.32元，同比下降37.5%；净利润为-16,153,698.64，同比上升60.21%，具体详见公司于2021年4月30日披露的《2021年第一季度报告》；

　　6、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：002656        证券简称：ST 摩登         公告编号：2021-088

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2021年6月28日上午11时在广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋16层会议室召开。本次会议以现场会议方式召开，会议由董事长林毅超先生主持，会议应出席董事7名，实际出席7名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关法律、法规的规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于子公司佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资的议案》

　　同意公司全资子公司广州摩登大道投资有限公司作为有限合伙人与广州常彰明资产管理有限公司共同投资设立的佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）对南京翼起行信息科技有限公司（以下简称 “标的公司”或“翼起行”）增资24,000万元。其中，835万元作为对标的公司注册资本的增资，23,165万元计入标的公司的资本公积金。本次增资完成后，基金持有标的公司16.70%的股权。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　【内容详见公司于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于全资子公司与专业投资机构合作投资设立基金对外投资的进展公告》（公告编号：2021-089）。】

　　二、备查文件

　　1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月29日