凯撒同盛发展股份有限公司 第九届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：000796         证券简称：凯撒旅业        公告编号：2021-043

　　债券代码：112532         债券简称：17凯撒03

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯撒同盛发展股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十三次会议于2021年6月28日以通讯方式召开，会议由董事长刘江涛先生主持。会议通知于2021年6月24日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事11人，亲自出席11人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会海航旅游集团有限公司推荐的董事刘志强先生、陈明先生及徐伟先生对全部议案投反对票，反对理由为：本次换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。

　　议案一：审议通过《关于凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　公司拟通过向众信旅游集团股份有限公司(以下简称“众信旅游”)全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并众信旅游(以下简称“本次吸收合并”或“本次合并”或“本次换股吸收合并”)并募集配套资金(与本次吸收合并统称“本次交易”)。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第166号，以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》(中国证监会令第163号，以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会公告[2020]11号，以下简称“《实施细则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2016]17号）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案二：逐项审议通过《关于凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　根据公司发展战略规划，公司拟换股吸收合并众信旅游并募集配套资金，方案如下：

　　（一）本次交易的方案概述

　　凯撒旅业拟以发行A股方式换股吸收合并众信旅游，凯撒旅业为吸收合并方，众信旅游为被吸收合并方，即凯撒旅业向众信旅游的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的众信旅游股票。同时，凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金。

　　本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所主板上市流通。

　　本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　（二）本次合并的具体方案

　　1、换股吸收合并双方

　　本次吸收合并的吸收合并方为凯撒旅业，被吸收合并方为众信旅游。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　2、换股发行股份的种类及面值

　　凯撒旅业本次吸收合并中换股发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　3、换股对象及合并实施股权登记日

　　本次吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）登记在册的众信旅游全体股东（包括于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的众信旅游股东，以及因提供现金选择权而持有的被合并方股票的现金选择权提供方）。

　　吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　4、换股价格及换股比例

　　本次吸收合并的定价基准日为2021年6月29日（本次董事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，凯撒旅业换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8.93元/股。若凯撒旅业自吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　众信旅游的换股价格以众信旅游在本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价5.74元/股为基准，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即6.89元/股。若众信旅游自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　每1股众信旅游股票可以换得凯撒旅业股票数量=众信旅游换股价格/凯撒旅业换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，众信旅游与凯撒旅业的换股比例为1：0.7716，即每1股众信旅游股票可以换得0.7716股凯撒旅业股票。

　　自吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　5、换股发行股份的数量

　　截至目前，众信旅游的总股本为906,275,458股，在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，参与本次换股的众信旅游股票为906,275,458股，参照本次换股比例计算，凯撒旅业为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为699,282,143股。

　　若合并双方任何一方自吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　众信旅游换股股东取得的凯撒旅业股份应当为整数，如其所持有的众信旅游股份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　6、换股发行股份的上市地点

　　凯撒旅业为本次吸收合并发行的A股股份将在深交所主板上市流通。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　7、权利受限的换股股东所持股份的处理

　　对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的众信旅游股份，该等股份在换股时一律转换成凯撒旅业的股份，原在众信旅游股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的凯撒旅业股份上继续有效。

　　如相关的适用法律要求相关股东（包括收购请求权提供方和现金选择权提供方）持有的凯撒旅业A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的凯撒旅业股份因凯撒旅业送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述限售期的约定。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　8、凯撒旅业异议股东的保护机制

　　本次交易将赋予凯撒旅业异议股东收购请求权。

　　（1）凯撒旅业异议股东

　　有权行使收购请求权的凯撒旅业异议股东指在参加凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至凯撒旅业异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的凯撒旅业股东。

　　在凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，凯撒旅业异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，凯撒旅业异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的凯撒旅业异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1）存在权利限制的凯撒旅业股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向凯撒旅业承诺放弃凯撒旅业异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　（2）收购请求权的提供方

　　本次吸收合并将由凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方向凯撒旅业异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，凯撒旅业异议股东不得再向凯撒旅业及任何其他同意本次吸收合并的凯撒旅业股东主张收购请求权。

　　（3）收购请求权价格

　　凯撒旅业异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的凯撒旅业股票交易均价，即8.93元/股；若凯撒旅业自吸收合并的定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将作相应调整。

　　（4）收购请求权的行使

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，凯撒旅业将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的凯撒旅业异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的凯撒旅业异议股东，可就其有效申报的每一股凯撒旅业股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让凯撒旅业异议股东行使收购请求权的全部凯撒旅业股份，并相应支付现金对价。

　　登记在册的凯撒旅业异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1）在凯撒旅业关于本次吸收合并的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自凯撒旅业审议本次吸收合并议案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的凯撒旅业股东，持续持有代表该反对权利的股票至收购请求权实施日；3）在收购请求权申报期内成功履行申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

　　已提交凯撒旅业股票作为融资融券交易担保物的凯撒旅业异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将凯撒旅业股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的凯撒旅业异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

　　因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的凯撒旅业异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商解决。

　　如果本次吸收合并最终不能实施，则凯撒旅业异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　凯撒旅业将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告凯撒旅业异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。

　　（5）收购请求权的价格调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为凯撒旅业异议股东收购请求权价格。

　　2）可调价期间

　　凯撒旅业审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　3）可触发条件

　　①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前凯撒旅业每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日凯撒旅业的交易均价跌幅超过20%；或者

　　②可调价期间内，中证旅游指数（930633.CSI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前凯撒旅业每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日凯撒旅业的交易均价跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，凯撒旅业在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对凯撒旅业异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，凯撒旅业仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若凯撒旅业已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若凯撒旅业已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为凯撒旅业上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的凯撒旅业异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的凯撒旅业股票交易均价。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　9、众信旅游异议股东的保护机制

　　本次交易将赋予众信旅游异议股东现金选择权。

　　（1）众信旅游异议股东

　　有权行使现金选择权的众信旅游异议股东指在参加众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至众信旅游异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的众信旅游股东。

　　在众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，众信旅游异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，众信旅游异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的众信旅游异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的众信旅游股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向众信旅游承诺放弃众信旅游异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

　　（2）现金选择权的提供方

　　本次吸收合并将由凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方向众信旅游异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，众信旅游异议股东不得再向众信旅游及任何其他同意本次合并的众信旅游股东主张现金请求权。

　　（3）现金选择权价格

　　众信旅游异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的众信旅游股票交易均价，即5.74元/股；若众信旅游自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　（4）现金选择权的行使

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，众信旅游将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的众信旅游异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的众信旅游异议股东，可就其有效申报的每一股众信旅游股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让众信旅游异议股东行使现金选择权的全部众信旅游股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的众信旅游股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为凯撒旅业为本次吸收合并发行的股份。

　　登记在册的众信旅游异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在众信旅游关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自众信旅游审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的众信旅游股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

　　已提交众信旅游股票作为融资融券交易担保物的众信旅游异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将众信旅游股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的众信旅游异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的众信旅游异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商解决。

　　如果本次吸收合并最终不能实施，则众信旅游异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　众信旅游将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告众信旅游异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。

　　（5）现金选择权的价格调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为众信旅游异议股东现金选择权价格。

　　2）可调价期间

　　众信旅游审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　3）可触发条件

　　①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前众信旅游每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日众信旅游的交易均价跌幅超过20%；或者

　　②可调价期间内，中证旅游指数（930633.CSI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前众信旅游每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日众信旅游的交易均价跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，众信旅游在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对众信旅游异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，众信旅游仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若众信旅游已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若众信旅游已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为众信旅游上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的众信旅游异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的众信旅游股票交易均价。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　10、本次交易涉及的债权债务处置及债权人的利益保护机制

　　本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　对于凯撒旅业在本次交易前发行且尚在存续期的公司债券（“17凯撒03”，债券代码：112532），凯撒旅业将根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议。

　　对于众信旅游在本次交易前发行且尚在存续期的可转换公司债券（“众信转债”，债券代码：128022），众信旅游将根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议。

　　对于凯撒旅业与众信旅游的债务，将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由凯撒旅业或其指定全资子公司承继。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　11、过渡期安排

　　在本次吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

　　在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　12、相关资产过户或交付的安排

　　（1）交割条件

　　《凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有限公司之换股吸收合并协议》生效后，合并双方共同协商确定交割日。双方应在交割日完成合并协议项下约定的交割义务，并签署相关交割确认文件。

　　（2）资产交割

　　自交割日起，众信旅游所有资产的所有权（包括但不限于所有商标、固定资产、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由凯撒旅业或其指定全资子公司享有和承担。众信旅游同意自交割日起将协助凯撒旅业办理众信旅游所有登记财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由众信旅游转移至凯撒旅业或其指定全资子公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响凯撒旅业或其指定全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。

　　本次合并完成后，众信旅游分公司归属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司的分公司；众信旅游所持子公司股权归属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司的子公司。

　　（3）债务承继

　　除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，本次合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由凯撒旅业或其指定全资子公司承继。

　　（4）合同承继

　　在本次合并完成日之后，众信旅游在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为凯撒旅业或其指定全资子公司。

　　（5）资料交接

　　众信旅游应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及众信旅游的所有印章移交予凯撒旅业或其指定全资子公司。众信旅游应当自交割日起，向凯撒旅业或其指定全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于众信旅游自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、众信旅游自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、众信旅游自成立以来获得的所有政府批文、众信旅游自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、众信旅游自成立以来的纳税文件等。

　　（6）股票过户

　　凯撒旅业应当在换股实施日将作为本次吸收合并对价而向众信旅游全体股东发行的A股股份登记至众信旅游全体股东名下。众信旅游全体股东自新增股份登记于其名下之日起，成为凯撒旅业的股东。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　13、员工安置

　　本次吸收合并完成后，凯撒旅业截至交割日的全体在册员工与凯撒旅业签署的劳动合同或聘用协议保持不变。

　　本次吸收合并完成后，按照“人随资产走”的原则，众信旅游截至交割日的全体在册员工将由凯撒旅业或其指定全资子公司接收，并与凯撒旅业或其指定的全资子公司签订劳动合同，众信旅游作为用人单位与其截至交割日的全体在册员工之间的权利和义务由凯撒旅业或其指定的全资子公司享有和承担。

　　在审议本次吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会审议本次吸收合并涉及的具体员工安置方案。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　14、滚存未分配利润安排

　　本次吸收合并前合并双方的滚存未分配利润，将由本次吸收合并后的上市公司（作为存续公司）新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　（三）发行股份募集配套资金

　　1、发行股票种类和面值

　　本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次募集配套资金的发行方式为向特定投资者定向发行。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

　　本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由凯撒旅业董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日凯撒旅业股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由凯撒旅业董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　如凯撒旅业在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若凯撒旅业发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　5、配套募集资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额预计不超过17亿元，不超过凯撒旅业换股吸收合并众信旅游交易金额的100%。

　　本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前凯撒旅业总股本的30%。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若凯撒旅业发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于补充流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及相关交易费用，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过凯撒旅业换股吸收合并众信旅游交易金额的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　7、锁定期安排

　　本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的凯撒旅业股份因凯撒旅业送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　8、滚存未分配利润安排

　　凯撒旅业本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票拟在深交所主板上市流通。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　（四）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案三：审议通过《关于<凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　同意公司根据《重组管理办法》《发行管理办法》《实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的相关规定，就本次交易编制的《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要(详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn本日公告)。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　议案四：审议通过《关于签署附条件生效的<凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》

　　同意公司与众信旅游签署的附生效条件的《凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有限公司之换股吸收合并协议》，该协议对本次吸收合并涉及的合同主体、合并方案、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案五：审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　众信旅游2020年经审计的合并财务会计报告期末资产总额占公司同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；众信旅游2020年度经审计的营业收入占公司同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；众信旅游2020年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额占公司同期经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次吸收合并构成公司重大资产重组。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案六：审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　鉴于本次吸收合并完成后，众信旅游换股股东冯滨预计将持有凯撒旅业5%以上股份，根据《重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2020]1294号）等相关法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案七：审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条的规定。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案八：审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案九：审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　2019年10月，凯撒旅业控股股东由海航旅游集团有限公司变更为凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”），实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为陈小兵先生。根据本次交易方案，凯撒旅业不涉及向凯撒世嘉及其关联方购买资产并导致凯撒旅业触及《重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形之一。经公司审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案十：审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案十一：审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　经自查，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案十二：审议通过《凯撒同盛发展股份有限公司关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

　　为实施本次交易，公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，拟聘请北京国枫律师事务所为本次交易的专项法律顾问，拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

　　提请公司董事会授权公司董事长办理聘请本次交易相关证券服务机构涉及的谈判、签约等事务，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　议案十三：审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总裁、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整，签署相关补充协议（如需）；

　　2、就本次交易的相关事宜，在股东大会决议范围内，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、呈报及完成与本次交易有关的一切文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；因公司股票在董事会决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；

　　3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司异议股东的收购请求权的实施方案；因公司股票在定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定的异议股东收购请求权调整事项对公司异议股东收购请求权的行使价格进行相应调整；

　　4、办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

　　5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；

　　6、根据实际情况决定本次交易募集配套资金的发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及具体使用安排等本次募集配套资金方案有关的一切事项，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　7、办理因实施本次交易而发行的公司股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市交易等事宜；

　　8、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

　　本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，董事会授权董事长、总裁、董事会秘书或其他人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案十四：审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　　鉴于本次交易的审计、估值等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、估值等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。

　　表决结果：同意8票，反对3票，弃权0票。

　　三、独立董事事前认可意见和独立意见

　　本次公司换股吸收合并众信旅游并募集配套资金暨关联交易事项已取得公司独立董事事前认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议并发表了独立意见。该事前认可意见和独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　凯撒同盛发展股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：000796         证券简称：凯撒旅业        公告编号：2021-044

　　债券代码：112532         债券简称：17凯撒03

　　凯撒同盛发展股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　凯撒同盛发展股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十三次会议于2021年6月28日以通讯方式召开，会议由监事会主席任军先生主持。会议通知于2021年6月24日以电子邮件及电话方式通知各位监事。会议应到监事3人，亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会海航旅游集团有限公司推荐监事徐森先生对全部议案投反对票，反对理由为：本次换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。

　　议案一：审议通过《关于凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　公司拟通过向众信旅游集团股份有限公司(以下简称“众信旅游”)全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并众信旅游(以下简称“本次吸收合并”或“本次合并”或“本次换股吸收合并”)并募集配套资金(与本次吸收合并统称“本次交易”)。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第166号，以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》(中国证监会令第163号，以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会公告[2020]11号，以下简称“《实施细则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2016]17号）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案二：逐项审议通过《关于凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　根据公司发展战略规划，公司拟换股吸收合并众信旅游并募集配套资金，方案如下：

　　（一）本次交易的方案概述

　　凯撒旅业拟以发行A股方式换股吸收合并众信旅游，凯撒旅业为吸收合并方，众信旅游为被吸收合并方，即凯撒旅业向众信旅游的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的众信旅游股票。同时，凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金。

　　本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所主板上市流通。

　　本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　（二）本次合并的具体方案

　　1、换股吸收合并双方

　　本次吸收合并的吸收合并方为凯撒旅业，被吸收合并方为众信旅游。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　2、换股发行股份的种类及面值

　　凯撒旅业本次吸收合并中换股发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　3、换股对象及合并实施股权登记日

　　本次吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）登记在册的众信旅游全体股东（包括于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的众信旅游股东，以及因提供现金选择权而持有的被合并方股票的现金选择权提供方）。

　　吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　4、换股价格及换股比例

　　本次吸收合并的定价基准日为2021年6月29日（吸收合并双方首次董事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，凯撒旅业换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8.93元/股。若凯撒旅业自吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　众信旅游的换股价格以众信旅游在本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价5.74元/股为基准，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即6.89元/股。若众信旅游自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　每1股众信旅游股票可以换得凯撒旅业股票数量=众信旅游换股价格/凯撒旅业换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，众信旅游与凯撒旅业的换股比例为1：0.7716，即每1股众信旅游股票可以换得0.7716股凯撒旅业股票。

　　自吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　5、换股发行股份的数量

　　截至目前，众信旅游的总股本为906,275,458股，在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，参与本次换股的众信旅游股票为906,275,458股，参照本次换股比例计算，凯撒旅业为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为699,282,143股。

　　若合并双方任何一方自吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　众信旅游换股股东取得的凯撒旅业股份应当为整数，如其所持有的众信旅游股份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　6、换股发行股份的上市地点

　　凯撒旅业为本次吸收合并发行的A股股份将在深交所主板上市流通。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　7、权利受限的换股股东所持股份的处理

　　对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的众信旅游股份，该等股份在换股时一律转换成凯撒旅业的股份，原在众信旅游股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的凯撒旅业股份上继续有效。

　　如相关的适用法律要求相关股东（包括收购请求权提供方和现金选择权提供方）持有的凯撒旅业A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的凯撒旅业股份因凯撒旅业送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述限售期的约定。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　8、凯撒旅业异议股东的保护机制

　　本次交易将赋予凯撒旅业异议股东收购请求权。

　　（1）凯撒旅业异议股东

　　有权行使收购请求权的凯撒旅业异议股东指在参加凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至凯撒旅业异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的凯撒旅业股东。

　　在凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，凯撒旅业异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，凯撒旅业异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的凯撒旅业异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1）存在权利限制的凯撒旅业股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向凯撒旅业承诺放弃凯撒旅业异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　（2）收购请求权的提供方

　　本次吸收合并将由凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方向凯撒旅业异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，凯撒旅业异议股东不得再向凯撒旅业及任何其他同意本次吸收合并的凯撒旅业股东主张收购请求权。

　　（3）收购请求权价格

　　凯撒旅业异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的凯撒旅业股票交易均价，即8.93元/股；若凯撒旅业自吸收合并的定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将作相应调整。

　　（4）收购请求权的行使

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，凯撒旅业将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的凯撒旅业异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的凯撒旅业异议股东，可就其有效申报的每一股凯撒旅业股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让凯撒旅业异议股东行使收购请求权的全部凯撒旅业股份，并相应支付现金对价。

　　登记在册的凯撒旅业异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1）在凯撒旅业关于本次吸收合并的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自凯撒旅业审议本次吸收合并议案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的凯撒旅业股东，持续持有代表该反对权利的股票至收购请求权实施日；3）在收购请求权申报期内成功履行申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

　　已提交凯撒旅业股票作为融资融券交易担保物的凯撒旅业异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将凯撒旅业股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的凯撒旅业异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

　　因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的凯撒旅业异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商解决。

　　如果本次吸收合并最终不能实施，则凯撒旅业异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　凯撒旅业将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告凯撒旅业异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。

　　（5）收购请求权的价格调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为凯撒旅业异议股东收购请求权价格。

　　2）可调价期间

　　凯撒旅业审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　3）可触发条件

　　①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前凯撒旅业每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日凯撒旅业的交易均价跌幅超过20%；或者

　　②可调价期间内，中证旅游指数（930633.CSI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前凯撒旅业每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日凯撒旅业的交易均价跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，凯撒旅业在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对凯撒旅业异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，凯撒旅业仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若凯撒旅业已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若凯撒旅业已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为凯撒旅业上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的凯撒旅业异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的凯撒旅业股票交易均价。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　9、众信旅游异议股东的保护机制

　　本次交易将赋予众信旅游异议股东现金选择权。

　　（1）众信旅游异议股东

　　有权行使现金选择权的众信旅游异议股东指在参加众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至众信旅游异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的众信旅游股东。

　　在众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，众信旅游异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，众信旅游异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的众信旅游异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的众信旅游股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向众信旅游承诺放弃众信旅游异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

　　（2）现金选择权的提供方

　　本次吸收合并将由凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方向众信旅游异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，众信旅游异议股东不得再向众信旅游及任何其他同意本次合并的众信旅游股东主张现金请求权。

　　（3）现金选择权价格

　　众信旅游异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的众信旅游股票交易均价，即5.74元/股；若众信旅游自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　（4）现金选择权的行使

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，众信旅游将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的众信旅游异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的众信旅游异议股东，可就其有效申报的每一股众信旅游股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让众信旅游异议股东行使现金选择权的全部众信旅游股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的众信旅游股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为凯撒旅业为本次吸收合并发行的股份。

　　登记在册的众信旅游异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在众信旅游关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自众信旅游审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的众信旅游股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

　　已提交众信旅游股票作为融资融券交易担保物的众信旅游异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将众信旅游股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的众信旅游异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的众信旅游异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商解决。

　　如果本次吸收合并最终不能实施，则众信旅游异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　众信旅游将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告众信旅游异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。

　　（5）现金选择权的价格调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为众信旅游异议股东现金选择权价格。

　　2）可调价期间

　　众信旅游审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　3）可触发条件

　　①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前众信旅游每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日众信旅游的交易均价跌幅超过20%；或者

　　②可调价期间内，中证旅游指数（930633.CSI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前众信旅游每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日众信旅游的交易均价跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，众信旅游在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对众信旅游异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，众信旅游仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若众信旅游已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若众信旅游已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为众信旅游上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的众信旅游异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的众信旅游股票交易均价。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　10、本次交易涉及的债权债务处置及债权人的利益保护机制

　　本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　对于凯撒旅业在本次交易前发行且尚在存续期的公司债券（“17凯撒03”，债券代码：112532），凯撒旅业将根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议。

　　对于众信旅游在本次交易前发行且尚在存续期的可转换公司债券（“众信转债”，债券代码：128022），众信旅游将根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议。

　　对于凯撒旅业与众信旅游的债务，将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由凯撒旅业或其指定全资子公司承继。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　11、过渡期安排

　　在本次吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

　　在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　12、相关资产过户或交付的安排

　　（1）交割条件

　　《凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有限公司之换股吸收合并协议》生效后，合并双方共同协商确定交割日。双方应在交割日完成合并协议项下约定的交割义务，并签署相关交割确认文件。

　　（2）资产交割

　　自交割日起，众信旅游所有资产的所有权（包括但不限于所有商标、固定资产、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由凯撒旅业或其指定全资子公司享有和承担。众信旅游同意自交割日起将协助凯撒旅业办理众信旅游所有登记财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由众信旅游转移至凯撒旅业或其指定全资子公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响凯撒旅业或其指定全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。

　　本次合并完成后，众信旅游分公司归属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司的分公司；众信旅游所持子公司股权归属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司的子公司。

　　（3）债务承继

　　除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，本次合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由凯撒旅业或其指定全资子公司承继。

　　（4）合同承继

　　在本次合并完成日之后，众信旅游在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为凯撒旅业或其指定全资子公司。

　　（5）资料交接

　　众信旅游应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及众信旅游的所有印章移交予凯撒旅业或其指定全资子公司。众信旅游应当自交割日起，向凯撒旅业或其指定全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于众信旅游自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、众信旅游自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、众信旅游自成立以来获得的所有政府批文、众信旅游自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、众信旅游自成立以来的纳税文件等。

　　（6）股票过户

　　凯撒旅业应当在换股实施日将作为本次吸收合并对价而向众信旅游全体股东发行的A股股份登记至众信旅游全体股东名下。众信旅游全体股东自新增股份登记于其名下之日起，成为凯撒旅业的股东。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　13、员工安置

　　本次吸收合并完成后，凯撒旅业截至交割日的全体在册员工与凯撒旅业签署的劳动合同或聘用协议保持不变。

　　本次吸收合并完成后，按照“人随资产走”的原则，众信旅游截至交割日的全体在册员工将由凯撒旅业或其指定全资子公司接收，并与凯撒旅业或其指定的全资子公司签订劳动合同，众信旅游作为用人单位与其截至交割日的全体在册员工之间的权利和义务由凯撒旅业或其指定的全资子公司享有和承担。

　　在审议本次吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会审议本次吸收合并涉及的具体员工安置方案。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　14、滚存未分配利润安排

　　本次吸收合并前合并双方的滚存未分配利润，将由本次吸收合并后的上市公司（作为存续公司）新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　（三）发行股份募集配套资金

　　1、发行股票种类和面值

　　本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次募集配套资金的发行方式为向特定投资者定向发行。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

　　本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由凯撒旅业董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日凯撒旅业股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由凯撒旅业董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　如凯撒旅业在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若凯撒旅业发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　5、配套募集资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额预计不超过17亿元，不超过凯撒旅业换股吸收合并众信旅游交易金额的100%。

　　本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前凯撒旅业总股本的30%。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若凯撒旅业发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于补充流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及相关交易费用，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过凯撒旅业换股吸收合并众信旅游交易金额的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　7、锁定期安排

　　本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的凯撒旅业股份因凯撒旅业送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　8、滚存未分配利润安排

　　凯撒旅业本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票拟在深交所主板上市流通。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　（四）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案三：审议通过《关于<凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　同意公司根据《重组管理办法》《发行管理办法》《实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的相关规定，就本次交易编制的《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要(详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn本日公告)。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　议案四：审议通过《关于签署附条件生效的<凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》

　　同意公司与众信旅游签署的附生效条件的《凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有限公司之换股吸收合并协议》，该协议对本次吸收合并涉及的合同主体、合并方案、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案五：审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　众信旅游2020年经审计的合并财务会计报告期末资产总额占公司同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；众信旅游2020年度经审计的营业收入占公司同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；众信旅游2020年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额占公司同期经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次吸收合并构成公司重大资产重组。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案六：审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　鉴于本次吸收合并完成后，众信旅游换股股东冯滨预计将持有凯撒旅业5%以上股份，根据《重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2020]1294号）等相关法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案七：审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条的规定。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案八：审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案九：审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　2019年10月，凯撒旅业控股股东由海航旅游集团有限公司变更为凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”），实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为陈小兵先生。根据本次交易方案，凯撒旅业不涉及向凯撒世嘉及其关联方购买资产并导致凯撒旅业触及《重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形之一。经公司审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案十：审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案十一：审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　经自查，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　议案十二：审议通过《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

　　为实施本次交易，公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，拟聘请北京国枫律师事务所为本次交易的专项法律顾问，拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

　　公司董事会授权公司董事长办理聘请本次交易相关证券服务机构涉及的谈判、签约等事务，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　凯撒同盛发展股份有限公司监事会

　　2021年6月29日